Тема 2.5 Типовая сделка с использованием венчурного

ТЕМА 2.5
ТИПОВАЯ СДЕЛКА С
ИСПОЛЬЗОВАНИЕМ ВЕНЧУРНОГО
ФИНАНСИРОВАНИЯ
ЭТАП 5
ПРОВЕРКА
DUE DILIGENCE
Автор Борисова Л.М.
Вопросы к теме
1.Понятие «дью дилидженс»
2. Состав Due Diligence
3. Проверка состояния бизнеса
4. Проверка финансового состояния компании
5. Проверка правового положения компании
6. Проверка налоговой ситуации компании
7. Встречи и проверка менеджмента
8. Проблемы. Фактор времени
9. Аспекты Due Diligence (исследования)
10. Основные выводы
Понятие «дью дилидженс»
Для венчурных капиталистов понятие дью дилидженс
может иметь:
1.
узкое значение – как процесс проверки данных,
представленных в бизнес-плане или меморандуме о
продаже;
2.
широкое значение – полное обследование и весь
аналитический процесс, на основе которого принимается
решение об инвестировании.
Цель дью дилидженс – определить привлекательность
сделки, ее риски и другие проблемы. Он должен позволить
менеджерам фонда принять нужные решения, оптимизировать
условия сделки и подготовиться к эффективным действиям
после инвестирования.
Состав Due Diligence
1.
2.
3.
4.
5.
6.
В состав Due Diligence, как правило, входит:
посещение офиса и/или производства;
проверка состояния бизнеса;
проверка финансового состояния компании;
проверка правового положения компании;
проверка налоговой ситуации;
встречи и проверка менеджмента.
Состав Due Diligence
(Посещение офиса и/или производства)
Для венчурного капиталиста посещение офиса и/или
производства необходимо чтобы:
1.
визуализировать описание производственного процесса,
состояние производственных зданий и оборудования;
2.
увидеть производственный процесс, сырье,
полуфабрикаты, оборудование, склады, основные службы в
деталях;
3.
увидеть предпринимателя в его собственной среде,
понять, как и в каком стиле он работает с людьми, какое ему
нравится окружение, интерьеры и т.п.;
4.
увидеть команду в работе;
5.
задать неожиданные вопросы людям, не входящим в
команду, но ответственным за важный участок работы.
Состав Due Diligence
(Проверка состояния бизнеса. Деловые справки и рекомендации (business references))
Венчурному капиталисту потребуются деловые справки и
рекомендации из множества источников (по крайней мере, всех Ваших
партнеров, упомянутых в деловых предложениях или в ходе переговоров), и
его необходимо снабдить контактной информацией с указанием лиц, с
которыми лучше переговорить:
1.
Поставщики и
производители
оборудования.
2.
Покупатели.
3.
Конкуренты.
4.
Аналитики
фондового рынка.
5.
Ассоциации.
6.
Правительстве
нные источники.
7.
Аудитор.
8.
Юристы.
9.
Юристы.
10. Консультанты и
оценщики собственности.
11. Страховщики.
12. Профсоюз.
13. Прочие.
Проверка состояния бизнеса
Обычно в ходе визита и due diligence возникает много
вопросов о рынке, часть которых раскрывает содержание
бизнес-предложений, а часть является новыми. Иногда
венчурный капиталист зацикливается на какой-то одной
теме, которая кажется ему ключевой. Надо быть готовым
к детальным объяснениям.
1.
Рынок
2.
Отрасль
3.
Уникальность продукта
Проверка финансового состояния компании
В большинстве случаев венчурный капиталист
наймет консультантов для проведения бизнес-аудита
компании – неполного аудита, основной задачей которого
выступает подтверждение цифр о текущем финансовом
состоянии компании, а также некоторых предположений,
на которых базируются прогнозы.
Проверка правового положения компании
Проверяется правильность:
1. регистрации и перерегистрации компании,
всех ее дочерних компаний, наличие
необходимых записей в регистрах;
2. внесения взносов в уставный капитал;
3. оформления собственности на имущество,
долгосрочной аренды;
4. оформления решений органов управления
компанией, правильность оформления эмиссий
акций (проспектов, отчетов) и т.п.
Проверка налоговой ситуации компании
В большинстве случаев венчурный капиталист,
работающий на развивающихся рынках, наймет
консультантов для проведения налогового аудита
компании, основной задачей которого выступает
подтверждение данных об отсутствии налоговой
задолженности, правильности начисления и
своевременности уплаты налогов, а также
предположений, на которых базируются прогнозы.
Встречи и проверка менеджмента
Неизбежна проверка (background check) с
использованием специальных агентств и получения
рекомендаций от внешних источников, которые могут
знать топ-менеджеров. Следует помнить – венчурные
капиталисты – параноики и не любят сюрпризов. Обо всех
«неприятных моментах» в прошлом лучше сообщить
заранее.
Венчурный капиталист встретится с корпоративными
директорами и другими акционерами.
Проблемы
Фактор времени:
Не стоит торопить венчурного инвестора в ходе Due Diligence.
Как правило, он заинтересован в скорейшем закрытии сделки, и
давление в отношении сроков может лишь вызвать раздражение.
1.
Период Due Diligence необходимо использовать для того, чтобы
снять все оставшиеся нерешенными или несогласованными
проблемы, а также, чтобы лучше узнать и подружиться с венчурным
капиталистом.
2.
В период Due Diligence возможно параллельно вести
подготовку проектов юридических, обязывающих (binding)
документов.
3.
Аспекты Due Diligence (исследования)
Аспекты, которые должны исследоваться при
проведении дью дилидженс, можно разделить
на:
1. определяющие успех бизнеса;
2. угрожающие претензиям инвестора на свою
долю успеха
Аспекты Due Diligence (исследования)
Хороший бизнес-план должен содержать такие разделы:
1.
Краткое изложение предпосылок и целей плана: история, существующее
положение дел, концепция проекта, цели, инициаторы и главные «игроки».
2.
Описание производимых товаров или услуг.
3.
Описание рынков, перспектив роста, конкурентных и других влияний.
4.
Резюме по техническим аспектам, процесс производства, риск устаревания,
выбор между «сделать» или «купить».
5.
Маркетинг и стратегия сбыта.
6.
Организация и менеджмент, карьеры менеджеров, планы и стратегия поиска
новых кадров.
7.
Финансовая история предприятия и планируемые оборот, прибыль, поток
наличности, финансирование.
8.
Соображения относительно собственности, структуры, долгосрочных
контрактов, финансирования и экзита.
9.
Поскольку дью дилидженс соответствует разделам бизнес-плана,
представленная схема фактически является структурой для его анализа.
Основные выводы
Дью дилидженс нужно проводить по этапам, чтобы
свести к минимуму время и расходы.
Дью дилидженс должен быть тщательным, чтобы
его можно было завершить разработкой надлежащей
структуры заключаемой сделки.
Дью дилидженс одинаково важен как для того,
чтобы обеспечить эффективный мониторинг после
инвестирования, так и для того, чтобы обратить внимание
на выявленные слабые позиции.
Спасибо за внимание!