файл (173.50 кб)

Анализ объекта враждебного
поглощения
Due Diligence
Вывод активов и методы
противодействия выводу
составитель: Алексей Каплун
апрель 2003
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕЛИ
 соответствие стратегическим целям поглощающей
компании;
 недооцененность акций поглощающей компании;
 высоколиквидный баланс компании - объекта
поглощения;
 привлекательность активов компании - объекта
поглощения
ПОДГОТОВКА К ВП
Due Diligence
Оценка возможности использования
административного ресурса
Оценка возможности использования
средств массовой информации
Оценка возможности использования
сторонних организаций
Оценка бюджета проекта
DUE DILIGENCE REVIEW
ЭТАПЫ ПРОВЕДЕНИЯ
1.
Финансовый анализ (Financial Due Diligence)
2.
Налоговый анализ (Tax Due Diligence)
3.
Правовой анализ (Legal Due Diligence)
4.
Анализ воздействия на окружающую среду (Environmental
Due Diligence)
5.
Анализ положения на рынке (Market Due Diligence)
DUE DILIGENCE REVIEW
АНАЛИЗ ПОЛОЖЕНИЯ НА РЫНКЕ
Анализ положения
на рынке
Внутренний
анализ
компании
Анализ
конкурентной
среды
DUE DILIGENCE REVIEW
ВНУТРЕННИЙ АНАЛИЗ КОМПАНИИ
Клиенты и их отношение
к компании
Стратегия сбыта
Сравнение цен с
ценами конкурентов
Планирование деятельности
компании
Реальность достижения
поставленных целей
DUE DILIGENCE REVIEW
Анализ конкурентной среды
Факторы успеха
Влияние рынка на долгосрочное планирование
Конкурентные преимущества компании
Уровень доходности на рынке
DUE DILIGENCE REVIEW
ПЕРЕЧЕНЬ НЕОБХОДИМЫХ ДОКУМЕНТОВ И СВЕДЕНИЙ
I.
Историческое развитие / бизнес компании
II.
Важные договоры и права
III.
Организационная структура, менеджмент, персонал
IV.
Продажи
V.
Покупки
VI.
Система учета и отчетности, бюджетирования, планирования
VII.
Имущественное и финансовое положение, доходность
DUE DILIGENCE REVIEW
ИСТОРИЧЕСКОЕ РАЗВИТИЕ / БИЗНЕС КОМПАНИИ
 Краткое описание исторического развития компании
 Описание бизнеса
 Производство основной продукции (услуг)

Иные продукты (услуги)
 Другие виды деятельности (если есть)
 Список дочерних компаний, филиалов, представительств
DUE DILIGENCE REVIEW
ВАЖНЫЕ ДОГОВОРЫ И ПРАВА
 Долгосрочные договоры с покупателями
 Долгосрочные договоры с поставщиками
 Договоры аренды и лизинговые договоры
 Патенты, торговые марки и подобные права
 Кредитные и подобные договоры
 Лицензионные договоры
 Договоры страхования
DUE DILIGENCE REVIEW
ОРГАНИЗАЦИОННАЯ СТРУКТУРА, МЕНЕДЖМЕНТ, ПЕРСОНАЛ
 Организационная структура, органиграмма
 Численность / структура персонала
 Программа повышения квалификации
 Отношения с профсоюзами и /
или советом трудового коллектива
DUE DILIGENCE REVIEW
ПРОДАЖИ
 Расшифровка выручки по:

видам продукции, сортам, торговым маркам

формам сбыта

покупателям

регионам (в т.ч. экспорт)
 Список 20 крупнейших покупателей, а также покупателей, по которым компания является
единственным поставщиком
 Портфель заказов на следующий год и, если есть, на последующие годы
 Общие условия договоров
 Система скидок и т.п.
 Особые формы сотрудничества с покупателями
 Система возврата тары (если имеет место)
 Развитие рекламаций, возврата товаров и т.п. за три последних года и в текущем году
 Общие данные по рынку сбыта
 План сбыта на следующий год
 Оценка возможностей экспорта
DUE DILIGENCE REVIEW
ПОКУПКИ
 Список
 10 крупнейших поставщиков;
 поставщиков, которые являются для компании единственным
поставщиком данного вида сырья или материала
 Общие условия договоров
 Особые формы сотрудничества с поставщиками
 Общие данные по рынку поставщиков
DUE DILIGENCE REVIEW
СИСТЕМА УЧЕТА И ОТЧЕТНОСТИ, БЮДЖЕТИРОВАНИЯ,
ПЛАНИРОВАНИЯ
 Описание системы бухучета, включая применение компьютерных средств и
программ
 Описание системы планирования и бюджетирования, включая применение
компьютерных средств и программ
 План счетов
 Учетная политика
 Описание системы документооборота и внутреннего контроля по основным
потокам финансово-хозяйственных операций, включая системы полномочий на
совершение тех или иных операций
 Схемы калькуляции, в т.ч. методы распределения общих затрат
(общепроизводственных, общехозяйственных)
DUE DILIGENCE REVIEW
ИМУЩЕСТВЕННОЕ И ФИНАНСОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ,
ДОХОДНОСТЬ
 Отчеты компании и аудиторов за три последних года,
отчеты дочерних компаний
 Финансовые обязательства, в т.ч. не указанные в балансе
 Инвестиционные программы последних лет и планируемые инвестиции
 Загрузка производственных мощностей
 Описание имущественного, финансового положения и уровня доходности
 Степень загруженности рабочей силы, ее производительность
 Расчет cash-flow за три последних года
 Налогообложение
АДМИНИСТРАТИВНЫЙ РЕСУРС


Участие в процессе местных или федеральных органов
власти
Договоренности органов власти и «компании-агрессора»
ИСПОЛЬЗОВАНИЕ СМИ
 Создание ореола «Спасителя» / «Агрессора»
 Влияние на работников
 Сбор и распространение компромата
ИСПОЛЬЗОВАНИЕ СТОРОННИХ ОРГАНИЗАЦИЙ
 Специализированный держатель реестра акционеров
 Аналитические компании
ОЦЕНКА БЮДЖЕТА ПРОЕКТА
 Оценка затрат и рисков «компании-агрессора»;
 Определение дополнительных источников
финансирования;
 Определение способа осуществления ВП
АКТИВЫ
Драгоценности
короны
Сжигание мостов
СПАСИБО !