Проект-дополнительного-соглашенияx

ADDENDUM
TO THE ADVERTISEMENT AND
PROMOTIONAL ACTIVITIES
AGREEMENT, dated JULY 20, 2012
ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ
К СОГЛАШЕНИЮ О ПРОДВИЖЕНИИ И
РЕКЛАМЕ от «20» июля 2012 г.
THIS ADDENDUM ENTERED INTO ON
____December,
2013
TO
THE
ADVERTISEMENT AND PROMOTIONAL
ACTIVITIES
AGREEMENT ENTERED
INTO
ON
JULY
20,
2012,
IN
LUXEMBOURG, IS MADE BETWEEN:
НАСТОЯЩЕЕ
ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ
СОГЛАШЕНИЕ ОТ ____ ДЕКАБРЯ 2013
г. К СОГЛАШЕНИЮ О ПРОДВИЖЕНИИ
И РЕКЛАМЕ, ЗАКЛЮЧЕННОМУ «20»
июля 2012 г. в Люксембурге МЕЖДУ
КОМПАНИЯМИ:
Closed
Joint-Stock
Company
«Management company «Dynamo» with
its registered address at Lesnaya street 6,
125047, Moscow, Russian Federation, and
with VAT Number 7714286453, (telephone
number: +7 499 755 42 22; and fax
number: +7 499 755 42 23) (hereinafter
referred to as the Partner Company), the
legal representative Mr. Peregoudov Andrey,
General Director acting on its behalf on the
one hand,
Закрытое
Акционерное
Общество
«Управляющая Компания «Динамо»,
адрес места нахождения: 125047,РФ, г.
Москва,
ул.
Лесная,
д.
6,
ИНН
7714286453, (телефон: +7 499 755 42
22, факс: +7 499 755 42 23), далее
именуемая «Компания-партнер», в лице
законного представителя Генерального
директора Перегудова А.Н., с одной
стороны;
И
AND
Hereinafter collectively referred to as the Далее совместно именуемые «Стороны».
Parties
Обе
Стороны
взаимно
признают
Both parties mutually acknowledge each правоспособность друг друга заключить и
other’s legal capacity to be bound by and выполнить настоящее Дополнительное
enter into this Addendum (hereinafter cоглашение (далее – « Дополнительное
referred to as the Addendum) to the соглашение»)
к
Соглашению
о
ADVERTISEMENT
AND
PROMOTIONAL продвижении и рекламе от 20 июля 2012
ACTIVITIES AGREEMENT dated 20 July 2012 г. (далее - «Партнерское соглашение»)
(hereinafter referred to as the Partnership в
рамках
своих
соответствующих
Agreement) in their respective capacities, полномочий, свободно и добровольно
freely and spontaneously to make the заявляя следующее:
following:
1. 1. Because of reorganization in the form of a1.
merger of Closed Joint- Stock Company VTB
Arena (CJSC VTB Arena) with Closed JointStock Company “Management Company
“Dynamo” (CJSC “MC” Dynamo”), the rights
and duties of CJSC VTB Arena under the
ADVERTISEMENT
AND
PROMOTIONAL
ACTIVITIES AGREEMENT dated 20 July 2012
shall pass to its legal successor - Closed
1. Поскольку в связи с реорганизацией в
форме
присоединения
Закрытого
акционерного общества ВТБ Арена (ЗАО
ВТБ Арена) к Закрытому акционерному
обществу
«Управляющая
компания
«Динамо» (ЗАО «УК «Динамо») все права
и обязанности ЗАО ВТБ Арена
в
соответствии
c
Соглашением
о
продвижении и рекламе от 20 июля 2012
Joint-Stock
Company
“Management
Company “Dynamo” (CJSC “MC” Dynamo”),
the name of the Partner Company shall be
deemed changed from CJSC VTB Arena to
CJSC “MC “Dynamo” in the preamble and the
relevant articles of the Agreement.
г. переходят к его правопреемнику Закрытому
акционерному
обществу
«Управляющая компания «Динамо» (ЗАО
«УК «Динамо»), в преамбуле и в
соответствующих разделах Договора,
наименование
Компании-партнера
считать измененным с ЗАО ВТБ Арена на
ЗАО «УК «Динамо».
2. By virtue of this Addendum grants the
Partner Company additional advertising
rights (in addition to the Rights granted
trough the Partnership Agreement signed on
July 20, 2012 between the parties)
mentioned below related to Turkish Airlines
Euroleague and Eurocup competition about
throughout the term of this Partnership
Agreement.
2. В силу настоящего Дополнительного
соглашения
Компания
предоставляет
Компании-партнеру
дополнительные
рекламные возможности (в дополнение к
Рекламным
возможностям,
предоставляемым в рамках Партнерского
соглашения,
заключенного
между
сторонами
20
июля
2012
года),
приведенные ниже и относящиеся к
турнирам Евролига, спонсором которой
выступает авиакомпания Turkish Airlines
(Turkish Airlines Euroleague), и Еврокубок
(Eurocup) на период срока действия
Партнёрского соглашения.
2. Amendments to the Partnership
2. Изменения
в
Партнерское
Agreement:
соглашение:
2.1. Сlause 2.1.2 Above the line benefits
of Partnership Agreement shall be
amended to incude the following subclause :
2.1. Пункт 2.1.2 «Права на ATLрекламу» Партнерского соглашения
дополнить
пунктом
следующего
содержания:
«2.1.2.2. The Partner Company’s Brand will
receive two minutes of exposure in each
Turkish Airlines Euroleague game played in
Russia (CSKA Moscow and Lokomotiv Kuban
Krasnodar) in the rotating system at the
televised courtside positions.
«2.1.2.2.Товарный
знак
Компаниипартнера
будет
транслироваться
в
течение двух минут на каждой игре
Евролиги
(Turkish Airlines Euroleague),
проводимой в России (ЦСКА Москва и
Локомотив Кубань Краснодар), чередуясь
с другими трансляциями на телеэкранах,
расположенных
у
первых
рядов
баскетбольной площадки.
Likewise, the Partner Company’s Brand will
receive two minutes of exposure in each
game of KHIMKI MOSCOW REGION played at
home in the Eurocup competition in the
rotating system at the televised courtside
positions”.
Кроме этого, товарный знак Компаниипартнера
будет
транслироваться
в
течение двух минут на каждой игре
команды «Химки (Московская область)»,
проводимой на домашней арене в рамках
соревнований «Еврокубка», чередуясь с
другими трансляциями на телеэкранах,
расположенных
у
первых
рядов
баскетбольной площадки».
2.2. Clause 2.1.4 Media benefits of
Partnership Agreement shall be
amended to include the following subclauses:
«2.1.4.2. Internet:
The Partner Company will receive brand
integration in the Official Partner stripe of
the Turkish Airlines Euroleague website
together
with
the
other
competition
sponsors.
The brand of the Partner Company will
receive exposure on the official website of
the competition. This brand will be displayed
at a frequency of at least 1/20 of all
pageviews during the entire season.
The Partner Company will have the right to
send a maximum of two articles to enter in
the news area with business news
http://www.euroleague.net/euroleaguebasketball
2.2.
2.2. Пункт 2.1.4 «Права на рекламу в
СМИ» Партнерского соглашения
дополнить пунктами следующего
содержания:
«2.1.4.2. Интернет:
Товарный знак Компании-партнера будет
размещен среди официальных спонсоров
на сайте Turkish Airlines Euroleague
вместе
с
другими
спонсорами
соревнований».
Товарный знак Компании-партнера будет
размещен
на
официальном
сайте
соревнований. При этом частотность
отображения данного товарного знака
будет составлять не менее 1/20 от всех
просмотров в течение всего сезона.
Компания-партнер
имеет
право
направить не более двух статей для их
размещения в разделе деловых новостей
на
сайте
http://www.euroleague.net/euroleaguebasketball.
In all cases, all the business news shall Все такие новости всегда должны быть
согласованы
с
require prior approval, which will not be предварительно
компанией EР, которая не имеет права
unreasonably withheld or delayed».
отказывать
в
согласовании
или
задерживать его выдачу необоснованно».
2.3. Clause 2.2.4 Media benefits of
2.3. Пункт 2.2.4 «Права на рекламу
Partnership Agreement shall be
в СМИ» Партнерского соглашения
amended to include the following subдополнить пунктами следующего
clauses :
содержания:
«2.2.4.3.Media:
«2.2.4.3. СМИ
The Partner Company will have the right to
include information material regarding the
update of its VTB Arena Park project inside
the official press kit for the media during the
Final Four”.
Компания-партнер
имеет
право
на
включение информационных материалов
о ходе реализации проекта «ВТБ Арена
парк» в официальные пресс-релизы для
СМИ во время проведения «Финала
Четырех».
2.4. First paragraph of Sub-clause 2.4. Первый абзац Пункта 2.2.5.1.
2.2.5.1. Game Tickets of Clause 2.2.5. «Билеты на игры» Статьи 2.2.5.
Hospitality of Partnership Agreement «Представительская
программа»
shall be amended as follows :
Партнерского соглашения изложить
в следующей редакции:
«The Partner Company will receive without
being charged extra-money in addition to «Компания-партнер
получает
без
the sum stipulated in Clause 5 of the present дополнительной
платы
сверх
Partnership
Agreement
4
(four)
complimentary courtside seat tickets in
premium area, 10 (ten) complimentary
tickets in preferential seating areas (Class A
with access to the hospitality area) and 10
(ten) complimentary tickets in preferential
seating areas (Class B).
предусмотренной
п.5
Партнерского
соглашения:
4 (четыре) билета в
премиум-зону на первые ряды рядом с
баскетбольной площадкой, 10 (десять)
пригласительных билетов с местами в
предпочтительных зонах (Класс A (Class
A) с доступом в зону для гостей) и 10
(десять) пригласительных билетов с
местами в других предпочтительных
зонах (Класс B – Class B)».
2.5. Clause 5. CONSIDERATION FOR
ADVERTISING RIGHTS of Partnership
agreement shall be amended as follows:
2.5. Статью 5. «ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ
ЗА РЕКЛАМНЫЕ ВОЗМОЖНОСТИ»
Партнерского соглашения изложить
в следующей редакции:
«5.
CONSIDERATION
ADVERTISING RIGHTS
FOR
In consideration of the partnership rights
(advertising rights) granted by to the Partner
Company, the Partner Company shall pay a
non-refundable net fee
as set
out below:
The amount of
will be paid in four
instalments no later than following dates and
upon the presentation of the appropriate
invoices to the following account:
-
-
– upon the signature of the
Partnership Agreement within 10 (ten)
working days from the day invoice is
received from
;
– no later than May 1,
2013;
- no later than December
31, 2013;
– no later May 1, 2014.
«5.
ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ
РЕКЛАМНЫЕ ВОЗМОЖНОСТИ
ЗА
В
качестве
вознаграждения
за
партнерские
права
(рекламные
возможности),
предоставляемые
Компанией
Компании-партнеру,
Компания-партнер
выплачивает
Компании
невозмещаемое
чистое
вознаграждение (включая любой налог у
источника дохода или любой другой
налог, если применимо) в размере
в
следующем порядке:
Сумма
выплачивается четырьмя
платежами не позднее следующих дат и
после
выставления
соответствующих
счетов
на
указанный
ниже
счет
Компании:
- после подписания Партнерского
соглашения, в течение 10 (десяти)
рабочих дней с даты получения счета от
Компании
-
– не позднее 01 мая 2013 г.
г.
- не позднее 31 декабря 2013
-
– не позднее 01 мая 2014 г.
Beneficiary: Euroleague Properties S.A.
Получатель: Euroleague Properties S.A.
Bank: BIL Banque Internationale à
Luxembourg S.A.
Bank: BIL Banque Internationale à
Luxembourg S.A.
69, Route d’Esch
69, Route d’Esch
L-2953 Luxembourg
L-2953 Luxembourg
BIC CODE: BILL LULL
BIC CODE: BILL LULL
IBAN: LU62 0023 1925 4386 8500
IBAN: LU62 0023 1925 4386 8500
The consideration amounts to
and it
consists of the following sums:
for the advertising rights stipulated
in Sub-clauses 2.1.1.1(i), 2.1.3.1, 2.1.4.1,
2.1.4.2, 2.2.1.1(i), 2.2.3.2, 2.2.4.1, 2.2.4.2
and 2.2.4.3 of the Partnership Agreement,
for the advertising rights
stipulated in Sub-clauses 2.1.5. and 2.2.5 of
the Partnership Agreement,
Сумма
вознаграждения
в
размере
складывается из следующих сумм:
за
рекламные
возможности,
предусмотренные пп. 2.1.1.1(i), 2.1.3.1,
2.1.4.1,
2.1.4.2,
2.2.1.1(i),
2.2.3.2,
2.2.4.1, 2.2.4.2 и 2.2.4.3 Партнерского
Соглашения,
за
рекламные
возможности,
предусмотренные
2.1.5.
и
2.2.5
Партнерского Соглашения,
for the advertising rights
stipulated in Sub-clauses 2.1.1.2., 2.1.1.3.,
2.1.2.1, 2.1.2.2, 2.1.3.2, 2.1.4.2, 2.2.1.2.,
2.2.1.3., 2.2.2.1., 2.2.2.2., 2.2.3.1. and
2.2.5.2 of the Partnership Agreement.
The payment shall be payable in full and in
euros by bank to bank transfer and at the
expense of the Partner Company, to arrive
no later than the relevant due dates at the
recipient’s bank account. The payment shall
be made to the recipient irrespective of any
taxes or governmental assessments that
must be applied according to the Russian
legislation. In the event that a withholding
percentage must be applied pursuant to
these laws, the amount of this withholding
will be added to the corresponding net
amount.
In addition, since according to Articles 148
and 161 of the Tax Code of the Russian
Federation, the Partner Company acts as a
tax agent for the ER Company on tax
payment, therefore the non-refundable net
fee for the partnership rights (advertising
rights) granted by to the Partner Company
shall be increased for the sum of VAT of the
Russian Federation at the rate of 18%, in the
amount of
paid by the tax agent in
budget system of the Russian Federation and
is subject to deduction in accordance with
the Tax Code of the Russian Federation».
за
рекламные
возможности,
предусмотренные пп: 2.1.1.2., 2.1.1.3.,
2.1.2.1, 2.1.2.2, 2.1.3.2, 2.1.4.2, 2.2.1.2.,
2.2.1.3., 2.2.2.1., 2.2.2.2., 2.2.3.1. и
2.2.5.2 Партнерского Соглашения.
Оплата производится в полном объеме в
евро банковским переводом за счет
Компании-партнера и должна поступить
на банковский счет получателя не
позднее указанных сроков. Оплата на
счет получателя производится без учета
каких-либо
налогов
или
правительственных
сборов,
которые
взимаются согласно законодательству
Российской Федерации. В случае если в
соответствии с таким законодательством
должен быть удержан определенный
процент,
сумма
данного
удержания
прибавляется к соответствующей чистой
сумме, подлежащей выплате.
В связи с тем, что Компания-партнер в
соответствии со статьями 148 и 161
Налогового
кодекса
Российской
Федерации
выполняет
функции
налогового
агента
Компании,
невозвращаемое чистое вознаграждение
за
партнерские права (рекламные
возможности),
предоставляемые
Компанией
Компании-партнеру,
увеличивается на сумму НДС Российской
Федерации по ставке 18%, в размере
, уплачиваемую в бюджетную систему
Российской Федерации и принимаемую к
вычету в соответствии с Налоговым
кодексом Российской Федерации».
3. The present Addendum shall enter 3.
into force upon its signature and form an
integral part of the Partnership Agreement.
All other provisions of the Partnership
Agreement
unaltered
under
this
Addendum shall remain in full force and
effect and the Parties hereby acknowledge
their obligations thereunder.
The Parties have agreed that obligations
herein shall be deemed amended since 01
October, 2013.
Настоящее
Дополнительное
соглашение вступает в силу с
момента его подписания и является
неотъемлемой частью Партнерского
соглашения.
Остальные
условия
Партнерского
соглашения,
не
затронутые
настоящим
Дополнительным
соглашением,
остаются без изменения, и Стороны
подтверждают
по
ним
свои
обязательства.
Стороны договорились, что обязательства
Сторон по Партнерскому соглашению
изменяются с 01 октября 2013 г.
In witness thereof, the parties sign this
document in Luxembourg.
В
подтверждение
чего
Стороны
подписали
настоящий
документ
в
Люксембурге.
The present Addendum to the Partnership
agreement is signed in the English and Настоящее Дополнительное соглашение к
Russian languages. In the event of any Партнерскому соглашению подписано на
discrepancy between the text of the английском и русском языках. В случае
Partnership Agreement in the English and любого несоответствия между текстом
Russian languages, the text in English shall настоящего Партнерского соглашения на
prevail.
английском и на русском языках, текст
на
английском
языке
имеет
преимущественную силу.
Closed Joint-Stock Company
«Management company «Dynamo»
Duly represented by:
Закрытое акционерное общество
«Управляющая компания «Динамо»
В лице уполномоченного
представителя:
Mr. Andrey Peregoudov
General Director
Г-н Перегудов А.Н.
Генеральный директор