DRAFT FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY ПРОЕКТ — ТОЛЬКО ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ AGREEMENT СОГЛАШЕНИЕ for the supply of international voice services о предоставлении международных услуг телефонии between между _____________ __________________ and и “OPERATOR” «ОПЕРАТОР» No. ___________] № [______________] CONFIDENTIAL BETWEEN THE PARTIES version 5.06.15 1/22 КОНФИДЕНЦИАЛЬНО ДЛЯ СТОРОН Версия 5.06.15 ПРОЕКТ — ТОЛЬКО ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ DRAFT FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY This agreement is entered into as of _____________, 201_ (“Effective Date”) by and between Настоящее соглашение заключено _____________ 201_ г. (далее — Дата вступления в силу) между ___________________________________________, a company incorporated _____________________________, with registered office at __________________________________________________________ _________________________________________________________ , represented by ___________________________________, acting in the capacity of Wholesale Business Director (“OPERATOR”), ____________________________________________, учрежденной в ____________________________________, юридический адрес: __________________________________________________________ __________________________________________________________ __________________________________________________________ ____________________________________________________ (далее — ОПЕРАТОР), And И _______________, a company registered as a société anonyme in the Trade and Companies Register under number _______________, with registered office located at ____________________________________________________, _____________________________________ _______________________________________________________ Компанией ____________, зарегистрированной в качестве _______________________________________________________ ___________________________________________ ____________, юридический адрес:______________________________________, в лице _______________________________________________________, действующего __________________________________________________________ _________________________________________________________. OPERATOR and __________________ being designated hereinafter together as the “Parties” and individually as “the Party”. ОПЕРАТОР и компания _____________ далее совместно именуются «стороны» и по отдельности — «сторона». Either Party may be either Supplier or Customer. Каждая из сторон может выступать в качестве Поставщика или Заказчика. Recitals Преамбула Whereas, _________________ is a telecommunications service provider duly authorised in _________________and OPERATOR is a telecommunications service provider duly authorised in _____________ Принимая во внимание, что компания ______________ является поставщиком телекоммуникационных услуг, надлежащим образом аккредитованным во ______________, а ОПЕРАТОР является поставщиком телекоммуникационных услуг, надлежащим образом аккредитованным в ___________________, Whereas, each Party wants to procure international Voice services to the other Party, Принимая во внимание, что каждая из сторон желает предоставлять международные услуги Телефонии другой стороне; Whereas, the Parties hereby desire to establish the terms and conditions under which they will provide international voice services to each other, Принимая во внимание, что стороны желают настоящим определить условия, на которых они будут предоставлять друг другу международные услуги телефонии; Now therefore, in consideration of the mutual covenants of the Parties, the Parties agree as follows: С учетом вышеизложенного и учитывая взаимные договорные обязательства сторон, стороны договорились о следующем: 1. DEFINITIONS 1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ (a) In this Agreement, the following capitalised terms shall have the following meaning: (a) В настоящем Соглашении следующие термины, приведенные с заглавной буквы, имеют следующие значения: “Affiliate” means, with respect to either Party, any legal entity directly or indirectly Controlling, Controlled by or under common Control with said Party. For the purpose of this definition, the term “Control” (including the correlative meanings of the terms “Controlling”, “Controlled by” and “under common Control with”), as used with respect to any Party, means a Party's (i) ownership, directly or indirectly, of equity securities or shares entitling it to exercise in the aggregate of more than fifty per cent (50%) of the voting power of the entity in question; or (ii) possession directly or indirectly, of the power to direct or cause the direction of the management and policies of or with respect to the entity in question, whether through ownership of securities, by Аффилированное лицо — в отношении любой из сторон означает любое юридическое лицо, прямо или косвенно Контролирующее, Контролируемое или находящееся под совместным Контролем с соответствующей стороной. В контексте данного определения термин «Контроль» (включая соответствующие термины «Контролирующий», «Контролируемый» и «под совместным Контролем с») при использовании в отношении любой из сторон означает (i) прямое или косвенное владение такой стороной ценными бумагами или акциями, дающими ей возможность осуществлять в совокупности более 50 % (пятидесяти процентов) прав голоса в соответствующем юридическом лице; или (ii) прямое CONFIDENTIAL BETWEEN THE PARTIES version 5.06.15 2/22 КОНФИДЕНЦИАЛЬНО ДЛЯ СТОРОН Версия 5.06.15 ПРОЕКТ — ТОЛЬКО ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ DRAFT FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY contract or otherwise. или косвенное владение такой стороной полномочиями направлять или определять направление руководства и политик соответствующего юридического лица или в отношении такового, будь то посредством владения ценными бумагами, в силу договора или на иных основаниях. "Agreement" means the present document together with the Appendices hereto, the relevant Specific Conditions (related to Product and to Technical management) which are handed over to Customer, at the latest, on the signature date, the Service Order and the Tariffs and Volumes Agreement. Operator acknowledges receipt of the relevant Specific Conditions and approves of them without reservation. Соглашение — настоящий документ вместе с Приложениями к нему, соответствующими Особыми условиями (относящимися к Продукту и Техническому управлению), переданные Заказчику не позднее даты подписания, Заказ на предоставление услуг и Соглашение о тарифах и объемах. Оператор подтверждает получение соответствующих Особых условий и безоговорочно утверждает их. “Call” means any voice message transmitted via the Network(s) of either Party. Вызов — любое голосовое сообщение, переданное по Сети (Сетям) любой из сторон. “Charges” means, with respect to each Service, the charges payable by the Customer for the Service(s) provided by the Supplier hereunder, that is including both recurring and non-recurring charges, as set forth in relevant Service Specific Condition. Сборы — в отношении каждой Услуги означают сборы, выплачиваемые Заказчиком за Услугу (Услуги), предоставляемые Поставщиком по настоящему Соглашению, включая периодические и однократные платежи, как предусмотрено в соответствующих Особых условиях для услуги. “Confidential Information” means any information that is of value to the Party disclosing such information, including (a) scientific or technical information; (b) information relative to the current or proposed costs, pricing information, business, sales, and marketing plans of a Party; (c) drawings, designs, computer programs and software devices; (d) the contents of the Agreement, provided, however, the term “Confidential Information” shall not include any information that (i) is now in or subsequently enters the public domain through means other than direct or indirect disclosure by either Party in violation of any known confidential obligation; (ii) is already in the possession of the Party receiving such information free of any known confidential obligation to any other Party or (iii) is independently developed by the receiving Party. Конфиденциальная информация — любая информация, имеющая ценность для стороны, раскрывающей такую информацию, включая (a) научную и техническую информацию; (b) информацию, связанную с текущими или предложенными расходами, информацию о ценообразовании, деятельности, продажах и маркетинговых планах стороны; (c) чертежи, проектные решения, компьютерные программы и устройства с программным обеспечением; (d) содержание настоящего Соглашения, при условии, однако, что термин «Конфиденциальная информация» не включает какую бы то ни было информацию, которая: (i) на текущий момент или впоследствии становится общедоступной иным образом, нежели в результате прямого или косвенного разглашения какой-либо из сторон в нарушение любых заведомо известных обязательств конфиденциальности; (ii) уже находится в распоряжении стороны, получающей такую информацию, в отсутствие каких-либо обязательств конфиденциальности перед любой иной стороной; или (iii) независимо разработана получающей стороной. “Customer” means the Party receiving a Service from the other Party within the framework of this Agreement. Заказчик — сторона, получающая Услугу другой стороны в рамках настоящего Соглашения. “Delivery Date” means in respect of each Service, the date on which Supplier notifies Customer that the Service is available for use, as set forth in relevant Appendix. Дата предоставления доступа — в отношении каждой из Услуг означает дату, в которую Поставщик уведомляет Заказчика о том, что Услуга доступна для использования, согласно соответствующему Приложению. “Force Majeure” means any cause beyond a Party's reasonable control affecting the performance by a Party of its obligations hereunder including but not limited to acts of God, lightning, flood, exceptionally severe weather, acts of terrorism, fire, explosion, earthquake, war, riot, civil disorder, strikes, lockout or other industrial disputes, acts or decisions of government or other competent regulatory authorities or compliance therewith, the imposition of sanctions or other trade restrictions. Форс-мажор — любые обстоятельства вне разумного контроля стороны, оказывающие негативное влияние на выполнение стороной ее обязательств по настоящему Соглашению, включая, среди прочего, стихийные бедствия, молнию, наводнение, чрезвычайно неблагоприятные погодные условия, террористические акты, пожар, взрыв, землетрясение, войну, восстание, гражданские беспорядки, забастовки, локаут или иные трудовые споры, действия или решения правительственных или иных компетентных регулятивных органов власти или соблюдение таковых, введение санкций или иных торговых ограничений. “Intellectual Property Rights” means any letters patent, patented articles, patent applications, topographies, designs, trade marks, service marks, trade or business names, email addresses and internet domain names, copyrights, database rights, inventions whether or not capable of protection by patent or registration and know-how, whether registered or unregistered and including applications for the grant of any such rights of the foregoing descriptions and all rights or forms of protection having equivalent or similar effect anywhere in the world. Права интеллектуальной собственности — любые патентные грамоты, запатентованные изделия, заявки на получение патентов, топографии, конструкции, товарные знаки, знаки обслуживания, коммерческие обозначения или фирменные наименования, адреса электронной почты и доменные имена, авторские права, права на базы данных, изобретения, как подлежащие защите патентом или регистрации, так и иные, а также ноу-хау, будь то зарегистрированные или нет, включая заявления на получение любых из вышеописанных прав, и все права или формы защиты, имеющие равнозначное или аналогичное действие в любой стране мира. CONFIDENTIAL BETWEEN THE PARTIES version 5.06.15 3/22 КОНФИДЕНЦИАЛЬНО ДЛЯ СТОРОН Версия 5.06.15 ПРОЕКТ — ТОЛЬКО ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ DRAFT FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY “Month” means a calendar month. Месяц — календарный месяц. “Network” means the telecommunications network of the Parties that allow the provision or use of the Service. Сеть — телекоммуникационная сеть сторон, посредством которой возможно предоставление или использование Услуги. “Point of Interconnection” or “POI” means a physical point at which the Networks of the Parties are connected to provide the Service as described in the Service Appendix. Точка присоединения, или POI — физическая точка, в которой осуществляется соединение Сетей сторон для предоставления Услуги, описанной в Приложении об услугах. “Service” means the international voice service(s) described in the Appendices attached. Услуга — международная услуга (услуги) телефонии, описанные в Приложениях к настоящему Соглашению. “Service Order” means an order for Service(s) placed by Customer and accepted by Supplier, by means of completion of a form. The Service Order shall list all applicable Specific Conditions. Заказ на предоставление услуг — заказ на предоставление Услуги (Услуг), размещаемый Заказчиком и принятый Поставщиком посредством заполнения формы. Заказ на предоставление услуг должен содержать все применимые Особые условия. “Supplier” means the Party providing a Service to the other Party within the framework of this Agreement. Поставщик — сторона, предоставляющая Услугу другой стороне в рамках настоящего Соглашения. “Tariffs and Volumes Agreement” means the agreement on rates and volumes executed between the Parties in application of the Agreement. Соглашение о тарифах и объемах — соглашение о тарифах и объемах, заключаемое сторонами во исполнение настоящего Соглашения. "Tax" means (i) any taxes applicable on turnover, such as value added tax, sales tax or service tax, or any other equivalent tax based on turnover or consumption (ii) withholding taxes applicable on payments made by Customer, (iii) customs and excise duties as well as other import duties and fees, registration and stamp duties, (iv) any tax, duty or fee levied in application of the telecommunication law or imposed by local telecommunications regulator that are based on turnover and, (v) federal, provincial or other local taxes. Налог — (i) любые налоги, начисляемые с оборота, такие как налог на добавленную стоимость, налог с продаж или налог на услуги, либо любой иной равнозначный налог, основанный на обороте или потреблении, (ii) налоги на доходы нерезидента, взимаемые с платежей, осуществляемых Заказчиком, (iii) таможенные пошлины и акцизные сборы, а также иные ввозные пошлины и сборы, регистрационные и гербовые сборы, (iv) любой налог, пошлина или сбор, взимаемые во исполнение закона о телекоммуникациях или налагаемые местным органом, регулирующим телекоммуникационную деятельность, основанные на обороте, и (v) федеральные, областные или иные местные налоги. “Termination Service” means a Service whereby one of the Parties terminates a Call, which originates from or via the other Party's Network. Услуга прерывания — Услуга, в рамках которой одна из сторон прерывает Вызов, поступающий из Сети другой стороны или через таковую. “Transit Service” means a Service whereby one of the Parties routes a Call from the other Party to the Network of a third party. Услуга транзита — Услуга, в рамках которой одна из сторон осуществляет передачу Вызова другой стороны в Сеть третьей стороны. “Working Day” means any day other than a Saturday, a Sunday and, in relation to each country of the Parties or where the Service is delivered, a locally recognised public holiday. Рабочий день — любой день, за исключением субботы, воскресенья и признанных государственных праздников в каждой стране местонахождения сторон или предоставления Услуги. (b) In addition: (b) Кроме того: - In this Agreement the descriptive heading of Articles are inserted for convenience only and do not constitute a part of this Agreement. In the event of any discrepancy or inconsistency between the Articles to this Agreement and its Appendices, such discrepancy or inconsistency shall be resolved by giving precedence to the Appendices. - Заголовки статей настоящего Соглашения используются исключительно для удобства и не являются составной частью настоящего Соглашения. В случае любого разночтения или несоответствия между статьями настоящего Соглашения и Приложениями к нему преимущественную силу имеют положения Приложений. - Unless otherwise specified, references to an Article or an Appendix refer to those of this Agreement; - Если не указано иное, ссылки на статью или Приложение подразумевают статью настоящего Соглашения или Приложение к нему. - The word “day” shall be considered as calendar days; - Под термином «день» подразумевается календарный день. - The words "include" or "including" are to be construed without limitation to the generality of the preceding words; - Слова «включая» или «включает» истолковываются без ограничения общего смысла предшествующих слов. - Words having well known technical or trade meanings shall be accorded such meaning, unless expressly defined otherwise; - Если прямо не предусмотрено иное, слова, имеющие общеизвестные значения в технической или торговой сфере, трактуются согласно таким значениям. - Words in the singular shall include the plural and vice versa. - Слова, используемые в единственном числе, также подразумевают множественное число, и наоборот. CONFIDENTIAL BETWEEN THE PARTIES version 5.06.15 4/22 КОНФИДЕНЦИАЛЬНО ДЛЯ СТОРОН Версия 5.06.15 ПРОЕКТ — ТОЛЬКО ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ DRAFT FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY 2. PROVISION OF THE SERVICE 2. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ УСЛУГИ 2.1 The Services to be provided by the Parties are as described in the relevant Specific Condition. All applicable Specific Conditions shall be deemed a part of this Agreement when listed in the Service Order. Each Service Specific Conditions, as may be modified from time to time, shall detail: 2.1 Услуги, подлежащие предоставлению сторонами, описаны в соответствующих Особых условиях. Все применимые Особые условия считаются частью настоящего Соглашения при их указании в Заказе на предоставление услуг. В каждых из Особых условий, с периодически вносимыми поправками, должны быть указаны: - The special terms and conditions governing the provision of the relevant Service, including the duration, where applicable; - особые условия и положения, регулирующие предоставление соответствующей Услуги, включая ее срок, если применимо; - The pricing mechanism of the relevant Service and/or pricing mechanism; - механизм ценообразования в отношении соответствующей Услуги и (или) механизм ценообразования; - The applicable billing procedure and payment terms. - применимый порядок выставления счетов и условия оплаты; - The Delivery Date. - Дата доставки. 2.2 Each Party shall pay the other for the Services the Charges set forth in the applicable Service Specific Condition and/or the Tariffs and Volumes Agreement. Each Party’s right to modify any rates, charges, terms, conditions and services, shall be specifically set forth in and with the required notice under an applicable Service Specific Conditions. Notwithstanding anything to the contrary hereunder, all notice periods described or required under this Agreement or any Service Specific Conditions shall be deemed to commence upon the date of a Party’s receipt of such notice. 2.2 Каждая из сторон оплачивает другой стороне Сборы за Услуги, указанные в применимых Особых условиях для услуги и (или) Соглашении о тарифах и объемах. Право каждой из сторон на изменение каких-либо ставок, сборов, условий, положений и услуг прямо устанавливается и требует уведомления в соответствии с применимыми Особыми условиями для услуги. Невзирая на какиелибо положения настоящего Соглашения об обратном, все периоды уведомления, описанные или требуемые по настоящему Соглашению, или любые Особые условия для услуги вступают в силу с даты получения соответствующего уведомления стороной. 2.3 The provision of Services by each Party is subject to each Party’s normal network management controls. Each Party reserves the right to limit traffic from the other Party on any route due to network congestion. 2.3 При предоставлении Услуг каждая из сторон реализует свой обычный порядок управления сетью. Каждая из сторон оставляет за собой право ограничить трафик, поступающий от другой стороны, по любому маршруту в связи с перегрузкой сети. 3. TERM 3. СРОК ДЕЙСТВИЯ This Agreement shall come into force on the Effective Date and shall remain valid until the final Service, which has been supplied by a Party under this Agreement, has been terminated. Настоящее Соглашение вступает в силу в Дату вступления в силу и действует до окончания последней Услуги, предоставляемой стороной по настоящему Соглашению. 4. SUSPENSION — TERMINATION 4. ПРИОСТАНОВЛЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ 4.1 Without prejudice to any other termination right granted under this Agreement, either Party may, as of right, suspend and/or terminate a Service, and/or this Agreement, affected by the circumstances described below, with immediate effect and without incurring any liability nor compensation of any kind to the other Party, in the following: 4.1 Без ущерба любым иным правам на расторжение, предоставляемым по настоящему Соглашению, любая из сторон имеет неотъемлемое право приостановить и (или) аннулировать Услугу и (или) настоящее Соглашение при наступлении нижеуказанных обстоятельств, с немедленным вступлением в силу и без какой-либо ответственности или компенсации другой стороне какого-либо рода, в следующих случаях: (i) (i) In the event the latter Party is in material breach of its obligations hereunder and where such breach is not remedied within thirty (30) days of providing written notice to the defaulting Party thereof; другая сторона допускает существенное нарушение обязательств по настоящему Соглашению, и такое нарушение не устранено в течение 30 (тридцати) дней с даты предоставления соответствующего письменного уведомления нарушающей стороне; (ii) In the event payment is not made by Customer on the Due Date as defined in Appendix 1; (ii) Заказчик не осуществляет платеж по наступлении Срока платежа, указанного в Приложении 1; (iii) To the extent permitted by law, in the event of insolvency of the other Party or the institution of voluntary or involuntary proceedings in bankruptcy or under any other insolvency law, or any arrangement with creditors or corporate reorganisation or receivership or dissolution of either Party (execution of any third party financing agreement(s) shall not constitute a cause of exercise of the rights herein); (iii) в пределах, допустимых по законодательству, в случае несостоятельности другой стороны либо начала добровольной или принудительной процедуры в соответствии с законодательством о банкротстве или иной несостоятельности, либо заключения какого-либо соглашения с кредиторами, корпоративной реорганизации, конкурсного производства или роспуска другой стороны (при этом исполнение какого-либо финансового соглашения (соглашений) с третьей стороной не CONFIDENTIAL BETWEEN THE PARTIES version 5.06.15 5/22 КОНФИДЕНЦИАЛЬНО ДЛЯ СТОРОН Версия 5.06.15 ПРОЕКТ — ТОЛЬКО ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ DRAFT FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY является основанием для использования указанного права); (iv) If it is required to do so by a governmental, judicial or regulatory authority having jurisdiction. (iv) если того требует правительственный, судебный или регулирующий орган, наделенный соответствующей юрисдикцией. 4.2 In the event of suspension or withdrawal of the license to provide or use the Service, this Agreement shall immediately be terminated as from the effective date of either event and by the very fact of their occurrence. 4.2 В случае приостановления или отзыва лицензии на предоставление или использование Услуги настоящее Соглашение незамедлительно расторгается с даты наступления соответствующего события и в силу самого факта его наступления. 4.3 In the event that the substantial change of the structure of a Party’s shareholding referred to in Article 5.4 could harm the interests of other Party. In this case, such Party may exercise its right of termination as of the date of the notification of such modification or when such Party becomes aware of such modification, with at least two (2) Month prior written notice. 4.3 В случае если существенное изменение структуры акционеров стороны, указанной в пункте 5.4, может нанести существенный ущерб интересам другой стороны. В этом случае такая сторона вправе реализовать свое право на расторжение на дату уведомления о таком изменении или после того, как такой стороне становится известно о таком изменении, по направлении предварительного уведомления как минимум за 2 (два) Месяца. 4.4 Supplier may, without incurring any liability nor compensation of any kind to Customer, suspend the provision of any Service to Customer in any circumstances described under Articles 4.1, 4.2 and 4.3. Moreover, Customer shall be obliged to pay all Charges, payable by it throughout the period of suspension. 4.4 Поставщик вправе, в отсутствие какой-либо ответственности или предоставления Заказчику компенсации любого рода, приостановить предоставление Заказчику любой Услуги в любых обстоятельствах, упомянутых в пунктах 4.1, 4.2 и 4.3. Кроме того, Заказчик обязан уплачивать все Сборы, подлежащие оплате им в течение периода приостановки. 4.5 If any Service is terminated before the Delivery Date for whatever reasons other than an authorized termination by Customer according to this Agreement, Customer shall be liable to the payment to Supplier, as liquidated damages, of the total outstanding Charges due by Customer should the Service had not been terminated earlier. Customer hereby acknowledges that this sum is reasonable under all of the circumstances existing as of the date hereof. 4.5 В случае аннулирования какой-либо Услуги до Даты доставки по любой причине, отличной от санкционированного Заказчиком расторжения в соответствии с настоящим Соглашением, Заказчик обязан выплатить Поставщику в виде заранее оцененных убытков общую сумму неуплаченных Сборов, которые подлежали бы оплате Заказчиком в случае если бы Услуга не была досрочно аннулирована. Заказчик настоящим подтверждает, что эта сумма является разумной с учетом всех обстоятельств, действующих на дату подписания настоящего Соглашения. 4.6 If Customer’s use or anyone using Customer’s access of the Service is unlawful, damaging, or potentially unlawful or damaging, to Services and/or to Supplier Network, Supplier shall notify Customer with the details of such unlawful use or damage and shall require Customer to immediately rectify such situation. If Customer fails to rectify the situation immediately, Supplier shall be entitled to suspend the provision of the Service until Customer has duly proven to Supplier that the cause of the unlawful use or damage has been remedied. In the event that Customer fails to do so within thirty (30) days of the suspension or disconnection, Supplier may terminate the relevant Service without prior notice. 4.6 Если использование Заказчиком или иными лицами доступа Заказчика к Услугам является незаконным, влекущим ущерб или потенциально незаконным или влекущим ущерб Услугам и (или) Сети Поставщика, Поставщик уведомляет Заказчика с предоставлением подробных сведений о таком незаконном использовании или ущербе и требует от Заказчика незамедлительно устранить такую ситуацию. Если Заказчик не в состоянии незамедлительно устранить такую ситуацию, Поставщик вправе приостановить предоставление Услуги до тех пор, пока Заказчик надлежащим образом не подтвердит Поставщику, что причина незаконного использования или ущерба была устранена. В случае если Заказчик не выполняет указанных действий в течение 30 (тридцати) дней с даты приостановления или отключения, Поставщик вправе аннулировать соответствующую Услугу в отсутствие предварительного уведомления. 4.7 Any amount due by Customer to Supplier pursuant to the terms of the present Agreement for each Service shall be paid immediately upon termination of said Service. 4.7 Любые суммы, причитающиеся Поставщику от Заказчика в соответствии с условиями настоящего Соглашения за каждую Услугу, оплачиваются незамедлительно по аннулировании соответствующей Услуги. 5. ASSIGNMENT – TRANSFER — SUBCONTRACTING 5. ПЕРЕУСТУПКА, ПЕРЕДАЧА, СУБПОДРЯД 5.1 Neither Party shall, without the prior written consent of the other Party, assign or transfer any of the rights and obligations under this Agreement, provided that such consent shall not be unreasonably withheld or delayed. Supplier may, however, assign or transfer this Agreement in whole or in part to any of its Affiliates, provided that it shall promptly give written notice of such assignment or transfer to Customer. 5.1 Ни одна из сторон не вправе в отсутствие предварительного письменного согласия другой стороны переуступать или передавать какие-либо из прав и обязательств по настоящему Соглашению, при этом такое согласие не должно быть необоснованно задержано или удержано. Тем не менее Поставщик вправе полностью или частично переуступить или передать настоящее Соглашение при условии незамедлительного направления Заказчику письменного уведомления о такой переуступке или передаче. 5.2 Any assignment by either Party not in compliance with the provisions of this Agreement shall be null and void. 5.2 Любая переуступка, совершаемая любой из сторон в нарушение положений настоящего Соглашения, считается недействительной. 5.3 Supplier may subcontract the performance of all or part of the Services it provides under this Agreement to one or more suitable 5.3 Поставщик вправе передать в субподряд предоставление всех или части Услуг, которые он предоставляет по настоящему CONFIDENTIAL BETWEEN THE PARTIES version 5.06.15 6/22 КОНФИДЕНЦИАЛЬНО ДЛЯ СТОРОН Версия 5.06.15 ПРОЕКТ — ТОЛЬКО ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ DRAFT FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY subcontractors, provided that this does not prejudice the interests of Customer. Such sub-contracting shall not affect Supplier’s liability to Customer for the performance of its obligations under this Agreement. Соглашению, одному или нескольким подходящим субподрядчикам при условии, что это не наносит ущерба интересам Заказчика. Такая передача в субподряд не влияет на ответственность Поставщика перед Заказчиком за исполнение своих обязательств по настоящему Соглашению. 5.4. Each of the Parties undertakes to inform the other Party of any material change in the structure of its shareholding within one (1) Month of any such change by registered mail, return receipt requested. 5.4. Каждая из сторон обязуется проинформировать другую сторону заказным письмом с уведомлением о вручении о любых существенных изменениях в структуре ее акционеров в течение 1 (одного) Месяца с такого изменения. 6. INSURANCE 6. СТРАХОВАНИЕ 6.1 Customer shall maintain throughout the entire duration of this Agreement insurance cover to enable it to discharge from all liabilities arising out from this Agreement. In particular, Customer shall at all times be responsible for ensuring its own equipment against all risks (including loss, damage, theft, fire and flood) and to maintain adequate insurance cover in relation to any loss or damage which may be caused to Supplier, its employees, agents, sub-contractors and/or customers through the negligence or default of the Customer, its employees, subcontractors or agents, or caused by the malfunctioning or failure of its own equipment. 6.1 Заказчик обязан в течение всего срока действия настоящего Соглашения поддерживать действительность страхового покрытия, достаточного для освобождения от любой ответственности, возникающей по настоящему Соглашению. В частности, Заказчик неизменно несет ответственность за страхование собственного оборудования от всех рисков (включая риск утраты, повреждения, кражи, пожара или наводнения) и обязан поддерживать в силе достаточное страховое покрытие в отношении любых убытков или ущерба, которые может понести Поставщик, его работники, агенты, субподрядчики и (или) заказчики в результате небрежности или неисполнения обязательств со стороны Заказчика, его работников, субподрядчиков или агентов либо в результате неисправности или сбоя его собственного оборудования. 6.2 Upon request of Supplier, Customer will provide a certificate evidencing the insurance cover described in Article 0. 6.2 Заказчик по запросу Поставщика предоставляет свидетельство, подтверждающее страховое покрытие, описанное в статье 0. 7. TAXES 7. НАЛОГИ Prices in this Agreement have been quoted exclusive of any Taxes applicable to this Agreement. Цены в настоящем Соглашении указаны без учета каких-либо Налогов, применимых в связи с настоящим Соглашением. Any Tax, relating to this Agreement shall be solely borne by Customer who will pay them to the relevant tax administration under the applicable legislation. Thus, the amount to be paid to The Supplier shall in any case be equal to what The Supplier would have received if none of the above-mentioned Taxes had been deducted, withheld or paid for. Заказчик единолично несет ответственность по уплате любых Налогов, связанных с настоящим Соглашением, и выплачивает суммы налогов соответствующему налоговому управлению в соответствии с применимым законодательством. Таким образом, сумма, подлежащая выплате Поставщику, в любом случае должна быть эквивалентна сумме, которую Поставщик получил бы в случае, если никакие из вышеуказанных Налогов не были удержаны, вычтены или уплачены. Would Supplier have to pay for any of the above-mentioned Taxes, Customer will pay back the Euro equivalent of such taxes to Supplier within 30 days after Supplier sent a reimbursement claim or an invoice to Customer. В случае если Поставщик вынужден выплатить какие-либо из вышеуказанных Налогов, Заказчик возвращает Поставщику сумму в евро, эквивалентную сумме таких налогов, в течение 30 дней после направления Заказчику Поставщиком требования о возмещении или счета. In case a double tax treaty would provide for a reduced tax rate or a tax exemption, Supplier will, upon request from Customer, provide all documentation contemplated for the application of the treaty. В случае если в соответствии с соглашением об избежании двойного налогообложения предусмотрена сниженная ставка налога или налоговая льгота, Поставщик по запросу Заказчика обязан предоставить всю документацию, необходимую для применения положений такого соглашения. Customer will, prior to any invoicing, deliver to Supplier a certificate issued by the relevant authority proving that he is considered as a resident for tax purposes in the country where he is established. До выставления каких бы то ни было счетов Заказчик направляет Поставщику свидетельство, выданное соответствующим органом, о том, что Заказчик является резидентом страны своей регистрации для целей налогообложения. If any withholding tax must be paid in relation to this Agreement, evidence of such payment signed by the competent Tax Authority must be sent by Customer to Supplier as soon as possible. Если в связи с настоящим Соглашением должен быть выплачен какой-либо налог на доходы нерезидента, Заказчик в кратчайшие сроки направляет Поставщику подтверждение такого платежа, подписанное компетентным Налоговым органом. Any French VAT which might be chargeable in relation to this Agreement shall be borne by Customer, together with interest and penalties if applicable, in addition to the prices agreed upon by the Parties. В дополнение к ценам, согласованным сторонами, Заказчик выплачивает любой НДС, который может взиматься в связи с настоящим Соглашением, вместе с процентами и пенями, если применимо. OPERATOR who is established in an EU Member State where he is subject to VAT will also, prior to any invoicing, deliver to Orange his ОПЕРАТОР, учрежденный в Государстве-члене ЕС, где он облагается НДС, также предоставляет компании Orange до CONFIDENTIAL BETWEEN THE PARTIES version 5.06.15 7/22 КОНФИДЕНЦИАЛЬНО ДЛЯ СТОРОН Версия 5.06.15 ПРОЕКТ — ТОЛЬКО ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ DRAFT FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY valid VAT identification number and a certificate issued by the relevant authority proving that he is treated as a VAT taxable person in the Member State where he is established. выставления каких бы то ни было счетов свой действительный идентификационный номер плательщика НДС и свидетельство, выданное соответствующим органом, подтверждающее, что ОПЕРАТОР облагается НДС в Государстве-члене, где он учрежден. In the absence of the requested documents, _____________ may issue invoices including VAT. В отсутствие запрошенных документов компания ______________ вправе выставлять счета, включающие НДС ___________. Would his situation change during the period of validity of this Agreement, OPERATOR commits himself to inform ______________ accordingly so as to make it possible for _____________ to invoice the applicable VAT. В случае если эта ситуация изменяется в течение срока действия настоящего Соглашения, ОПЕРАТОР обязуется проинформировать компанию _____________соответствующим образом, чтобы предоставить ей возможность выставлять счета на применимый НДС _______________. OPERATOR whose business is, or might in the future be, established outside certifies that he has not, or will not have, a permanent establishment (fixed place) in to which the Service is supplied. ОПЕРАТОР, чья компания учреждена или в будущем может быть учреждена за пределами _______________, подтверждает, что он не имеет и не будет иметь постоянного представительства (постоянного места) во ________________, в которое будет поставляться Услуга. Would this statement be no longer accurate during the period of validity of this contract, OPERATOR commits himself to inform _________________accordingly so as to make it possible for __________________ to invoice the applicable ___________. В случае если это заявление становится не соответствующим действительности в течение срока действия настоящего Соглашения, ОПЕРАТОР обязуется проинформировать компанию Orange соответствующим образом, чтобы предоставить ей возможность выставлять счета на применимый НДС ________________. If Services performed under this Agreement benefit to a permanent establishment OPERATOR might have in a ___________overseas department (DOM), territory (TOM) or outside, the VAT treatment of such Services will, upon written and detailed request from OPERATOR and if _____________agrees to it, be determined according to territoriality rules applicable between continental ___________and the department, territory or foreign country where such permanent establishment is located. Если Услуги по настоящему Соглашению предоставляются в пользу постоянного представительства, которое может иметь ОПЕРАТОР в иностранных департаментах (DOM), на территории _________ (TOM) или за ее пределами, режим обложения НДС в отношении таких Услуг, по письменному и детализированному запросу ОПЕРАТОРА и при условии согласия компании ___________, определяется в соответствии с территориальными правилами, действующими между континентальной ____________ и департаментом, территорией или иностранным государством, где расположено такое постоянное представительство. For the provision of the Services and/or the sale of products contemplated under this Agreement OPERATOR (i) warrants to __________________ that he is not part in any scheme that could be considered as circumventing applicable laws regarding VAT (eg. missing trader fraud schemes) and, (ii) undertakes to take any reasonable due diligence measure to control that the companies that he is Contracting with are not part of any such scheme. В целях предоставления Услуг и (или) продажи продукции, предусмотренных настоящим Соглашением, ОПЕРАТОР (i) гарантирует компании _______________, что он не участвует в какой-либо схеме, которая может быть сочтена нацеленной на обход применимых законов о НДС (например, мошеннической схеме «исчезающего трейдера» (MTIC)); и (ii) обязуется предпринять все обоснованные меры по осуществлению комплексной юридической проверки для контроля того, что компании, с которыми он заключает Договоры, не вовлечены в такую схему. 8. LIMITATION OF LIABILITY 8. ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕТСТВЕННОСТИ 8.1 Given the high level of the technology used in the performance of this Agreement, Supplier will provide the Services within the limits set by available technical resources. As a consequence, Customer's sole and exclusive remedy for any cause whatsoever arising out of or relating to the provision of each Service under this Agreement is limited to the remedies set forth in relevant Service Appendix and all other remedies of any kind are expressly excluded. 8.1 Учитывая высокий уровень технологий, используемых при выполнении настоящего Соглашения, Поставщик предоставляет Услуги в пределах, установленных доступными техническими средствами. Соответственно, единственной и исключительной мерой защиты Заказчика, в связи с любыми причинами независимо от способа их возникновения в результате или в связи с предоставлением Услуг по настоящему Соглашению, являются средства правовой защиты, предусмотренные в соответствующем Приложении об услугах, при этом все иные средства правовой защиты любого рода настоящим прямо исключаются. SUBJECT TO THE WARRANTIES SET OUT UNDER ARTICLE 13.5, SUPPLIER MAKES NO WARRANTIES, EITHER EXPRESS OR IMPLIED, WRITTEN, ORAL, OR STATUTORY, WITH RESPECT TO THE SERVICE OR PERFORMANCE HEREOF, INCLUDING WITHOUT LIMITATION, WARRANTIES OF MERCHANTABILITY AND OF FITNESS FOR A PARTICULAR PURPOSE. С УЧЕТОМ ГАРАНТИЙ, УКАЗАННЫХ В ПУНКТЕ 13.5, ПОСТАВЩИК НЕ ДАЕТ НИКАКИХ ГАРАНТИЙ, ПРЯМО ВЫРАЖЕННЫХ ИЛИ ПОДРАЗУМЕВАЕМЫХ, ПИСЬМЕННЫХ, УСТНЫХ ИЛИ ПРЕДУСМОТРЕННЫХ ЗАКОНОМ, В ОТНОШЕНИИ УСЛУГИ ИЛИ ВЫПОЛНЕНИЯ НАСТОЯЩЕГО СОГЛАШЕНИЯ, ВКЛЮЧАЯ, СРЕДИ ПРОЧЕГО, ГАРАНТИИ ПРИГОДНОСТИ ДЛЯ ПРОДАЖИ ИЛИ ПРИГОДНОСТИ ДЛЯ КОНКРЕТНОЙ ЦЕЛИ. 8.2 Supplier shall not be liable to Customer for consequential, indirect, exemplary or special damages, including without limitation damages for lost profits, revenue, opportunity, damage to or loss of data or other economic loss, anticipated revenue or savings, punitive or any other 8.2 Поставщик не несет ответственности перед Заказчикомв за прямые, косвенные, штрафные или особые убытки, включая, среди прочего, убытки в связи с потерей прибыли, дохода, возможностей, повреждением или утратой данных или иные экономические CONFIDENTIAL BETWEEN THE PARTIES version 5.06.15 8/22 КОНФИДЕНЦИАЛЬНО ДЛЯ СТОРОН Версия 5.06.15 ПРОЕКТ — ТОЛЬКО ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ DRAFT FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY similar damages, regardless of the form of action whether in contract, indemnity, warranty, strict liability, negligence or tort with regard to their performance or non-performance under this Agreement, misrepresentation or the provision of any services. убытки, потерю ожидаемого дохода или сбережений, убытки, присуждаемые в порядке наказания, или иные аналогичные убытки, независимо от процессуальной формы, возникающие по договору, в силу обязательств по возмещению ущерба, гарантии, строгой ответственности, небрежности или правонарушения в связи с исполнением или неисполнением настоящего Соглашения, введением в заблуждение или предоставлением любых услуг. 8.3 Notwithstanding any other provision of this Agreement, Supplier shall not be liable to Customer, if changes in any of its facilities, procedures, or Service: (i) render obsolete Customer’s equipment in conjunction with its use of the Service; (ii) require modification, alteration or relocation of such equipment; or (iii) otherwise affect the performance of such Customer’s equipment. 8.3 Невзирая на какие-либо иные положения настоящего Соглашения, Поставщик не несет перед Заказчиком ответственности, если изменения каких-либо его объектов, процедур или Услуг: (i) приводят к тому, что оборудование Заказчика становится устаревшим и непригодным для использования Услуги; (ii) требуют модификации, изменения или перемещения такого оборудования; или (iii) иным образом оказывают негативное влияние на рабочие характеристики такого оборудования Заказчика. 8.4 Supplier shall in no case be responsible towards Customer for damages to or loss of data, information or other content transmitted in the course of the implementation of this Agreement. In addition, Supplier shall not be responsible towards Customer for malfunction or interruptions in the Service hereunder, should these be caused by the action of Customer, its clients, third parties or Force Majeure. 8.4 Поставщик ни при каких обстоятельствах не несет ответственности перед Заказчиком за повреждение или потерю данных, информации или иного контента, передаваемого в рамках выполнения настоящего Соглашения. Кроме того, Поставщик не несет ответственности перед Заказчиком за неисправность или перерывы в предоставлении Услуги по настоящему Соглашению, если таковые вызваны действиями Заказчика, его клиентов, третьих сторон или форс-мажором. 8.5 Customer understands and agrees that Supplier is an intermediary for the transmission of Customer’s and third party information, and that Supplier does not audit, select nor modify the information contained in these transmissions, except as required by law. In the event that a court of competent jurisdiction makes any award of damages against Supplier (and/or its officers, employees, Affiliates and their agents) with regards to a copyright infringement or any type of intellectual property claims, defamation claims, claims of publication of obscene, pornographic, indecent, offensive, racist, unreasonably violent, threatening, intimidating or harassing material, and claims of infringement of data protection, privacy, criminal or other legislation, then Customer agrees to indemnify and hold harmless Supplier, its officers, employees, Affiliates and agents from and against any such damages, and any reasonable costs or expenses incurred in connection therewith. 8.5 Заказчик признает и соглашается, что Поставщик является посредником при передаче информации Заказчика и третьих сторон и что Поставщик не проверяет, не выбирает и не модифицирует информацию, передаваемую таким образом, помимо случаев, когда этого требует законодательство. В случае если суд компетентной юрисдикции принимает какое-либо решение о возмещении Поставщиком (и (или) его служащими, работниками, Аффилированными лицами или их агентами) убытков в связи в нарушением авторского права или претензиями любого вида в связи с нарушением прав интеллектуальной собственности, клеветой, публикацией непристойных, порнографических, неприличных, оскорбительных, расистских, необоснованно жестоких, угрожающих, запугивающих или притесняющих материалов, претензиями в связи с нарушением защиты, безопасности данных, по уголовному или иному законодательству, Заказчик соглашается возмещать и ограждать Поставщика, его служащих, работников, Аффилированных лиц и агентов от любых таких убытков и любых обоснованных расходов или издержек, понесенных в связи с вышеизложенным. 8.6 Nothing in this Agreement shall restrict or exclude either Party’s liability (i) caused by the wilful misconduct or gross negligence of said Party, its directors, officers, employees, and/or sub-contractors; and (ii) for death or bodily injury. 8.6 Никакие положения настоящего Соглашения не ограничивают и не исключают ответственность какой-либо из сторон (i) в результате умышленного неправомерного действия или грубой неосторожности указанной стороны, ее директоров, служащих, работников и (или) субподрядчиков; и (ii) за смерть или телесные повреждения. 8.7 Subject to the limitations and exclusions set out in this Article 8, Supplier’s cumulative liability for damages under this Agreement, for any cause whatsoever, and regardless of the form of action, shall be limited to proven direct damages not to exceed F__________Euros ____________ per claim, or series of related claims, subject to a maximum cumulative liability __________________Euros ___________) for all claims raised over any twelve-(12) Month period. 8.7 С учетом ограничений и исключений, предусмотренных настоящей статьей 8, общий объем ответственности Поставщика по настоящему Соглашению за убытки в связи с любой причиной и независимо от процессуальной формы ограничивается суммой доказанных прямых убытков, не превышающей ________ евро (пятьдесят тысяч евро) по одной претензии или нескольким взаимосвязанным претензиям, с учетом максимального совокупного объема ответственности в размере ____________ евро (двести тысяч евро) по всем претензиям, заявленным в течение 12месячного (двенадцатимесячного) периода. 8.8 Supplier shall not be liable for any Fraudulent Calls processed by Customer and billed to Customer’s account. Customer is responsible for payment to Supplier of Calls billed to its account, regardless of the fraudulent nature of such Calls. Fraudulent Call shall mean any Call that has been processed and delivered by Customer to Supplier for termination, but for which Customer is unable to collect from its enduser customer. These are Calls made by end-users with the express 8.8 Поставщик не несет ответственность за какие-либо Обманные вызовы, обработанные Заказчиком и счет на которые выставлен Заказчику. Заказчик обязан оплачивать в пользу Поставщика Вызовы, на которые Заказчику выставлен счет, невзирая на обманный характер таких Вызовов. Обманный вызов — любой Вызов, который был обработан и доставлен Заказчиком Поставщику для завершения, но в отношении которого Заказчик не CONFIDENTIAL BETWEEN THE PARTIES version 5.06.15 9/22 КОНФИДЕНЦИАЛЬНО ДЛЯ СТОРОН Версия 5.06.15 ПРОЕКТ — ТОЛЬКО ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ DRAFT FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY intent of not paying for the Calls made. Supplier shall notify Customer promptly of any Fraudulent Call of which Supplier has actual knowledge or reasonable suspicion, it being understood that Supplier is under no obligation to investigate the authenticity of Calls charged to Customer’s account. Furthermore, Customer shall be responsible for safeguarding against, and shall be solely liable for the consequences of the unauthorized or fraudulent use of the Service, which is made available to Customer by Supplier under this Agreement. в состоянии взыскать оплату с конечного заказчика. Это Вызовы, совершенные конечными пользователями с явным намерением не оплачивать такие Вызовы. Поставщик обязан незамедлительно проинформировать Заказчика о любом Обманном вызове, о котором Поставщик имеет фактические сведения или обоснованные подозрения, при этом стороны соглашаются, что Поставщик не обязан расследовать корректность Вызовов, оплата за которые взимается с Заказчика. Кроме того, Заказчик обязан обеспечивать защиту и несет единоличную ответственность за последствия несанкционированного или мошеннического использования Услуги, предоставляемой Заказчику Поставщиком по настоящему Соглашению. 9. INDEMNIFICATION 9. ВОЗМЕЩЕНИЕ УЩЕРБА Customer shall defend, indemnify and hold harmless Supplier from and against any claims, liabilities, losses, costs, or damages, (including legal fees and costs) arising out of or in connection with, but not limited to: Заказчик обязуется защищать, возмещать и ограждать Поставщика от любых претензий, ответственности, убытков, расходов и ущерба (включая расходы адвоката и оплату его услуг), возникающих, среди прочего, в результате или в связи с нижеуказанным: (i) (i) any dispute between or among Customer and its own clients, subcontractors or a third party dealing with the Customer in respect of the use of the Services; or любой спор между или с участием Заказчика и его собственных клиентов, субподрядчиков или третьей стороны, взаимодействующей с Заказчиком в связи с использованием Услуг; или (ii) any interference, loss or damages caused by the Customer, its employees, agents or subcontractors or by any Customer’s equipment, to Supplier, third parties, Supplier’s equipment; or (ii) любое вмешательство, убытки или расходы, причиненные Поставщику, третьим сторонам или оборудованию Поставщика Заказчиком, его работниками, агентами или субподрядчиками или любым оборудованием Заказчика; или (iii) any claim from third parties in connection with the use or possession of Customer’s equipment, any computer programs, software or hardware used in connection with Customer’s equipment which infringes the intellectual property rights of any third party or causes interference with the equipment of any third party. (iii) любая претензия третьей стороны в связи с использованием или владением оборудованием Заказчика, любыми компьютерными программами, программным или аппаратным обеспечением, используемым в связи с оборудованием Заказчика, которое нарушает права интеллектуальной собственности любой третьей стороны или приводит к вмешательству в работу оборудования какой-либо третьей стороны. 10. FORCE MAJEURE 10. ФОРС-МАЖОР If a Party is prevented, hindered or delayed from or in performing any of its obligations under this Agreement by a Force Majeure event then (i) that Party's obligations under this Agreement shall be suspended for so long as the Force Majeure event continues and to the extent that it is so prevented, hindered or delayed, (ii) that Party shall give written notice to the other Party as soon as possible following the occurrence of the Force Majeure event; (iii) that Party shall use reasonable endeavours to mitigate the effects of the Force Majeure event on the performance of its obligations under this Agreement, and (iv) as soon as reasonably practicable after the end of the Force Majeure event that Party shall notify the other Party that the Force Majeure event has ended and that Party shall resume performance of its obligations under this Agreement. Если какая-либо из сторон не в состоянии выполнить или своевременно выполнить какие-либо из своих обязательств по настоящему Соглашению в связи с Форс-мажорным обстоятельством, то (i) выполнение обязательств такой стороны по настоящему Соглашению приостанавливается на период действия Форс-мажора в объеме, в котором такая сторона не в состоянии выполнить или своевременно выполнить обязательства, (ii) такая сторона направляет письменное уведомление другой стороне незамедлительно после наступления Форс-мажора, (iii) такая сторона прилагает разумные усилия для минимизации последствий Форс-мажора для исполнения обязательств такой стороны по настоящему Соглашению, и (iv) в кратчайшие сроки после окончания действия Форс-мажора такая сторона обязана уведомить другую сторону о прекращении действия обстоятельства Форсмажора и возобновлении исполнения обязательств такой стороны по настоящему оглашению. The existence of a Force Majeure event for a period longer than three (3) Months shall entitle either Party to terminate this Agreement without payment of compensation, subject to prior written notice given by registered mail, return receipt requested. В случае если Форс-мажор действует в течение более чем 3 (трех) Месяцев, любая из сторон вправе расторгнуть настоящее Соглашение без какой-либо выплаты или компенсации, при условии направления предварительного письменного уведомления заказным письмом с уведомлением о вручении. 11. CONFIDENTIALITY 11. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ 11.1 All Confidential Information disclosed by a Party (“Disclosing Party”) to the other Party (“Receiving Party”) under the preparation, negotiation or performance of this Agreement shall be deemed the 11.1 Вся Конфиденциальная информация, раскрытая стороной (далее — Раскрывающая сторона) другой стороне (далее — Получающая сторона) в ходе подготовки, проведения переговоров CONFIDENTIAL BETWEEN THE PARTIES version 5.06.15 10/22 КОНФИДЕНЦИАЛЬНО ДЛЯ СТОРОН Версия 5.06.15 ПРОЕКТ — ТОЛЬКО ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ DRAFT FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY proprietary and confidential information of the Disclosing Party and shall be used by the Receiving Party only in accordance with this Agreement and for the purpose of its performance. или исполнения настоящего Соглашения, считается служебной и конфиденциальной информацией Раскрывающей стороны и подлежит использованию Получающей стороной исключительно в соответствии с настоящим Соглашением и в целях настоящего Соглашения. 11.2 With respect to all such Confidential Information, the Receiving Party shall (i) hold such Confidential Information in the same manner the Receiving Party treats its own proprietary or confidential information (but in all events should use at least a reasonable degree of care); (ii) restrict disclosure of such Confidential Information solely to those employees, advisers and consultants on a need-to-know basis; (iii) advise those employees, advisers and consultants, given access to such Confidential Information of their obligations with respect to such Confidential Information; and (iv) not copy or reproduce any of such Confidential Information except to the extent necessary to perform this Agreement, or as required by law. If either Party becomes subject to a mandatory requirement to disclose Confidential Information, such Party shall give the Disclosing Party, notice as soon as practicable of such disclosure obligation and shall take any reasonable and lawful steps to limit Confidential Information to be disclosed pursuant to such requirement. 11.2 В отношении всей такой Конфиденциальной информации Получающая сторона обязана (i) обращаться с такой Конфиденциальной информацией таким же образом, как Получающая сторона обращается с собственной служебной и конфиденциальной информацией (но в любом случае обязуется поддерживать как минимум разумную степень осмотрительности); (ii) ограничить разглашение такой Конфиденциальной информации исключительно теми своими работниками, советниками и консультантами, которым такая информация необходима; (iii) проинформировать своих работников, советников и консультантов, которым предоставлен доступ к Конфиденциальной информации, об обязательствах в отношении такой Конфиденциальной информации; и (iv) не копировать и не воспроизводить любую такую Конфиденциальную информацию, помимо случаев, когда это необходимо для исполнения настоящего Соглашения или требуется по закону. Если какая-либо из сторон вынуждена раскрыть Конфиденциальную информацию в соответствии с обязательным требованием, такая сторона обязана незамедлительно направить Раскрывающей стороне уведомление о такой необходимости раскрытия и предпринять любые разумные и законные шаги для ограничения раскрытия Конфиденциальной информации в соответствии с таким требованием. 11.3 All Confidential Information disclosed in tangible form shall, upon the request of the Disclosing Party, and in any event upon termination of this Agreement, either be returned to the Disclosing Party or destroyed. 11.3 Вся Конфиденциальная информация, раскрытая в материальной форме, должна быть возвращена Раскрывающей стороне или уничтожена по запросу Раскрывающей стороны и при любом расторжении настоящего Соглашения. 11.4 Neither Party will make any public communication concerning this Agreement without having made available to the other Party for review and comment the proposed text of such communication, with approval not to be unreasonably withheld or delayed. Notwithstanding the above, either Party may disclose and communicate the existence of this Agreement but shall in no event disclose the content of this Agreement, which is deemed Confidential Information. 11.4 Ни одна из сторон не вправе делать какие-либо публичные заявления в отношении настоящего Соглашения, не предоставив другой стороне предлагаемый текст такого заявления на рассмотрение и предоставление комментариев, при этом утверждение текста не должно быть необоснованно удержано или задержано. Невзирая на вышеизложенное, любая из сторон вправе раскрывать и сообщать о существовании настоящего Соглашения, но ни в коем случае не имеет права разглашать содержание настоящего Соглашения, которое считается Конфиденциальной информацией. 11.5 The provisions of this Article 11 shall survive the termination or expiration of this Agreement for a period of three (3) years following such termination or expiration. 11.5 Положения настоящей статьи 11 остаются в силе в течение 3 (трех) лет после расторжения или истечения срока действия настоящего Соглашения. 12. GOVERNING LAW — DISPUTE RESOLUTION 12. ПРИМЕНИМОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО И РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ 12.1 This Agreement and all matters arising from or connected with it shall be construed in accordance with and governed by the laws of France. 12.1 Настоящее Соглашение и все вопросы, вытекающие из него или связанные с ним, подлежат толкованию в соответствии с законодательством Франции и регулируются им. 12.2 Any dispute arising from the implementation, enforcement or the interpretation of this Agreement shall, where an amicable settlement cannot be reached by the Parties within thirty (30) calendar days of one party notifying a dispute to the other (or such further period as may be agreed by the Parties), be finally and exclusively settled by the competent French Courts in Paris. 12.2 Любой спор, возникающий в связи с реализацией, принудительным исполнением или толкованием настоящего Соглашения, не урегулированный в мирном порядке сторонами в течение 30 (тридцати) календарных дней после уведомления одной стороны другой стороны о возникновении спора (или большего периода, согласованного сторонами), подлежит окончательному и исключительному урегулированию компетентными судами Франции в Париже. 13. MISCELLANEOUS 13. ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 13.1 Agency. This Agreement is made between independent contractors and, except as otherwise provided herein, may not be construed to (i) give either Party the power to direct and control the day-to-day activities of the other; or (ii) constitute the Parties as partners, jointventure partners, co-owners or otherwise as participant in a joint or 13.1 Агентские отношения. Настоящее Соглашение заключено между независимыми контрагентами и, помимо случаев, когда в настоящем Соглашении предусмотрено иное, не должно истолковываться как (i) предоставление одной из сторон полномочий направлять и контролировать повседневную CONFIDENTIAL BETWEEN THE PARTIES version 5.06.15 11/22 КОНФИДЕНЦИАЛЬНО ДЛЯ СТОРОН Версия 5.06.15 ПРОЕКТ — ТОЛЬКО ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ DRAFT FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY common undertaking, franchise; or (iii) allow any right or authority to a Party to assume or create any obligation of any kind, express or implied, on behalf of the other Party or to any third party and/or to waive any right, interest or claim that a Party may have against any third party. деятельность другой стороны; или (ii) установление партнерских отношений между сторонами, совместного предприятия, совместного владения или иного совместного или общего предприятия или франшизы; или (iii) предоставление какого-либо права или полномочия стороне принимать или создавать обязательства любого рода, явно выраженные или подразумеваемые, от имени другой стороны или любой третьей стороны и (или) отказываться от какого-либо права, имущественного интереса или права требования, которое может быть доступно стороне в отношении какой-либо третьей стороны. 13.2 Waivers. No failure of either Party to enforce any term or right of this Agreement shall be construed as a waiver of such term, right or condition unless the same shall be agreed in writing by or on behalf of the Party against whom such waiver or consent is claimed. 13.2 Отказ от прав. Случаи неиспользования какой-либо из сторон права на принудительное исполнение каких-либо положений или прав по настоящему Соглашению не считается отказом такой стороны от таких положений, прав или условий, если это не согласовано в письменном виде стороной, против интересов которой требуется такой отказ от прав или согласие, или от ее имени. 13.3 Licenses. Nothing in this Agreement may be interpreted as transferring or conferring a Party any right to use the Intellectual Property Rights of the other Party, except as expressly provided herein. Neither Party shall take any action inconsistent with the Intellectual Property Rights of the other. 13.3 Лицензии. Никакие положения настоящего Соглашения не могут быть истолкованы как передача или предоставление стороне какого-либо права на использование Прав интеллектуальной собственности другой стороны, помимо случаев, когда это прямо предусмотрено настоящим Соглашением. Ни одна из сторон не вправе предпринимать какие-либо действия, нарушающие Права интеллектуальной собственности другой стороны. 13.4 Regulatory. The performance of this Agreement by the Parties is subject to all applicable existing and future laws, rules, and regulations of any duly constituted governmental authority having jurisdiction, and is contingent upon the obtaining and continuance of such approvals, consents, authorisation, licenses and permits. 13.4 Регулирование. Исполнение настоящего Соглашения сторонами регулируется всеми применимыми законами, правилами и постановлениями, действующими в настоящее время и введенными впоследствии, любого надлежащим образом учрежденного правительственного учреждения, имеющего соответствующую юрисдикцию, и обусловлено получением и поддержанием в силе таких утверждений, согласований, разрешений, лицензий и допусков. 13.5 Other Warranties. Each Party represents and warrants that: (i) it has the full authority to perform its obligations under this Agreement and that the person(s) executing this Agreement on its behalf has/have the authority to bind it; (ii) it shall comply with all applicable laws, licenses and regulations in carrying out its rights and obligations under this Agreement and shall conduct its business in a professional and business like manner; and (iii) it shall not use the Service in such a manner that shall be considered as an abuse or fraudulent use thereof. Each Party also represents that it imposes the same warranties on its other business partners. 13.5 Прочие гарантии. Каждая сторона заявляет и гарантирует следующее: (i) она располагает всеми полномочиями для осуществления своих обязательств по настоящему Соглашению, и лицо (лица), подписавшие настоящее Соглашение от ее имени, имеют полномочия связывать ее обязательствами; (ii) она будет соблюдать все применимые законы, лицензии и постановления в ходе исполнения своих прав и обязательств по настоящему Соглашению и обязуется осуществлять свою деятельность в профессиональном и деловом порядке; и (iii) она не будет использовать Услугу в порядке, который считается злоупотреблением или мошенническим использованием. Каждая из сторон также заявляет, что обеспечивает предоставление таких же гарантий своими деловыми партнерами. 13.6 Severability. In the event that any provision contained herein is held to be invalid, illegal or unenforceable in any respect, this shall not affect the validity or enforceability of any other provision of this Agreement, provided that if necessary to maintain the intent of the Parties, the Parties shall negotiate in good faith to amend this Agreement to replace the invalid, illegal or unenforceable provision with an enforceable provision which reflects such intent as closely as possible. 13.6 Делимость положений. В случае если любое положение настоящего Соглашения признается недействительным, незаконным или не имеющим исковой силы в каком-либо отношении, это не влияет на действительность или исковую силу любых иных положений настоящего Соглашения при условии, что, если намерения сторон необходимо повторно подтвердить, стороны проводят переговоры в духе доброй воли с целью внесения изменений в настоящее Соглашение для замены недействительного, незаконного или не имеющего исковой силы положения имеющим исковую силу положением, которое максимально точно отражает указанные намерения сторон. 13.7 Entire Agreement. This Agreement constitutes the entire agreement between the Parties with respect to the subject matter herein and supersedes all prior oral and written agreements, representations, statements and understandings relating to such subject matter between the Parties. This Agreement may only be amended in writing by duly authorised representatives of the Parties. 13.7 Полнота договоренности. Настоящее Соглашение заключает в себе всю полноту договоренности сторон в отношении предмета настоящего Соглашения и заменяет все предшествующие устные и письменные соглашения, заявления, заверения и договоренности сторон, связанные с указанным предметом. Настоящее Соглашение может быть изменено только в письменной форме полномочными представителями обеих сторон. 13.8 Survival. No termination of this Agreement shall affect the rights 13.8 Сохранение действительности. Расторжение настоящего CONFIDENTIAL BETWEEN THE PARTIES version 5.06.15 12/22 КОНФИДЕНЦИАЛЬНО ДЛЯ СТОРОН Версия 5.06.15 ПРОЕКТ — ТОЛЬКО ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ DRAFT FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY or obligations of a Party pursuant to any provision of this Agreement that, by its sense and context, is intended to survive termination, including but not limited to Articles 4, 6, 8, 9, 11, 12 and 13. Соглашения не влияет на права или обязательства стороны, предусмотренные любым из положений настоящего Соглашения, которые по своему смыслу и контексту должны оставаться в силе после расторжения, включая, среди прочего, статьи 4, 6, 8, 9, 11, 12 и 13. 13.9 Third Party Beneficiary. Nothing in this Agreement shall be construed as conferring any rights or benefits upon any third party. Any legislation in any jurisdiction applicable to this Agreement that confers contractual rights on third parties is hereby excluded to the fullest extent permitted by such legislation. 13.9 Сторонние выгодоприобретатели. Никакие положения настоящего Соглашения не должны истолковываться как предоставление каких-либо прав или привилегий любой третьей стороне. Любое законодательство в любой юрисдикции, применимое к настоящему Соглашению, которое предоставляет договорные права третьим сторонам, настоящим исключается в максимальных пределах, допустимых таким законодательством. 13.10 Notices. All notices required and permitted hereunder must be in English and in writing to the respective signatory and notice addresses set forth herein or to such other person and/or address as a Party may notify the other from time to time. All notices, unless otherwise agreed between the Parties, shall be deemed to have been validly given (i) upon reception of the return receipt, in the event of a notice given by registered mail; (ii) forty eight (48) hours after the sending per express courier; (iii) on the day of the sending, upon submission of a positive transmission receipt, if the notice has been given by fax; and (iv) upon receipt of a signed acknowledgement, in the event of a notice given by personal delivery. 13.10 Уведомления. Все уведомления, требуемые и разрешенные по настоящему Соглашению, составляются в письменном виде на английском языке и направляются соответствующему лицу с правом подписи и по адресам для направления уведомлений, указанным в настоящем Соглашении, или иным лицам и (или) на иные адреса, которые периодически может сообщать сторона. Если сторонами не согласовано иное, все уведомления считаются надлежащим образом врученными (i) по получении уведомления о вручении в случае направления уведомления заказным письмом; (ii) спустя 48 (сорок восемь) часов после отправки срочной службой доставки; (iii) в дату отправки, по осуществлении успешной передачи при отправке по факсу; и (iv) по получении подписанного подтверждения в случае личной доставки. 14. ETHICS AND COMPLIANCE 14. ЭТИЧЕСКИЕ НОРМЫ И НОРМАТИВНО-ПРАВОВОЕ СООТВЕТСТВИЕ 14.1 Orange activities are based on a set of values and guidelines as stated in the Orange Group Code of Ethics and in the ___________________________________________________ 14.1 Деятельности компании ___________ основана на ряде ценностей и руководящих принципов, указанных в Кодексе этических норм _____________ и в Антикоррупционной политике компании _____________ доступных для ознакомления на веб-сайте компании ________________). 14.2 These texts refer to a legal framework of fundamental principles including without limitation: the Universal Declaration of Human Rights, International Labour Organization standards, OECD guidelines (particularly regarding efforts to fight corruption, such as the US Foreign Corrupt Practices Act, the UK Bribery Act, the anti-bribery law applicable in the country), and rules relating to applicable international economic and trade sanctions (including embargoes) (such as the ones issued in accordance with chapter vii of the United Nations Charter, by the European Union, by the United States Government, or other applicable laws), (the “Rules”). 14.2 Эти тексты ссылаются на правовую базу основополагающих принципов, включая, среди прочего: Всеобщую декларацию прав человека, стандарты Международной организации труда, принципы ОЭСР (в частности, в отношении мер по борьбе с коррупцией, такие как Закон США о борьбе с коррупцией во внешнеэкономической деятельности, Закон Соединенного Королевства о борьбе с взяточничеством, антикоррупционное законодательство, применимое в стране), и правила, относящиеся к применимым международным экономическим и торговым санкциям (включая эмбарго) (например, выпущенные в соответствии с главой vii Устава ООН, Европейским союзом, Правительством США или иные применимые законы) (далее — Правила). 14.3 The Parties undertake to define and implement appropriate and effective means to comply with the Rules and shall ensure their enforcement at any time by their employees, Affiliates, subcontractors, and representatives. Upon request from Orange, OPERATOR shall inform Orange of the measures implemented to ensure compliance with the Rules. 14.3 Стороны обязуются установить и реализовать надлежащие и эффективные меры для соблюдения Правил и обязуются обеспечить их постоянное исполнение своими работниками, Аффилированными лицами, субподрядчиками и представителями. ОПЕРАТОР обязан информировать компанию Orange по ее запросу о мерах, реализованных с целью обеспечения соблюдения Правил. 14.4 In the event of breach of any of the Rules, or any obligation under this Article, or if a Party (or any of its employees) becomes listed (including, without limitation, in the US Denied Persons List, US Entity List, US Special Designated Nationals and Blocked Person List and any EU restricted measures), the other Party is entitled to terminate the Agreement following eight (8) days prior written notice. 14.4 В случае нарушения какого-либо из Правил или любого обязательства, предусмотренного настоящей статьей, или если сторона (или любые из ее работников) вносятся в какой-либо реестр лиц, подпадающих под ограничения, включая, среди прочего, Список исключенных лиц, Список организаций, Список граждан особых категорий и запрещенных лиц США и любые ограничительные меры ЕС, другая сторона вправе расторгнуть Соглашение спустя 8 (восемь) дней после предоставления уведомления. Executed in as many counterparts as Parties, each of which shall be deemed an original and all of which together shall constitute one and the Настоящее Соглашение может быть составлено в экземплярах по количеству сторон, каждый из которых считается подлинным CONFIDENTIAL BETWEEN THE PARTIES version 5.06.15 13/22 КОНФИДЕНЦИАЛЬНО ДЛЯ СТОРОН Версия 5.06.15 ПРОЕКТ — ТОЛЬКО ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ DRAFT FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY экземпляром и которые в совокупности являются одним и тем же соглашением. same agreement. Signed for OPERATOR / Подписано от имени ОПЕРАТОРА Подписано от имени ОПЕРАТОРА Signed ______________/ Подписано от имени компании __________ Подписано от имени компании ___________ ____________________________ ____________________________ ____________________________ ____________________________ __________________________ ___________________________ __________________________ __________________________ Wholesale Business Director / Руководителя департамента по работе с операторами связи _____________________________ Руководителя департамента по работе с операторами связи ______________________ Date: ______________________ Date: ______________________ CONFIDENTIAL BETWEEN THE PARTIES version 5.06.15 Дата: ______________________ Дата: ______________________ 14/22 КОНФИДЕНЦИАЛЬНО ДЛЯ СТОРОН Версия 5.06.15 ПРОЕКТ — ТОЛЬКО ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ DRAFT FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY Appendix 1: Billing Procedures and Payment Terms Приложение 1: Порядок выставления счетов и условия оплаты Payment and billing procedures are described below for each Service. Порядок выставления счетов и осуществления оплаты описан ниже для каждой Услуги. Clause 1: Billing procedures Статья 1: Порядок выставления счетов 1.1 General 1.1 Общие положения For each Service, the relevant Specific Conditions shall describe the applicable billing procedure. Порядок выставления счетов, применимый к каждой Услуге, указан в соответствующих Особых условиях. (a) Supplier shall begin invoicing Customer for the Service it provides to Customer as of the date on which Customer first makes use of the Service or, if earlier on the Delivery Date of the Service. Unless otherwise agreed, by both Parties in writing, the Supplier’s invoicing shall not be affected by any delay in Customer’s or Customer’s suppliers implementing equipment or circuits not provided by Supplier but necessary to use Supplier’s Service. (a) Поставщик начинает процедуру выставления счета Заказчику за предоставленную последнему Услугу в дату, на которую Заказчик впервые использует Услугу, или на Дату доставки Услуги, если таковая наступает раньше. Если обеими сторонами в письменном виде не согласовано иное, никакие задержки в использовании оборудования или цепей Заказчика или его поставщиков, не предоставляемых Поставщиком, но необходимых для использования Услуги Поставщика, не влияют на порядок выставления счетов Поставщиком. (b) Non-recurring charges shall be billed on the date of entry into force of the invoicing. Recurring charges shall be billed monthly in arrears not later than thirty (30) days after the Month the Service’s traffic relates. However, in case of system breakdown, Supplier is expressly authorised to perform backbilling actions. (b) Счета на единовременные сборы выставляются в дату начала процедуры выставления счетов. Счета на периодические сборы выставляются ежемесячно за прошедший месяц, не позднее 30 (тридцати) дней после окончания Месяца, к которому относится трафик в рамках Услуг. Тем не менее Поставщику прямо разрешается выставлять счета задним числом в случае неисправности системы. 1.2 Procedure no. 1: Billing procedures applicable to Services for which invoices of both Parties are compensated (sales and purchase) 1.2 Порядок № 1: Порядок выставления счетов, применимый к Услугам, счета сторон в отношении которых компенсируются (покупка и продажа) (a) Invoicing (a) Выставление счетов Not later than thirty (30) calendar days after the month the Services’ traffic relates, each Party shall provide the other with an invoice valuing all traffic volumes per destination that has been received. All traffic will be billed in second increments, and calls are rounded up to the nearest full second. Не позднее чем через 30 (тридцать) календарных дней после окончания месяца, к которому относится трафик в рамках Услуг, каждая из сторон предоставляет другой стороне счет с указанием всех объемов полученного трафика по каждому направлению. Счета на весь трафик выставляются с шагом в секунду, и длительность вызовов округляется до ближайшей полной секунды. Such invoice shall be delivered to the other Party in a manner to be agreed in advance by the Parties. Такой счет доставляется другой стороне способом, предварительно согласованным сторонами. Invoices shall contain the following information: (i) date and amount of payment; (ii) terms of payment and due date; (iii) billing period; (iv) total amount; (v) number of calls; (vi) total duration of calls; (vii) price of calls and (viii) total call charges, (ix) currency. Each Party shall provide sufficient additional information to support its invoices and allow verification of their content upon reasonable request by another Party. Such information will be provided specifically for billing purposes and no other purposes. Выставляемые счета должны содержать следующую информацию: (i) дата и сумма платежа; (ii) условия и срок оплаты; (iii) биллинговый период; (iv) общая сумма; (v) количество вызовов; (vi) общая длительность вызовов; (vii) цена вызовов и (viii) общие сборы за вызовы, (ix) валюта. Каждая из сторон обязуется предоставить достаточную дополнительную информацию в поддержку выставляемых ею счетов и предоставить возможность провести проверку их содержания по обоснованному запросу другой стороны. Такая информация предоставляется исключительно для целей выставления счетов и ни для каких иных целей. If OPERATOR is not able to measure the traffic sent to ORANGE under this Agreement, this traffic shall be measured by ORANGE and will be stated on the invoices sent from one Party to the other. Если ОПЕРАТОР не в состоянии измерить объем трафика, направленного компании ORANGE по настоящему Соглашению, компания ORANGE производит измерение трафика и указывает его в счетах, направляемых сторонами друг другу. Said invoice shall be deemed to have been accepted by the receiving Party unless notice of dispute is forwarded by such Party within sixty (60) calendar days following the date of the invoice concerned identifying clearly the reason for the dispute. Any correction needed shall be included in a credit or debit note after resolution of the query. Указанный счет считается принятым получающей стороной, если такая сторона не направляет уведомление о разногласиях с четким указанием оснований для разногласий в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с даты выставления соответствующего счета. Любая необходимая корректировка включается в кредитовое или дебетовое авизо после разрешения спорного момента. (b) Compensation (b) Компенсация Within the shortest possible timeframe following both invoice dates, and no later than thirty (30) calendar days end of month following the date of invoicing (the “Due Date”), the Party shown as the debtor may issue a В кратчайший срок после обеих дат выставления счетов и не позднее 30 (тридцати) календарных дней по окончании месяца, следующего за датой выставления счета (далее — Срок платежа), CONFIDENTIAL BETWEEN THE PARTIES version 5.06.15 15/22 КОНФИДЕНЦИАЛЬНО ДЛЯ СТОРОН Версия 5.06.15 ПРОЕКТ — ТОЛЬКО ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ DRAFT FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY payment compensating both invoices which would compensate all corresponding monthly amounts. сторона, указанная в качестве должника, может осуществить платеж, компенсирующий оба счета, который компенсирует все соответствующие месячные суммы. Should a Party fail to file its invoice within the thirty (30) calendar day period mentioned in (a) in order to proceed to compensation, then such defaulting Party shall pay the non-defaulting Party’s invoice not later than the Due Date. Если сторона не предоставляет счет в течение периода в 30 (тридцать) календарных дней, указанного в пункте (a) для осуществления компенсации, то такая не исполняющая требования сторона выплачивает ненарушающей стороне сумму счета, выставленного последней, не позднее Срока платежа. (c) The Parties reserve the right to compensate any amounts that are due between each other or any of its Affiliates or related companies in relation with the provision of (i) the Service(s) under this Agreement and (ii) any other service provided under any other agreement signed between the Parties. Compensation under this Article is subject to at least five (5) Working Days’ prior written notice during which the debtor Party may cure such default of payment and avoid the implementation of the contemplated compensation. For the avoidance of doubt, the compensation right described in this Article is not applicable to any amounts past due that are subject to a bona fide dispute as described in Clause 2. The right of compensation under this Article is in addition to other rights and remedies of Supplier under this Framework Agreement. (c) Стороны оставляют за собой право компенсировать любые суммы, подлежащие оплате между ними или какими-либо из их Аффилированных лиц или связанных компаний в связи с предоставлением (i) Услуги (Услуг) по настоящему Соглашению и (ii) любых иных услуг, предоставленных по любому иному соглашению между сторонами. Компенсация, предусмотренная настоящей статьей, применяется при условии направления предварительного письменного уведомления не менее чем за 5 (пять) Рабочих дней, в течение какового срока сторона-должник может исправить соответствующее нарушение условий оплаты и избежать применения указанной компенсации. Во избежание разночтений, право на осуществление компенсации, описанное в настоящей статье, не применяется к каким бы то ни было просроченным суммам, в отношении которых возник добросовестный спор в соответствии с положениями статьи 2. Право на осуществление компенсации в соответствии с настоящей статьей действует в дополнение к иным правам и средствам правовой защиты Поставщика по настоящему Рамочному соглашению. Clause 2: Disputes Статья 2: Споры According to ITU-T D.170 recommendation, claims relating to monthly accounts should not be made unless the differences involved exceed 1% of the total invoice of the service, or at least of an amount of SDR 1000. В соответствии с рекомендацией ITU-T D.170, претензии в отношении месячных счетов могут выставляться только в случае, если соответствующая разница превышает 1 % общей суммы счета за услугу или составляет не менее 1000 СДР. A query may be justified, however, where a difference that does not qualify for query in an individual month appears to recur in subsequent months. При этом, однако, спор может быть обоснован, в случае если разница не достигает указанного минимума в течение какого-либо одного месяца, но возникает в последующие месяцы. No dispute related to traffic volumes, invoices, accounts or settlement statements or payments which may arise hereunder shall suspend the obligation of the Parties to abide by the procedures set forth in Clauses 1 and 3 of this Appendix 1, the express desire of the Parties being to ensure proper uninterrupted continuance of their exchanges and payments of accounts and settlement statements. Споры, связанные с объемами трафика, счетами, расчетами или выписками по ним или платежами, которые могут возникнуть по настоящему Приложению, не приостанавливают обязательство сторон следовать порядку, предусмотренному в статьях 1 и 3 настоящего Приложения 1, и стороны настоящим прямо выражают желание обеспечить надлежащее непрерывное осуществление обмена и платежей по счетам и выпискам по расчетам. Should a dispute arise, the Parties shall co-operate in the technical and administrative fields as required to settle said dispute without delay. Given this, the Parties shall exchange all necessary information and carry out any inspection of their accounts which may appear necessary, and request performance of all necessary technical tests where applicable. В случае возникновения спора стороны обязаны сотрудничать по техническим и административным вопросам, как может быть необходимо для незамедлительного урегулирования соответствующего спора. С учетом вышеизложенного, стороны обмениваются всей необходимой информацией и осуществляют любые проверки их расчетов, как может быть необходимо, и запрашивают выполнение всех необходимых технических испытаний, если таковые применимы. Either Party shall be entitled to withhold from its payment any disputed amounts until such dispute is resolved. Where the dispute remains unsolved, the dispute resolution process described in the Agreement shall apply. Каждая из сторон вправе удержать оплату любых оспариваемых сумм до разрешения соответствующего спора. Если спор остается неразрешенным, применяется порядок урегулирования разногласий, предусмотренный в Соглашении. Upon settlement of a dispute, the Parties shall carry out, if necessary, the corresponding adjustment of their accounts either by adjusting the next monthly account issued or by issuing a special additional account or invoice indicating the month to which the dispute relates. По разрешении спора стороны осуществляют, если это необходимо, соответствующую корректировку расчетов путем корректировки следующего выставляемого месячного счета либо путем выставления специального счета с указанием месяца, к которому относится спор. CONFIDENTIAL BETWEEN THE PARTIES version 5.06.15 16/22 КОНФИДЕНЦИАЛЬНО ДЛЯ СТОРОН Версия 5.06.15 ПРОЕКТ — ТОЛЬКО ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ DRAFT FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY Clause 3: General terms of payment Статья 3: Общие условия оплаты Payments for the provision of the Services shall be made as follows: Платежи за предоставляемые Услуги осуществляются в следующем порядке: a) The invoices, accounts and settlement statements shall be expressed in EURO. a) Счета, расчеты и выписки по ним выражаются в ЕВРО СДР / 3) долл. США]. b) The payment currency shall be EURO. b) Платежи осуществляются в ЕВРО. c) All expenses arising from payments (e.g. taxes, clearance fees, and bank charges) and billed in the country of the debtor Party or by intermediaries shall be borne by the debtor. Such expenses shall be borne by the creditor Party where they have been billed in the creditor’s country. c) Все расходы, связанные с платежами (например, налоги, сборы за очистку и банковские комиссии), взимаемые в стране стороныдолжника или посредниками, покрывает сторона-должник. Если такие расходы взимаются в стране стороны-кредитора, они оплачиваются стороной-кредитором. d) In case the currency of the account is SDR : the conversion rate will be the IMF (International Monetary Fund) rate in force the day before the payment d) Если валютой расчетов является СДР, применяется обменный курс МВФ (Международного валютного фонда), действующий на дату, предшествующую дате осуществления платежа. e) In the event that payment is made after expiration of the payment due date periods stipulated above in Clause 1 of this Appendix 1, the creditor Party shall be fully entitled to claim late payment interest on the amounts unpaid after the Due Date, at the rate per annum of 6%, calculated pro rata temporis on the basis of a 360-day year provided however that prior notice is given in the form of a final demand for payment. e) В случае осуществления платежа после истечения срока платежа, установленного в статье 1 настоящего Приложения 1, сторонакредитор имеет полное право потребовать выплаты процентов за просрочку платежа в отношении сумм, не уплаченных после наступления Срока платежа, по годовой ставке 6 %, рассчитанной пропорционально истекшему времени из расчета 360 дней в году, при условии, однако, что предоставлено предварительное уведомление в форме последнего требования оплаты. These late payment interests shall be due notwithstanding any additional compensation that Supplier may claim for failure to pay at the Due date. Указанные проценты за просрочку платежа подлежат оплате, невзирая на какие бы то ни было дополнительные компенсации, которые может потребовать Поставщик в связи с неосуществлением оплаты по наступлении Срока платежа. f) No credit note shall be issued by either Party for claims which amount is lower than fifty (50) Euro or its equivalent in the currency described in the relevant Service Order. f) По претензиям, сумма которых не достигает 50 (пятидесяти) евро или эквивалентной суммы в валюте, указанной в соответствующем Заказе на предоставление услуг, кредитное авизо не оформляется. g) No price reduction, discounts or rebates shall be allowed on accounts or settlements statements with respect to charges remaining uncollected from users of the relevant service. Each Party shall be responsible for uncollected charged owed by its customers using the Service involved. g) Не допускается уменьшение цены, скидки или уступки по расчетам или выпискам по ним в отношении сборов, не полученных от пользователей соответствующей услуги. Каждая из сторон несет ответственность за неполученные сборы, причитающиеся со стороны ее заказчиков, использующих соответствующую Услугу. Clause 4: Addresses for payment, Bank details Статья 4: Адреса для оплаты, банковские реквизиты Payments to Supplier shall be made by bank wire transfer to Supplier's bank account indicated on the invoice. Платежи в пользу Поставщика осуществляются банковским безналичным переводом на банковский счет Поставщика, указанный в счете. Clause 5: Contact persons and departments Статья 5: Контактные лица и отделы 5.1. Accounting rates: 5.1. Учетные тарифы: - For Orange DIVISION INNOVATION, MARKETING ET TECHNOLOGIE - От компании Orange DIVISION INNOVATION, MARKETING ET TECHNOLOGIE International Carriers SCA/BAI (Billing, Accruals and Invoicing) 3, rue Mazagran 75010 PARIS Tel: +33 1 57 09 94 24 Fax: +33 1 57 09 94 00 Международные операторы связи (Отдел биллинга, выставление счетов) 3, rue Mazagran 75010 PARIS Тел.: +33 1 57 09 94 24 Факс: +33 1 57 09 94 00 - For OPERATOR - От ОПЕРАТОРА CONTACT POINT: Wholesale Business Department, Billing and Account Payable Department 8, Testovskaya, Moscow 123112 Russian Federation Tel: + 7 495 784 66 70 КОНТАКТНОЕ ЛИЦО: Департамент по работе с операторами связи, Департамент расчётов и управления задолженностью д. 8, ул. Тестовская, Москва, 123112 123112 Российская Федерация Тел.: + 7 495 784 66 70 CONFIDENTIAL BETWEEN THE PARTIES version 5.06.15 17/22 КОНФИДЕНЦИАЛЬНО ДЛЯ СТОРОН Версия 5.06.15 ПРОЕКТ — ТОЛЬКО ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ DRAFT FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY Fax: +7 495 784 66 71 e-mail:settelment@ttk.ru, pricing@ttk.ru Факс: +7 495 784 66 71 Эл. почта: settelment@ttk.ru, pricing@ttk.ru 5.2. Address for forwarding and receipt of invoices, monthly accounts and settlement statements: 5.2. Адрес для направления и получения счетов, ежемесячных расчетов и выписок по ним: - For ORANGE - От компании ORANGE DIVISION INNOVATION, MARKETING ET TECHNOLOGIE DIVISION INNOVATION, MARKETING ET TECHNOLOGIE International Carriers Международные операторы связи SCA/BAI (Billing, Accruals and Invoicing) SCA/BAI (Биллинг, начисления и выставление счетов) 3, rue Mazagran 75010 PARIS Tel: +33 1 57 09 91 14 Fax: +33 1 57 09 94 00 3, rue Mazagran 75010 PARIS (Франция) Тел.: +33 1 57 09 91 14 Факс: +33 1 57 09 94 00 - For OPERATOR - От ОПЕРАТОРА КОНТАКТНОЕ ЛИЦО: Billing and Account Payable Department 8, Testovskaya, Moscow 123112 Russian Federation Tel: +7 495 784 66 70 Fax: +7 495 784 66 71 e-mail:settelment@ttk.ru, dgu-hd@ttk.ru Департамент расчётов и управления задолженностью д. 8, ул. Тестовская, Москва, 123112 123112 Российская Федерация Тел.: + 7 495 784 66 70 Факс: +7 495 784 66 71 Эл. почта: settelment@ttk.ru, dgu-hd@ttk.ru 5.3. Follow-up of invoices, accounts and settlement statements, approvals and disputes: 5.3. Контроль оплаты счетов, расчетов и выписок по ним, утверждений и споров: - For ORANGE - От компании ORANGE DIVISION INNOVATION, MARKETING ET TECHNOLOGIE DIVISION INNOVATION, MARKETING ET TECHNOLOGIE International Carriers Международные операторы связи SCA/ Accounts Checking & Disputes SCA/ Проверка расчетов и разрешение споров 3, rue Mazagran 75010 PARIS Tel: +33 1 57 09 94 24 Fax: +33 1 57 09 94 00 3, rue Mazagran 75010 PARIS (Франция) Тел.: +33 1 57 09 94 24 Факс: +33 1 57 09 94 00 - For OPERATOR - От ОПЕРАТОРА Billing and Account Payable Department 8, Testovskaya, Moscow 123112 Russian Federation Tel: +7 495 784 66 70 Fax: +7 495 784 66 71 e-mail:settelment@ttk.ru, dgu-hd@ttk.ru Департамент расчётов и управления задолженностью д. 8, ул. Тестовская, Москва, 123112 123112 Российская Федерация Тел.: + 7 495 784 66 70 Факс: +7 495 784 66 71 Эл. почта:settelment@ttk.ru, dgu-hd@ttk.ru 5.4. Forwarding and receipt of payments: 5.4. Перечисление и получение платежей: - For Orange - От компании Orange DIVISION INNOVATION, MARKETING ET TECHNOLOGIE DIVISION INNOVATION, MARKETING ET TECHNOLOGIE International Carriers Международные операторы связи SCA/ Credit and Collection Manager 3, rue Mazagran 75010 Paris France Tel: 33.1.57.09.94.25 Fax: 33.1.57.09.94.00 SCA/ Менеджер по кредитам и погашению задолженности 3, rue Mazagran 75010 Paris France (Франция) Тел.: 33.1.57.09.94.25 Факс: 33.1.57.09.94.00 - For OPERATOR - От ОПЕРАТОРА Billing and Account Payable Department 8, Testovskaya, Moscow 123112 Russian Federation Tel: +7 495 784 66 70 Fax: +7 495 784 66 71 e-mail:settelment@ttk.ru, dgu-hd@ttk.ru Департамент расчётов и управления задолженностью д. 8, ул. Тестовская, Москва, 123112 123112 Российская Федерация Тел.: + 7 495 784 66 70 Факс: +7 495 784 66 71 Эл. почта:settelment@ttk.ru, dgu-hd@ttk.ru CONFIDENTIAL BETWEEN THE PARTIES version 5.06.15 18/22 КОНФИДЕНЦИАЛЬНО ДЛЯ СТОРОН Версия 5.06.15 ПРОЕКТ — ТОЛЬКО ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ DRAFT FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY Clause 6: Payment guarantees Статья 6: Гарантии осуществления платежа (a) The Parties shall exchange English versions of their yearly balance sheets and audited annual report (or in any other language agreed by both Parties) within one (1) Month of their audit or finalisation, whichever is the first to occur. (a) Стороны обмениваются версиями их годовых балансовых отчетов и аудированных годовых отчетов на английском языке (или на любом ином языке по согласованию сторон) в течение 1 (одного) Месяца после проведения аудита или оформления указанных документов, в зависимости от того, что наступит ранее. In addition, ORANGE reserves the right to validate the continuing creditworthiness of OPERATOR regarding the standards listed in Clause 6.(c) hereinafter through available verification procedures or sources and OPERATOR hereby consents to ORANGE obtaining credit information regarding OPERATOR, its owners and Affiliates. Кроме того, компания ORANGE оставляет за собой право проверять непрерывную кредитоспособность ОПЕРАТОРА в соответствии со стандартами, перечисленными в пункте 6.(c) ниже, посредством доступных процедур проверки или источников, и ОПЕРАТОР настоящим соглашается на получение компанией ORANGE кредитного досье на ОПЕРАТОРА, его владельцев и Аффилированных лиц. (b) The guaranties applicable under this Agreement (“Guarantee” or “Guarantees”) shall be the following: (b) Гарантии, применимые в соответствии с настоящим Соглашением (далее — Гарантия или Гарантии), приведены ниже: - Credit limit definition - Определение кредитного лимита The credit limit shall be defined as the maximum credit outstanding of Customer. The maximum credit outstanding of Customer shall be the balance between the total of invoices issued by Supplier and not yet paid by Customer plus the value of Service provided by Supplier and not yet billed to Customer during the Term MINUS the total of invoices issued by Customer and not yet paid by Supplier plus the value of Service provided by Customer and not yet billed by Supplier during the term.] Кредитный лимит — это максимальная сумма кредита, которую может выбрать Заказчик. Максимальная сумма кредита, которую может выбрать Заказчик, рассчитывается как соотношение между общей суммой счетов, выставленных Поставщиком и не оплаченных Заказчиком, плюс стоимость Услуги, предоставленной Заказчику, на которую Поставщиком еще не выставлен счет, в течение Срока действия ЗА ВЫЧЕТОМ общей суммы счетов, выставленных Заказчиком и не оплаченных Поставщиком, плюс стоимость Услуги, предоставленной Заказчиком, на которую еще не выставлен счет Поставщиком, в течение срока действия.] (i) Credit limit application (i) Применение кредитного лимита The credit limit fixed by ORANGE for the purchase of Services by OPERATOR shall be [amount in digits and in letters] taxes excluded. Кредитный лимит, установленный компанией ORANGE в отношении приобретения Услуг ОПЕРАТОРОМ, составляет [сумма цифрами и прописью], не включая налоги. In the event that OPERATOR reaches the credit limit as defined by ORANGE, ORANGE may suspend the Service immediately after prior written notice to OPERATOR unless the Parties mutually agree to a resolution of the matter, in particular OPERATOR may be required by ORANGE to pay the amount exceeding the then applicable credit limit at any time. В случае достижения ОПЕРАТОРОМ кредитного лимита, установленного компанией ORANGE, последняя вправе приостановить предоставление Услуги незамедлительно после направления ОПЕРАТОРУ предварительного письменного уведомления, помимо случаев, когда стороны взаимно согласовали разрешение вопроса, в частности, компания ORANGE может в любой момент потребовать, чтобы ОПЕРАТОР уплатил сумму превышения применимого на соответствующий момент кредитного лимита. (ii) First demand guarantee. (ii) Гарантия платежа по первому требованию. In the event that one of the circumstances described in Clause 6.(c) occurs, ORANGE shall be entitled to request from OPERATOR the provision of a letter of bank guarantee on first demand issued by a bank of international repute, which shall guarantee the payment to ORANGE of any amount due to ORANGE pursuant the performance of this Framework Agreement. В случае наступления одного из обстоятельств, описанных в пункте 6.(c), компания ORANGE вправе потребовать, чтобы ОПЕРАТОР по первому требованию предоставил банковскую гарантию, выданную банком, пользующимся международной репутацией, гарантирующую выплату компании ORANGE любой суммы, причитающейся последней в соответствии с настоящим Рамочным соглашением. Should ORANGE be obliged to call this bank guarantee in part or in full and decide not to terminate this Framework Agreement, OPERATOR undertakes to provide or renew the bank guarantee for an amount as stated in ORANGE’s initial notice as stated in Clause 6.(c) within fifteen (15) days following the guarantee call date. Should OPERATOR fail to comply with this obligation, ORANGE shall be entitled to either terminate this Agreement forthwith or to suspend immediately the provision of all or part of the Services in accordance with the relevant provisions of this Agreement. Если компания ORANGE обязана потребовать исполнения данной банковской гарантии, полностью или частично, и решает не расторгать настоящее Рамочное соглашение, ОПЕРАТОР обязуется в течение 15 (пятнадцати) дней после даты истребования гарантии предоставить или возобновить банковскую гарантию на сумму, указанную в первоначальном уведомлении компании ORANGE в соответствии с пунктом 6.(c). В случае неисполнения указанного обязательства ОПЕРАТОРОМ компания ORANGE вправе незамедлительно расторгнуть настоящее Соглашение или приостановить предоставление всех или части Услуг в порядке, предусмотренном соответствующими положениями настоящего Соглашения. Should OPERATOR fail to comply with this obligation, ORANGE shall be entitled to either terminate this Agreement forthwith or to suspend immediately the provision of the Service in accordance with the relevant В случае неисполнения указанного обязательства ОПЕРАТОРОМ компания ORANGE вправе незамедлительно расторгнуть настоящее Соглашение или приостановить предоставление Услуги CONFIDENTIAL BETWEEN THE PARTIES version 5.06.15 19/22 КОНФИДЕНЦИАЛЬНО ДЛЯ СТОРОН Версия 5.06.15 ПРОЕКТ — ТОЛЬКО ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ DRAFT FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY provisions of this Agreement.] в соответствии с применимыми положениями настоящего Соглашения.] (iii) Prepayment (iii) Предоплата Subject to Clause 6.(c) hereinafter, ORANGE will be entitled to request from OPERATOR to set up a standing order with its bank institution instructing that direct debits from its bank account be made to the bank account, as detailed in the notice described in said Clause 4. С учетом пункта 6.(c) ниже, компания ORANGE вправе потребовать, чтобы ОПЕРАТОР создал постоянное платежное поручение в своем банковском учреждении, предусматривающее осуществление прямого списания с банковского счета ОПЕРАТОРА на банковский счет, указанный в уведомлении, предусмотренном указанной статьей 4. The prepayments shall not bear interest for OPERATOR. Предоплата не предусматривает начисления процентов в пользу ОПЕРАТОРА. Should OPERATOR fail to comply with this obligation, ORANGE shall be entitled to either terminate this Agreement forthwith or to suspend immediately the provision of the Service in accordance with the relevant provisions of this Agreement.] В случае неисполнения указанного обязательства ОПЕРАТОРОМ компания ORANGE вправе незамедлительно расторгнуть настоящее Соглашение или приостановить предоставление Услуги в соответствии с применимыми положениями настоящего Соглашения.] (iv) Deposit (iv) Депозит Subject to Clause 6.(c), ORANGE will be entitled to request from OPERATOR to pay a security deposit to ORANGE under conditions to be defined by ORANGE in the notice to be served to OPERATOR as per said Clause 6.(c).] С учетом положений пункта 6.(c), компания ORANGE вправе потребовать, чтобы ОПЕРАТОР уплатил компании ORANGE обеспечительный депозит на условиях, определяемых последней в уведомлении, направляемом ОПЕРАТОМУ в соответствии с указанным пунктом 6.(c).] The security deposit paid by OPERATOR shall not bear interest for OPERATOR. Обеспечительный депозит, вносимый ОПЕРАТОРОМ, не предусматривает начисления процентов в пользу ОПЕРАТОРА. Failure for OPERATOR to comply with the above provisions shall constitute a cause of immediate suspension or termination in accordance with the relevant provisions of this Agreement.] Невыполнение ОПЕРАТОРОМ вышеуказанных положений считается основанием для незамедлительного приостановления или расторжения Соглашения в порядке, предусмотренном его соответствующими положениями.] (c) Guaranties applicable during the Term (c) Гарантии, применимые в течение Срока действия Без ущерба какому-либо иному праву, предоставляемому компании ORANGE по настоящему Соглашению, в отсутствие какой-либо ответственности перед ОПЕРАТОРОМ или обязанности по выплате ему компенсации какого-либо рода, компания ORANGE вправе по неотъемлемому праву либо (i) обязать ОПЕРАТОРА или потребовать от него предоставление любой Гарантии в течение Срока действия, и (или) (ii) рассмотреть любую существующую Гарантию, и (или) (iii) обязать ОПЕРАТОРА или потребовать от него предоставление любой Гарантии в дополнение к уже имеющимся Гарантиям в соответствии со статьей 6 выше, и (или) (iv) изменить любой элемент (элементы) порядка выставления счетов, установленного в статье 1. выше, и (или) (v) изменить условия оплаты, предусмотренные статьей 3. выше, в отношении всех или любых Заказов на предоставление услуг, размещенных по настоящему Соглашению, в случае наступления любого из нижеуказанных обстоятельств: Without prejudice to any other right granted to ORANGE under this Agreement and without incurring any liability nor compensation of any kind to OPERATOR, ORANGE may, as of right, either (i) impose on OPERATOR or request from OPERATOR any Guarantee during the Term, and/or (ii) review any existing Guarantee, and/or (iii) impose on OPERATOR or request from OPERATOR any Guarantee in addition to the Gurarantees already in place as per Clause 6 hereabove and/or (iv) modify any element(s) of the billing procedure described in Clause 1. hereabove and/or (v) change the terms of payments as described in Clause 3. hereabove, concerning any or all of the Service Orders placed under this Agreement, if any of the circumstances described below occurs: Restructuring of OPERATOR, if such restructuring induces a risk of non-payment of the Charges by OPERATOR; and/or изменение структуры организации ОПЕРАТОРА, если такое изменение сопряжено с риском неуплаты Сборов ОПЕРАТОРОМ; и (или) To the extent permitted by law, insolvency of OPERATOR and/or an OPERATOR’s Affiliate or the institution of voluntary or involuntary proceedings in bankruptcy or under any other insolvency law, or any arrangement with creditors or corporate reorganisation or receivership or dissolution of OPERATOR and/or such OPERATOR’s Affiliate; and/or в пределах, допустимых по закону, несостоятельность ОПЕРАТОРА и (или) его Аффилированного лица или начало добровольной или принудительной процедуры по законодательству о банкротстве или иной несостоятельности, или заключение любой договоренности с кредиторами, или осуществление реструктуризации или процедуры конкурсного управления или роспуска ОПЕРАТОРА и (или) такого Аффилированного лица ОПЕРАТОРА; и (или) Reversal of traffic volume in the provision of the Service, causing OPERATOR to send more traffic to ORANGE than ORANGE’s sending traffic to OPERATOR; and/or перенаправление объема трафика в рамках Услуги, в результате чего ОПЕРАТОР направляет компании ORANGE больший объем трафика, чем компания ORANGE направляет ОПЕРАТОРУ; и (или) CONFIDENTIAL BETWEEN THE PARTIES version 5.06.15 20/22 КОНФИДЕНЦИАЛЬНО ДЛЯ СТОРОН Версия 5.06.15 ПРОЕКТ — ТОЛЬКО ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ DRAFT FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY Default of payment by OPERATOR on the Due Date as defined in Clause 1. hereabove or any default of payment by OPERATOR affecting any ORANGE’s Affiliate; and/or неисполнение ОПЕРАТОРОМ платежных обязательств по наступлении Срока платежа согласно статье 1. выше или любое неисполнение платежных обязательств ОПЕРАТОРА, затрагивающее какое-либо Аффилированное лицо компании ORANGE; и (или) Settlement of three (3) invoice disputes as per Clause 2. in favour of ORANGE in a period of six consecutive months during the Term; and/or разрешение 3 (трех) споров в отношении счетов в рамках статьи 2. в пользу компании ORANGE в течение шести последовательных месяцев в течение Срока действия; и (или) Decrease in OPERATOR’s rating as defined by internationally reputed rating agencies; and/or снижение рейтинга ОПЕРАТОРА, определяемого международно признанными рейтинговыми агентствами; и (или) Suspension of OPERATOR’s stock quotation on the stock market; and/or приостановление обращения акций ОПЕРАТОРА на фондовой бирже; и (или) Registration of OPERATOR to the mortgage and charges registrar of its registration location until the definitive removal; and/or регистрация ОПЕРАТОРА в реестре залогов и обременений по месту его регистрации до окончательного удаления из такого реестра; и (или) Request by OPERATOR to ORANGE or any of ORANGE’s Affiliate of OPERATOR’s debt payment scheme; ОПЕРАТОР запрашивает у компании ORANGE или какоголибо ее Аффилированного лица применение схемы выплаты задолженности; Failure by OPERATOR to comply with Clause 6.(a); and/or невыполнение ОПЕРАТОРОМ положений пункта 6.(a); и (или) Decrease of OPERATOR’s revenues by five percent (5%), as described in OPERATOR’s intermediary and/or full year financial report; and/or снижение доходов ОПЕРАТОРА на 5 % (пять процентов) согласно промежуточному и (или) полному годовому финансовому отчету ОПЕРАТОРА; и (или) Negative OPERATOR’s EBITDA, as described in OPERATOR’s intermediary and/or full year financial report and/or; отрицательное значение EBITDA ОПЕРАТОРА согласно промежуточному и (или) полному годовому финансовому отчету ОПЕРАТОРА; и (или) Net loss for OPERATOR, as described in OPERATOR’s intermediary and/or full year financial report ; and/or чистые убытки ОПЕРАТОРА согласно промежуточному и (или) полному годовому финансовому отчету ОПЕРАТОРА; и (или) Negative net worth of OPERATOR, as described in OPERATOR’s intermediary and/or full year financial report; and/or отрицательное значение чистой стоимости активов ОПЕРАТОРА согласно промежуточному и (или) полному годовому финансовому отчету ОПЕРАТОРА; и (или) OPERATOR’s indebtedness exceeding OPERATOR’s net worth, as described in OPERATOR’s intermediary and/or full year financial report; and/or превышение задолженности ОПЕРАТОРА над чистой стоимостью его активов согласно промежуточному и (или) полному годовому финансовому отчету ОПЕРАТОРА; и (или) OPERATOR’s financial charges exceeding OPERATOR’s revenues by five percent (5%). финансовые издержки ОПЕРАТОРА превышают его доходы на 5 % (пять процентов); и (или) OPERATOR’s financial charges exceeding OPERATOR’s EBITDA, as described in OPERATOR’s intermediary and/or full year financial report and/or превышение финансовых издержек ОПЕРАТОРА над его EBITDA согласно промежуточному и (или) полному годовому финансовому отчету ОПЕРАТОРА. When becoming aware of any event described above, ORANGE will notify in writing to OPERATOR the institution or the request for a new Guarantee and/or the change of the existing Guarantee and/or the new payment terms. Such notice shall describe (i) the new Guarantee and/or the new billing procedure and/or the new payment terms (ii) OPERATOR’s new obligations in the institution, and/or the revision and the performance of such Guarantee and/or new billing procedure and/or new payment terms. При получении информации о любом обстоятельстве, описанном выше, компания ORANGE письменно уведомляет ОПЕРАТОРА об оформлении или запросе новой Гарантии и (или) изменении действующей Гарантии и (или) новых условиях оплаты. Такое уведомление должно содержать (i) описание новой Гарантии и (или) нового порядка выставления счетов и (или) новых условий оплаты; (ii) новые обязательства ОПЕРАТОРА по оформлению и (или) пересмотру и исполнению такой Гарантии и (или) нового порядка выставления счетов и (или) новых условий оплаты. If OPERATOR fails in complying with ORANGE’s reasonable instructions as per ORANGE’s notification defined in this Clause 6.(c), ORANGE shall then be entitled to suspend partly or fully the provision of the Service or to terminate this Agreement and any associated Service Order(s), without prejudice to any other right granted under this Agreement and without incurring any liability nor compensation of any kind to OPERATOR. Если ОПЕРАТОР не соблюдает разумные указания компании ORANGE, изложенные в уведомлении компании ORANGE, предусмотренном настоящим пунктом 6.(c), компания ORANGE вправе полностью или частично приостановить предоставление Услуги или расторгнуть настоящее Соглашение и аннулировать любые связанные с ним Заказы (Заказ) на предоставление услуг, без ущерба любым иным правам, предоставленным по настоящему Соглашению, и без возникновения какой-либо ответственности перед ОПЕРАТОРОМ или обязательств по выплате ему компенсации любого рода. CONFIDENTIAL BETWEEN THE PARTIES version 5.06.15 21/22 КОНФИДЕНЦИАЛЬНО ДЛЯ СТОРОН Версия 5.06.15 ПРОЕКТ — ТОЛЬКО ДЛЯ ОБСУЖДЕНИЯ DRAFT FOR DISCUSSION PURPOSES ONLY In order to remove such new Guarantees and/or new billing procedure and/or new payment terms, OPERATOR shall justify to the reasonable satisfaction of ORANGE by writing that OPERATOR’s situation regarding the circumstance having generated the new Guarantee and/or the new billing procedure and/or the new payment terms and/or any other such circumstance having arisen during the Term has ceased. The Parties shall then agree as soon as practible on the removal of the new Guarantee and/or the new billing procedure and/or the new payment terms CONFIDENTIAL BETWEEN THE PARTIES version 5.06.15 Для отмены таких новых Гарантий и (или) нового порядка выставления счетов и (или) новых условий оплаты ОПЕРАТОР обязан в письменном виде, к обоснованному удовлетворению компании ORANGE, обосновать, что обстоятельства, послужившие основанием для введения новой Гарантии и (или) нового порядка выставления счетов и (или) новых условий оплаты и (или) иные такие обстоятельства, возникшие в течение Срока действия, были устранены. Затем стороны в кратчайшие сроки согласуют отмену новой Гарантии и (или) нового порядка выставления счетов и (или) новых условий оплаты. 22/22 КОНФИДЕНЦИАЛЬНО ДЛЯ СТОРОН Версия 5.06.15
