Регулирование поглощений в России. Необходимые поправки.

OECD Russia Corporate Governance Roundtable
Moscow, 25–26 November 2012
Регулирование
поглощений в России.
Необходимые поправки.
Co-sponsored by
Informational partner
OECD Russia Corporate Governance Roundtable
Moscow, 25–26 November 2012
Disclaimer: The views expressed in
this presentation are those of the
author and do not necessarily
represent the opinion of the OECD
Russia Corporate Governance
Roundtable, the OECD or its Member
countries, or of the Moscow
Exchange.
Co-sponsored by
Informational partner
Аффилированность – текущая ситуация
Ключевое понятие: определяет лиц, которые
совместно осуществляют поглощение
Множество пробелов:
1. Не включает физ. лиц - не предпринимателей
2. Определяется через «антимонопольную»
группу лиц
3. Перечень оснований закрытый
4. Не учитывает согласованные действия
Регулирование
поглощений
Понятие
аффилированности
Злоупотребления:
1. Уклонение от направления обязательного
предложения
2. «Искусственный» squeeze-out по заниженной
цене
3
Аффилированность – поправки ГК
Закрывает все пробелы текущего
регулирования
Разработана на основе
отечественного регулирования
Учитывает лучшую мировую
практику
Обеспечивает полноценную работу
обязательного предложения
Снижает риск злоупотребления
принудительным выкупом
4
Принятие оферты – риски акционеров
Текущая процедура
принятия оферты:
Акцепт
оферты
Зачисление
акций на счет
оферента
Ожидание
выплаты
Риски акционеров: неполучение выплаты + размытие пакета акций +
единоличное принятие корпоративных решений оферентом
Предлагаемая процедура
принятия оферты:
Акцепт
оферты
Блокирование
акций на счете
акционера
Ожидание
выплаты
Риски акционеров: неполучение выплаты
5
Исполнение оферты: понуждение
Текущий механизм понуждения:
1. Штраф
2. Голосование 30,50,75% акций
Предлагаемый механизм:
1. Штраф
2. Голосование 30 % от кворума
3. Ограничение голосования при
неисполнении оферты
4. Солидарная обязанность выкупить
по требованию акционера
5. Иск о понуждении направить оферту
6
Заключение
Без устранения перечисленных пробелов механизмы
поглощения не будут работать
Пробелы аффилированности устраняются поправками ГК,
прошедшими первое чтение Государственно Думы
Пробелы процедур принятия оферты и понуждения к ее
исполнению могут быть исправлены законопроектом ФСФР
Необходимо поддержать соответствующие нормы ГК и
активизировать работу над законопроектом ФСФР
7