Решения общих собраний участников (акционеров)

14.06.2013 13:40
ОАО "Ил"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания акционеров,
а также о решениях, принятых общим собранием акционеров эмитента»
1.ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ
1.1.Полное фирменное наименование эмитента: Открытое акционерное общество
«Авиационный комплекс им. С.В. Ильюшина»
1.2.Сокращённое фирменное наименование эмитента: ОАО «Ил»
1.3.Место нахождения эмитента: 125190, Российская Федерация, г. Москва, Ленинградский
проспект, д. 45 «Г»
1.4.ОГРН эмитента: 1027739118659
1.5.ИНН эмитента: 7714027882
1.6.Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 02332-А
1.7.Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации:
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1788
2.СОДЕРЖАНИЕ СООБЩЕНИЯ
2.1.Вид общего собрания акционеров эмитента: Годовое
2.2.Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: Собрание (совместное
присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по
вопросам, поставленным на голосование)
2.3.Дата, место и время проведения общего собрания акционеров эмитента:
?дата проведения – 08 июня 2013 года;
?место проведения – г.Москва, Ленинградский проспект, дом 45 «Г»;
?время проведения – 11.00 часов;
2.4.Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Общее количество голосов, которыми обладали лица, включённые в список лиц, имеющих
право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Ил» – 151 604 (Сто пятьдесят
одна тысяча шестьсот четыре) голоса.
Кворум для открытия Собрания имелся.
По первому вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, включённые в
список лиц, имеющих право на участие в собрании - 151 604 голоса.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определённое с учетом
положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г. №12-6/пз-н - 151 604 голоса.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, принявшие участие
в собрании - 132 559 голосов.
Кворум по данному вопросу имелся.
По второму вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, включённые в
список лиц, имеющих право на участие в собрании - 151 604 голоса.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определённое с учетом
положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г. №12-6/пз-н - 151 604 голоса.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, принявшие участие
в собрании - 132 559 голосов.
Кворум по данному вопросу имелся.
По третьему вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, включённые в
список лиц, имеющих право на участие в собрании - 151 604 голоса.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определённое с учетом
положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г. №12-6/пз-н - 151 604 голоса.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, принявшие участие
в собрании - 132 559голосов.
Кворум по данному вопросу имелся.
По четвёртому вопросу повестки дня:
Число голосов для кумулятивного голосования, которыми по данному вопросу повестки дня
обладали лица, включённые в список лиц, имеющих право на участие в собрании - 1 364 436
голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определённое с учетом
положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г. №12-6/пз-н - 1 364 436 голосов.
Число голосов для кумулятивного голосования, которыми по данному вопросу повестки дня
обладали лица, принявшие участие в собрании - 1 193 031 голос.
Кворум по данному вопросу имелся.
По пятому вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, включённые в
список лиц, имеющих право на участие в собрании - 151 604 голоса.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определённое с учетом
положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г. №12-6/пз-н - 151 571 голос.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, принявшие участие
в собрании - 132 559 голосов.
Кворум по данному вопросу имелся.
По шестому вопросу повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, включённые в
список лиц, имеющих право на участие в собрании - 151 604 голоса.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, определённое с учетом
положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г. №12-6/пз-н - 151 604 голоса.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, принявшие участие
в собрании - 132 559 голосов.
Кворум по данному вопросу имелся.
По решению 7.1. вопроса 7 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включённые в список лиц, имевших право на участие
в собрании - 151 604 голоса.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, включённые в
список лиц, имеющих право на участие в собрании, не заинтересованные в совершении
обществом сделки - 19 582 голоса.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых
являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определённое с учетом
положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г. № 12-6/пз-н - 19 582 голоса.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, принявшие участие
в собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки – 570 голосов.
Кворум по вопросу №7 с формулировкой решения 7.1. отсутствовал.
По решению 7.2. вопроса 7 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включённые в список лиц, имевших право на участие
в Собрании - 151 604 голоса.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, включённые в
список лиц, имеющих право на участие в собрании, не заинтересованные в совершении
обществом сделки - 151 571 голос.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых
являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определённое с учетом
положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г. № 12-6/пз-н - 151 571 голос.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, принявшие участие
в Собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки - 132 559 голосов.
Кворум по вопросу №7 с формулировкой решения 7.2. имелся.
По решению 7.3. вопроса 7 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включённые в список лиц, имевших право на участие
в Собрании - 151 604голоса.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, включённые в
список лиц, имеющих право на участие в собрании, не заинтересованные в совершении
обществом сделки - 151 571 голос.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых
являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определённое с учетом
положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г. № 12-6/пз-н - 151 571 голос.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, принявшие участие
в Собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки - 132 559 голосов.
Кворум по вопросу №7 с формулировкой решения 7.3 имелся.
По решению 7.4. вопроса 7 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включённые в список лиц, имевших право на участие
в собрании - 151 604 голоса.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, включённые в
список лиц, имеющих право на участие в собрании, не заинтересованные в совершении
обществом сделки - 19 582 голоса.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых
являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определённое с учетом
положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г. № 12-6/пз-н - 19 582 голоса.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, принявшие участие
в собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки – 570 голосов.
Кворум по вопросу №7 с формулировкой решения 7.4. отсутствовал.
По решению 7.5. вопроса 7 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включённые в список лиц, имевших право на участие
в Собрании - 151 604 голоса.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, включённые в
список лиц, имеющих право на участие в собрании, не заинтересованные в совершении
обществом сделки - 151 571 голос.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества, владельцами которых
являлись лица, не заинтересованные в совершении Обществом сделки, определённое с учетом
положений пункта 4.20 Приказа ФСФР от 02.02.2012г. № 12-6/пз-н - 151 571 голос.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладали лица, принявшие участие
в Собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки - 132 559 голосов.
Кворум по вопросу №7 с формулировкой решения 7.5 имелся.
2.5.Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1)Утверждение годовой бухгалтерской отчётности ОАО «Ил» по результатам 2012 финансового
года.
2)Утверждение годового отчёта ОАО «Ил» за 2012 год.
3)О распределении прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов по акциям
общества, и убытков ОАО «Ил» по результатам 2012 финансового года.
4)Избрание членов Совета директоров ОАО «Ил».
5)Избрание членов Ревизионной комиссии ОАО «Ил».
6)Утверждение аудитора ОАО «Ил» на 2013 год.
7)Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6.Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента,
по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием
акционеров эмитента по указанным вопросам:
ПЕРВЫЙ ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Итоги голосования:
«ЗА» - 132 521 голосов (99,9714%)
«ПРОТИВ» - 0 голосов (0,0000%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 14 голосов (0,0106%)
Не голосовали – 7 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в
части голосования по данному вопросу) недействительными – 17 голосов.
Решение принято.
Формулировка принятого решения:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчётность ОАО «Ил» по результатам 2012 финансового года.
ВТОРОЙ ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Итоги голосования:
«ЗА» - 132 521 голосов (99,9714%)
«ПРОТИВ» - 0 голосов (0,0000%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 14 голосов (0,0106%)
Не голосовали – 7 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в
части голосования по данному вопросу) недействительными – 17 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней
недействительными – 17 голосов.
Решение принято.
Формулировка принятого решения:
Утвердить годовой отчет ОАО «Ил» за 2012 год.
ТРЕТИЙ ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Итоги голосования:
«ЗА» - 132 485 голосов (99,9442%)
«ПРОТИВ» - 0 голосов (0,0000%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 18 голосов (0,0136%)
Не голосовали – 7 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в
части голосования по данному вопросу) недействительными – 49 голосов.
Решение принято.
Формулировка принятого решения:
Утвердить распределение прибыли ОАО «Ил» по результатам 2012 финансового года:
1)Прибыль в размере 18 773 165,55 (Восемнадцать миллионов семьсот семьдесят три тысячи
сто шестьдесят пять) рублей 55 копеек (10% чистой (нераспределённой) прибыли Общества)
направить на выплату дивидендов по результатам 2012 года:
-определить дивиденд в расчёте на одну обыкновенную акцию Общества в размере 123,83 (Сто
двадцать три) рубля 83 копейки;
-форма выплаты дивидендов – денежными средствами в рублях РФ;
-порядок выплаты дивидендов – безналичное перечисление денежных средств на расчётные
счета лиц, включённых в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, либо выплата
через кассу Общества (для физических лиц);
-объявленные дивиденды выплатить в течение 60 дней со дня принятия решения о выплате с
удержанием налогов в соответствии с законодательством РФ.
2)Прибыль в размере 1 877 316,55 (Один миллион восемьсот семьдесят семь тысяч триста
шестнадцать) рублей 55 копеек (1% чистой (нераспределённой) прибыли Общества) направить
на выплату вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров и членам Ревизионной
комиссии Общества (1 627 316,55 рублей и 250 000,00 рублей соответственно).
3)Прибыль в размере 167 081 173,41 (Сто шестьдесят семь миллионов восемьдесят одна тысяча
сто семьдесят три) рублей 41 копейка (89% чистой (нераспределённой) прибыли Общества)
оставить в распоряжении Общества.
ЧЕТВЁРТЫЙ ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Итоги голосования:
Число голосов, отданных за каждого кандидата:
ФИО кандидата
АРТЮХОВ Сергей Николаевич
ВЕЛЬМОЖКИН Сергей Владимирович
Количество голосов «ЗА»
- 132 277 голосов.
- 132 201 голос.
ЕРМОЛОВ Владимир Олегович
- 132 167 голосов.
КОНОСОВ Сергей Николаевич
- 132 128 голосов.
ЛИВАНОВ Виктор Владимирович
- 134 127 голосов.
СЕРГЕЕВ Сергей Алексеевич
- 132 162 голоса.
СУХОЛИНСКИЙ Павел Романович
- 132 133 голоса.
ЭЛЬ САЙД Андрей Фаузи
- 132 123 голоса.
ЮРАСОВ Сергей Павлович
- 132 335 голосов.
Вариант «ПРОТИВ всех кандидатов»
- 0 голосов.
Вариант «ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам»
- 504 голоса.
«Не голосовали» по всем кандидатам
- 298 голосов.
Число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в
том числе в части голосования по данному вопросу)
недействительными
- 576 голосов.
Выборы признаны состоявшимися.
Формулировка принятого решения:
Избрать Совет директоров ОАО «Ил» в количестве 9 человек. Персонально:
1)АРТЮХОВ Сергей Николаевич
2)ВЕЛЬМОЖКИН Сергей Владимирович
3)ЕРМОЛОВ Владимир Олегович
4)КОНОСОВ Сергей Николаевич
5)ЛИВАНОВ Виктор Владимирович
6)СЕРГЕЕВ Сергей Алексеевич
7)СУХОЛИНСКИЙ Павел Романович
8)ЭЛЬ САЙД Андрей Фаузи
9)ЮРАСОВ Сергей Павлович
ПЯТЫЙ ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Итоги голосования:
Число голосов, отданных за каждого кандидата:
Ф.И.О. кандидата
«ЗА»
«ЗА» % «ПРОТИВ» «ВОЗДЕ.» Недейств.
Аистова Светлана Леонидовна
132 520 99,9707
0
15
17
Аникина Ольга Владимировна
132 520 99,9707
0
15
17
Кокошкин Константин Борисович
132 520 99,9707
0
15
17
Соколова Наталья Виленовна
132 520 99,9707
0
15
17
Щукина Анна Евгеньевна
132 509 99,9624
0
15
28
Выборы признаны состоявшимися.
Формулировка принятого решения:
Избрать Ревизионную комиссию ОАО «Ил» в количестве 5 человек. Персонально:
1)Аистова Светлана Леонидовна
2)Аникина Ольга Владимировна
3)Кокошкин Константин Борисович
4)Соколова Наталья Виленовна
5)Щукина Анна Евгеньевна
ШЕСТОЙ ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ:
Итоги голосования:
«ЗА» - 132 517 голосов (99,9684%)
«ПРОТИВ» - 0 голосов (0,0000%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 18 голосов (0,0136%)
Не голосовали – 7 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в
части голосования по данному вопросу) недействительными – 17 голосов.
Решение принято.
Решение принято.
Формулировка принятого решения:
Утвердить аудитором ОАО «Ил» на 2013 год – Общество с ограниченной ответственностью
«ФинЭкспертиза» (ОГРН 1027739127734)
СЕДЬМОЙ ВОПРОС ПОВЕСТКИ ДНЯ:
ПО РЕШЕНИЮ 7.2:
Итоги голосования:
«ЗА» - 123 489 голосов (87,4106%)
«ПРОТИВ» - 1 голос (0,0007%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 48 голосов (0,0316%)
Не голосовали – 4 голоса.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в
части голосования по данному вопросу) недействительными – 17 голосов.
Решение принято.
Формулировка принятого решения:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договор о залоге прав
(требований) №2951-ДЗ от 05.05.2012г. (в редакции Дополнительного соглашения №1 от
02.04.2013г.) между Открытым акционерным обществом «Авиационный комплекс им. С.В.
Ильюшина» и Банком ВТБ (открытое акционерное общество), на следующих существенных
условиях:
Стороны сделки: ОАО «Ил» – ЗАЛОГОДАТЕЛЬ, ОАО Банк ВТБ – ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ.
Предмет сделки (в редакции Дополнительного соглашения №1 от 02.04.2013г.): В обеспечение
исполнения обязательств Заёмщика по кредитному соглашению № 2951 от 05.05.2012г.
Залогодатель передаёт Залогодержателю в залог права (требования) Залогодателя к Должнику
Залогодателя в сумме 127 253 398,21 (Сто двадцать семь миллионов двести пятьдесят три
тысячи триста девяносто восемь 21/100) долларов США, принадлежащие Залогодателю на
основании Договоров комиссии Р/О 15611321374-014472 от 15.12.2010г. и/или Р/О 15611321519014395 от 23.09.2010г.
Обеспечиваемое обязательство (в редакции Дополнительного соглашения №1 от 02.04.2013г.):
Залогом по Договору о залоге обеспечивается исполнение следующих Обязательств:
1)по возврату Кредита/ Кредитов по Кредитной линии в размере 33 000 000,00 (Тридцать три
миллиона 00/100) долларов США, подлежащего/подлежащих погашению (возврату) «31»
декабря 2013 года, или в дату наступления одного из случаев, изложенных в п.12.4. Кредитного
соглашения, в зависимости от того, какая из дат наступит раньше;
2)по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения.
Максимально возможный размер фиксированной процентной ставки по Кредитному
соглашению 10,0 (Десять целых ноль десятых) процента годовых, начисляемых на Основной
долг.
Увеличение в одностороннем порядке процентной ставки осуществляется на величину роста
процентного индикатора. Рост процентного индикатора рассчитывается как разница между
значениями процентного индикатора, действовавшими в первый день текущего месяца и
первый день месяца, в котором было направлено последнее уведомление об увеличении
процентной ставки, или, в случае, если период действия Кредитного соглашения такие
уведомления не направлялись, как разница между значениями процентного индикатора,
действовавшими в первый день текущего месяца и в первый день месяца, следующего за
месяцем, в котором было заключено Кредитное соглашение.
3)по уплате неустойки в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента от суммы Просроченной
задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в
случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу по Кредитному
соглашению и уплачиваемой Заёмщиком в соответствии с пунктом 11.2. Кредитного
соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной
задолженности по Основному долгу;
4)по уплате неустойки в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы
Просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки,
начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам
и/или комиссиям и уплачиваемой Заёмщиком в соответствии с пунктом 11.3. Кредитного
соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной
задолженности по процентам и/или комиссиям;
5)по уплате комиссии за досрочное погашение в размере, указанном в письменном ответе
Кредитора в соответствии с пунктом 7.2. Кредитного соглашения, начисляемой и уплачиваемой
Заёмщиком в соответствии с пунктом 6.6. Кредитного соглашения единовременно в дату
досрочного погашения (возврата) Кредита/Кредитов (части Кредита);
6)по уплате Комиссии за выдачу Кредитов по Кредитной линии в размере 0,05 (Ноль целых пять
сотых) процентов от суммы Лимита задолженности, что составляет 16 500 (Шестнадцать тысяч
пятьсот 00/100) долларов США, уплачиваемой Заёмщиком в соответствии с пунктом 6.7.
Кредитного соглашения единовременно до предоставления первого Кредита;
7)по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с
исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению
Заёмщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с
неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств, в том числе в связи с
обращением взыскания на Предмет залога по Договору о залоге;
При этом Кредитор вправе потребовать исполнения Заёмщиком обязательств по Кредитному
соглашению досрочно в соответствии с пунктом 12.4. Кредитного соглашения и обратить
взыскание на Предмет залога.
Оценочная стоимость Предмета залога (в редакции Дополнительного соглашения №1 от
02.04.2013г.): 127 253 398,21 (Сто двадцать семь миллионов двести пятьдесят три тысячи триста
девяносто восемь 21/100) долларов США.
Порядок обращения взыскания на Предмет залога (в редакции Дополнительного соглашения
№1 от 02.04.2013г.):
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Обязательств Залогодержатель вправе
обратить взыскание на Предмет залога без обращения в суд (во внесудебном порядке).
Залогодержатель по своему выбору может обратить взыскание как на весь Предмет залога, так
и на часть Предмета залога (отдельные права требования), сохраняя при этом возможность
впоследствии обратить взыскание на оставшуюся часть Предмета залога.
Реализация предмета залога будет осуществляться Залогодержателем без обращения в суд
посредством продажи Предмета залога (его части) по договору комиссии, который заключается
между Залогодержателем и комиссионером.
Реализация Предмета залога (его части) должна быть осуществлена не ранее истечения 10
(десяти) дней с даты получения Залогодателем Уведомления либо 45 (сорока пяти) дней с даты
направления Уведомления, если это срок истекает ранее, и не позднее 4 (четырёх) месяцев с
даты направления Залогодержателем Уведомления.
Цена реализации по договору комиссии равна рыночной стоимости Предмета залога,
определяемой в Отчёте оценщика. Оценщик определяется по усмотрению Залогодержателя.
В случае если реализация залога не будет осуществлена в срок, установленный пунктом 4.6.
Договора о залоге, Залогодержатель в праве потребовать обращения взыскания в судебном
порядке.
В случае если сумма, полученная от реализации Предмета залога, превышает размер
требований Залогодержателя, разница возвращается Залогодателю. В случае если вырученной
от реализации Предмета залога суммы недостаточно для полного удовлетворения требований
Залогодержателя, он вправе получить недостающую сумму из иного имущества Залогодателя,
на которое может быть обращено взыскание в соответствии с законодательством Российской
Федерации.
Иные существенные условия сделки (в редакции Дополнительного соглашения №1 от
02.04.2013г.): Договор вступает в силу в дату его подписания Сторонами и действует до момента
полного исполнения Обязательств.
ПО РЕШЕНИЮ 7.3:
Итоги голосования:
«ЗА» - 132 484 голосов (87,4072%)
«ПРОТИВ» - 1 голос (0,0007%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 40 голосов (0,0264%)
Не голосовали – 4 голоса.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в
части голосования по данному вопросу) недействительными – 30 голосов.
Решение принято.
Формулировка принятого решения:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Договора о
последующем залоге прав (требований) №3198-ДЗ от 02.04.2013г. Между Открытым
акционерным обществом «Авиационный комплекс им. С.В. Ильюшина» и Банком ВТБ
(открытое акционерное общество), на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ОАО «Ил» – ЗАЛОГОДАТЕЛЬ, ОАО Банк ВТБ – ЗАЛОГОДЕРЖАТЕЛЬ.
Предмет сделки: В обеспечение исполнения обязательств Заёмщика по кредитному
соглашению № 3198 от 02.04.2013г. Залогодатель передаёт Залогодержателю в последующий
залог права (требования) Залогодателя к Должнику Залогодателя в сумме 127 253 398,21 (Сто
двадцать семь миллионов двести пятьдесят три тысячи триста девяносто восемь 21/100)
долларов США, принадлежавшие Залогодателю на основании Договоров комиссии Р/О
15611321374-014472 от 15.12.2010г. и/или Р/О 15611321519-014395 от 23.09.2010г.
Обеспечиваемое обязательство:
Залогом по Договору о залоге обеспечивается исполнение следующих Обязательств:
1)по возврату Кредита/ Кредитов по Кредитной линии в размере 30 000 000,00 (Тридцать
миллионов 00/100) долларов США, подлежащего/подлежащих погашению (возврату) «01»
августа 2015 года единовременно в полном размере;
2)по уплате процентов за пользование Кредитом/Кредитами в рамках Кредитного соглашения в
соответствии с п. 6.1. Кредитного соглашения. Максимально возможный размер
фиксированной процентной ставки по Кредитному соглашению 9,5 (Девять целых пять десятых)
процента годовых, начисляемых на Основной долг.
Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки по
Кредитному соглашению на 1,5 (Одна целая пять десятых) процента годовых в случае
нарушения любого из обязательств Заёмщика, указанных в подпунктах 16), 17) пункта 9.1.
Кредитного соглашения и
в случае увеличения учетной ставки Федеральной резервной системы США (intended federal
funds rate), публикуемой на официальном сайте Федеральной резервной системы США в сети
Интернет (далее – «процентный индикатор»), на величину роста процентного индикатора.
3)по уплате неустойки в размере 0,03 (Ноль целых три сотых) процента от суммы Просроченной
задолженности по Основному долгу за каждый день просрочки, начисляемой Кредитором в
случае возникновения просроченной задолженности по Основному долгу по Кредитному
соглашению и уплачиваемой Заёмщиком в соответствии с пунктом 11.2. Кредитного
соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной
задолженности по Основному долгу;
4)по уплате неустойки в размере 0,05 (Ноль целых пять сотых) процента от суммы
Просроченной задолженности по процентам/комиссиям за каждый день просрочки,
начисляемой Кредитором в случае возникновения просроченной задолженности по процентам
и/или комиссиям и уплачиваемой Заёмщиком в соответствии с пунктом 11.3. Кредитного
соглашения в дату окончательного фактического погашения соответствующей просроченной
задолженности по процентам и/или комиссиям;
5)по уплате комиссии за досрочное погашение в размере, указанном в письменном ответе
Кредитора в соответствии с пунктом 7.2. Кредитного соглашения, начисляемой и уплачиваемой
Заёмщиком в соответствии с пунктом 6.7. Кредитного соглашения единовременно в дату
досрочного погашения (возврата) Кредита/Кредитов (части Кредита);
6)по уплате Комиссии за выдачу Кредитов по Кредитной линии в размере 0,05 (Ноль целых пять
сотых) процентов от суммы Лимита задолженности, что составляет 15 000 (Пятнадцать тысяч
00/100) долларов США, уплачиваемой Заёмщиком в соответствии с пунктом 6.8. Кредитного
соглашения единовременно до предоставления первого Кредита;
7)по уплате неустойки (штрафа) в размере 10 000,00 (Десять тысяч 00/100) рублей за каждый
случай неисполнения или ненадлежащего исполнения Заёмщиком каждого из обязательств,
указанных в подпунктах 5), 6), 7) пункта 9.1. Кредитного соглашения.
Указанная неустойка (штраф) оплачивается Заёмщиком в соответствии с пунктом 11.4.
Кредитного соглашения в течение 10 (Десяти) календарных дней с даты получения
соответствующего требования Банка по уплате штрафа;
8)по возмещению Кредитору расходов и потерь, которые он может понести в связи с
исполнением своих обязательств по Кредитному соглашению и подлежащих возмещению
Заёмщиком в соответствии с условиями Кредитного соглашения, а также в связи с
неисполнением или ненадлежащим исполнением Обязательств, в том числе в связи с
обращением взыскания на Предмет залога по Договору о залоге;
9)по возврату полученных Заёмщиком денежных средств и уплате процентов за пользование
чужими денежными средствами в полном объёме в случае недействительности Кредитного
соглашения.
В соответствии с Кредитным соглашением Кредитор имеет право потребовать исполнения
Заёмщиком денежных обязательств досрочно при наличии обстоятельств, свидетельствующих
о том, что предоставленный(-ые) Кредит/Кредиты не будет(-ут) возвращен(-ы) в срок, и иных
обстоятельств, указанных в Кредитном соглашении. При наступлении любого (любых) из
обстоятельств, являющихся в соответствии с Кредитным соглашением основанием потребовать
досрочного исполнения Заёмщиком Обязательств, Кредитор имеет право (но не обязан)
направить Заёмщику соответствующее письменное уведомление. Заёмщик обязан исполнить
требования, содержащиеся в письменном уведомлении, в срок не позднее 5 (Пяти)
календарных дней с момента получения Заёмщиком письменного уведомления Кредитора в
соответствии с условиями Кредитного соглашения.
Оценочная стоимость Предмета залога: 127 253 398,21 (Сто двадцать семь миллионов двести
пятьдесят три тысячи триста девяносто восемь 21/100) долларов США.
Порядок обращения взыскания на Предмет залога:
В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любого из Обязательств, а также в
иных случаях, предусмотренных законодательством, Залогодержатель вправе обратить
взыскание на Предмет залога по своему усмотрению в судебном порядке или во внесудебном
порядке;
При обращении взыскания на Предмет залога в судебном или во внесудебном порядке его
реализация осуществляется по выбору Залогодержателя.
Предусмотренный Договором о залоге внесудебный порядок обращения взыскания на
Предмет залога не является досудебным порядком разрешения спора.
Залогодержатель по своему выбору может обратить взыскание как на весь Предмет залога, так
и на часть Предмета залога (отдельные права требования), сохраняя при этом возможность
впоследствии обратить взыскание на оставшуюся часть Предмета залога.
В случае реализации Предмета залога путем его продажи (уступки) третьему лицу (третьим
лицам) комиссионером по договору комиссии цена реализации Предмета залога
устанавливается равной рыночной стоимости имущества, указанной в Отчёте оценщика.
В случае реализации Предмета залога путем его продажи на открытом аукционе, начальная
продажная цена Предмета залога, с которой начинаются торги, составляет 80% от рыночной
стоимости Предмета залога, определённой в Отчёте оценщика.
Оценщик выбирается по усмотрению Залогодержателя.
При реализации Предмета залога путем его продажи (уступки) на открытом аукционе,
организатором торгов является специализированная организация или иное лицо,
зарегистрированное на территории Российской Федерации, определяемое Залогодержателем и
действующее на основании заключённого с ним договора.
При продаже (уступке) Предмета залога по договору комиссии комитентом является
Залогодержатель, комиссионер определяется Залогодержателем самостоятельно.
В случае если сумма, полученная от реализации Предмета залога превышает размер
требований Залогодержателя, разница возвращается Залогодателю.
Иные существенные условия сделки: Договор вступает в силу в дату его подписания Сторонами
и действует до момента полного исполнения Обязательств.
ПО РЕШЕНИЮ 7.5:
Итоги голосования:
«ЗА» - 132 496 голосов (87,4151%)
«ПРОТИВ» - 5 голосов (0,0033%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 37 голосов (0,0245%)
Не голосовали – 4 голоса.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в
части голосования по данному вопросу) недействительными – 17 голосов.
Решение принято.
Формулировка принятого решения:
Одобрить возможные будущие сделки между Открытым акционерным обществом
«Авиационный комплекс им. С.В. Ильюшина» и заинтересованным лицом ОАО Банк ВТБ, в
совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены в период до
следующего годового общего собрания акционеров в процессе осуществления Обществом
обычной хозяйственной деятельности, на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: Открытое акционерное общество «Авиационный комплекс им. С.В.
Ильюшина»; Банк ВТБ (открытое акционерное общество).
Предмет сделки: предоставление банковских гарантий.
Цена сделки: не более 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) рублей.
Предельная сумма: сумма, на которую могут быть совершены сделки, не более 3 700 000 000
(Три миллиарда семьсот миллионов) рублей.
2.7.Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 13 июня 2013
года, Протокол №24
3.ПОДПИСЬ
3.1. Генеральный директор-генеральный конструктор _______________________________
Ливанов В.В.
(подпись)
3.2. Дата 14 июня 2013 года