Вопрос-ответ_Превышение полномочий при

Вопрос.
Организация, выполняющая функции заказчика при строительстве объекта,
заключает договор строительного подряда. При этом договор со стороны подрядчика
подписывается не директором, а физическим лицом, действующим от имени этого
юридического лица на основании выданной этим юридическим лицом доверенности. При
этом в доверенности установлены ограничения полномочий представителя на совершение
сделок в отношении суммы заключаемых сделок.
В случае, если цена договора подряда превысит сумму, установленную в
доверенности в качестве предельной, каковы последствия превышения полномочий
представителем юридического лица при заключении сделки? Может ли заключенный
договор подряда быть признан недействительным?
Ответ.
Согласно ст. 175 Гражданского кодекса Республики Беларусь (далее – ГК), если
полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа
юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они
определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться
очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое
лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом
недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.
Таким образом, законодательство Республики Беларусь предусматривает
возможность признания недействительной сделки, заключенной с превышениями
полномочий лица, которое данную сделку заключило, в следующих случаях:
1) когда были превышены полномочия органа юридического лица, т.е. сделка
заключена органом юридического лица в нарушение положений
учредительных
документов;
2) когда сделка с превышением полномочий была заключена лицом, действующим
от имени юридического лица на основании доверенности, при наличии заключенного
между представителем и представляемым юридическим лицом договора, в котором
указаны полномочия представителя.
При этом, как следует из ст. 175 ГК, иск о признании сделки недействительной
может быть подан только лицом, в интересах которого установлены такие ограничения.
В описанной ситуации представитель подрядчика действовал на основании
доверенности (а не на основании учредительных документов).
В случае, если доверенность представителю подрядчика была выдана на основании
какого-либо гражданско-правового договора (например, договора поручения),
заключенного между представителем и представляемым им юридическим лицом, такая
сделка может быть оспорена в суде, но только самим подрядчиком.
Если же полномочия представителя основаны исключительно на доверенности, при
отсутствии договора между представителем и представляемым им юридическим лицом, то
в таком случае существующие между ними отношения следует рассматривать как
отношения гражданско-правового представительства (п. 1 ст. 183 ГК), к которым
указанные выше правила о недействительности сделок неприменимы.
Вместе с тем, в случае превышения представителем полномочий при заключении
сделки подлежат применению последствия, предусмотренные ст. 184 ГК, т.е. права и
обязанности по сделке возникают у самого представителя, а не у юридического лица, от
имени которого изначально сделка заключалась.
При этом, исходя из норм ст.184 ГК, такая сделка является действительной, что
также подтверждается судебной практикой.
Так, согласно п. 18 Постановления Пленума Высшего Хозяйственного Суда
Республики Беларусь от 28.10.2005 № 26 «О некоторых вопросах применения
хозяйственными судами законодательства, регулирующего недействительность сделок»
при отсутствии последующего одобрения представляемым данная сделка считается
заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, что свидетельствует о
действительности сделки, но в отношении иного субъекта правоотношений.
При этом анализ судебной практики свидетельствует о том, что подписание актов
выполненных работ по соответствующему договору со стороны подрядчика (иным лицом
по сравнению с тем, которое первоначально договор подписывало, например, директором)
означает последующее одобрение сделки, заключенной представителем с превышением
полномочий.
Ольга Евменчикова
Юрист Revera Consulting Group для Бизнес-инфо