Приложение к договору Соглашение Microsoft Enterprise

Соглашение Enterprise
Настоящее Соглашение Microsoft Enterprise заключено между юридическими лицами,
указанными в форме для подписей.
Дата вступления в силу. Датой вступления в силу данного соглашения является наиболее
ранняя дата вступления в силу любого Соглашения о регистрации, подписанного
в соответствии с данным соглашением, либо дата принятия настоящего соглашения Microsoft,
в зависимости от того, какая из них наступит раньше. Любое упоминание слова «день»
в данном соглашении или Соглашении о регистрации означает календарный день,
кроме случаев, когда упоминается «рабочий день».
Настоящее соглашение состоит из: (1) этих условий и формы для подписей; (2) условий
Соглашения Microsoft Business Agreement либо Соглашения Microsoft Business and Services
Agreement («Основное соглашение» (Master Agreement)), которое определено в форме
для подписей; (3) Списка продуктов; (4) Прав на использование; (5) любого Соглашения
о регистрации, заключенного по настоящему соглашению. Заключая настоящее соглашение,
Клиент обязуется соблюдать условия настоящего соглашения и основного соглашения
(Master Agreement). Если Клиент является юридическим лицом, представляющим
собой Соответствующую государственную организацию, то Приложение для Соответствующей
государственной организации включается в настоящее Соглашение о регистрации
путем ссылки.
Примечание: Документы, упоминаемые в данном соглашении, но не прикрепленные к форме
для подписей, можно найти по адресу http://www.microsoft.com/licensing/contracts — они
включены в данное соглашение посредством ссылки (среди них Список продуктов, Права
на использование и Приложение для соответствующей государственной организации).
Эти документы могут содержать дополнительные условия для Продуктов, лицензируемых
в рамках настоящего соглашения, и время от времени могут изменяться. Для получения
полного представления обо всех условиях, применяемых к лицензируемым Продуктам
и заказанным Службам, Клиент должен тщательно ознакомится с данными документами
как при подписании соглашения, так и при последующих случаях использования.
Условия
1.
Определения.
Для терминов, используемых, но не определенных иных образом в данном соглашении,
должны использоваться определения, приведенные в соответствующем Основном соглашении.
Также применяются следующие определения.
«Клиент» — юридическое лицо, заключившее настоящее соглашение с Microsoft.
«Зарегистрированное аффилированное лицо» означает юридическое лицо — Клиента либо
какое-либо Аффилированное лицо Клиента, — которое заключило Соглашение о регистрации
в рамках настоящего соглашения.
«Соглашение
о
регистрации»
означает
документ,
который
Зарегистрированное
аффилированное лицо представляет по настоящему соглашению для размещения заказов
на Продукты и Службы.
«Предприятие» означает Зарегистрированное аффилированное лицо и Аффилированных
лиц, которых оно выбирает для включения в свое Соглашение о регистрации.
«Лицензия» означает право на загрузку, установку и использование Продукта, а также доступ
к нему. Лицензии на некоторые Продукты могут предоставляться на определенный срок,
либо на основании подписки («Лицензия по подписке»). Лицензии на Веб-службы
будут рассматриваться в качестве Лицензий по подписке.
EA2014Agr(NA,EMEA,Asia)ExIND,JPN,PRC(RUS)(Nov2014)
Page 1 of 7
Document X20-10083
«Microsoft» означает Аффилированное лицо Microsoft, которое заключило настоящее
соглашение или Соглашение о регистрации, а также его Аффилированные лица, сообразно
обстоятельствам.
«Торговый посредник» — это Торговый посредник по работе с крупными клиентами,
уполномоченный Microsoft осуществлять перепродажу Лицензии в рамках данной программы
и привлеченный Зарегистрированным аффилированным лицом для оказания содействия до
и после осуществления сделки по данному соглашению.
«Консультант по программному обеспечению» — это юридическое лицо, уполномоченное
Microsoft и нанятое Зарегистрированным аффилированным лицом для оказания содействия
до и после осуществления сделки по данному соглашению.
«Software Assurance» — это предложение от Microsoft, в рамках которого предоставляются
права на новые версии и другие преимущества для Продуктов, как дополнительно описано
в Списке продуктов.
«Права на использование» — это права на использование и условия предоставления услуг
каждого Продукта и версии, опубликованные для конкретной программы лицензирования
на веб-сайте
корпоративного
лицензирования,
в
отношении
любой
программы
лицензирования. Права на использование заменяют условия любого лицензионного
соглашения с пользователем (отображаемого на экране или предоставленного на другом
носителе), которое сопровождает Продукт. Права на использование программного
обеспечения публикуются Microsoft в Правах на использование продуктов. Права на
использование веб-служб публикуются в Условиях веб-служб.
2.
Принцип работы программы Enterprise.
a. Общие положения. Программа Enterprise включает в себя условия, на которых
Зарегистрированное аффилированное лицо может приобретать Лицензии на
продукты и Службы. В рамках программы Enterprise Клиент и его Аффилированные
лица могут заказывать Лицензии на Продукты и приобретать Службы, подписывая
Соглашения о регистрации.
b. Соглашения о регистрации. Существует два типа Соглашений о регистрации —
без участия торгового посредника и с участием торгового посредника. В одних
регионах доступны только Соглашения о регистрации без участия торгового
посредника, в других — только Соглашения о регистрации с участием торгового
посредника. В некоторых регионах Зарегистрированные аффилированные
лица могут выбирать Соглашения о регистрации с участием торгового посредника
или без него.
(i) Соглашения о регистрации без торгового посредника. Зарегистрированные
аффилированные лица, размещающие заказы по Соглашению о регистрации
без торгового посредника, должны выбрать Консультанта по программному
обеспечению, который уполномочен предоставлять такие услуги в регионе
Зарегистрированного аффилированного лица, и работать с ним. Консультант по
программному обеспечению оказывает содействие при подготовке заказа
и передает его Microsoft. Microsoft выставляет счет непосредственно
Зарегистрированному аффилированному лицу согласно условиям платежа,
указанным в соответствующем Соглашении о регистрации. Microsoft может
выплачивать вознаграждения за предоставляемые консультационные услуги
Консультантам по программному обеспечению и другим третьим лицам,
уполномоченным Microsoft оказывать содействие Зарегистрированным
аффилированным лицам.
(ii) Соглашения о регистрации через торгового посредника. Заказы,
размещаемые в соответствии с Соглашением о регистрации через торгового
посредника, должны отправляться авторизованному Торговому посреднику.
Торговый посредник и Зарегистрированное аффилированное лицо определяют
расценки и условия оплаты. Зарегистрированное аффилированное лицо
осуществляет оплату непосредственно Торговому посреднику, а Microsoft
EA2014Agr(NA,EMEA,Asia)ExIND,JPN,PRC(RUS)(Nov2014)
Page 2 of 7
Document X20-10083
выставляет счет Торговому
Соглашения о регистрации.
3.
посреднику
в
соответствии
с
условиями
Лицензии на Продукты.
a. Предоставление
Лицензии.
Microsoft
предоставляет
Предприятию
неисключительное, действующее во всем мире и ограниченное право на загрузку,
установку и использование программных Продуктов, а также на доступ к
Веб-службам и их использование, в количествах, заказанных в соответствии
с Соглашением о регистрации. Предоставляемые права подчиняются условиям
настоящего соглашения, Правам на использование и Списку продуктов. Microsoft
остается обладателем всех прав, явно не оговоренных в настоящем соглашении.
b. Срок действия Лицензий. Лицензии по подпискам и большая часть прав по
программе Software Assurance являются временными и истекают при прекращении
или окончании действия применимого Соглашения о регистрации, кроме случаев,
когда Зарегистрированное аффилированное лицо реализует право выкупа,
доступное в рамках некоторых Лицензий по подпискам. Все иные Лицензии
становятся бессрочными только в том случае, когда по ним выполнены все платежи,
а срок первоначального Соглашения о регистрации истек, если иное не указано
в применимом Соглашении о регистрации или в Правах на использование.
c. Применимые права на использование.
(i) Продукты, не являющиеся Веб-службами. Права на использование,
действующие на дату вступления в силу Соглашения о регистрации,
применяются к использованию Предприятием версий каждого Продукта,
являющихся текущими по состоянию на тот момент. К будущим версиям
Продуктов и новым Продуктам будут применяться Права на использование,
действующие на момент первого выпуска таких версий и Продуктов. Изменения,
вносимые Microsoft в Права на использование для конкретной версии
будут применимы только в случае, если Зарегистрированное аффилированное
лицо примет решение о применении таких изменений.
(ii) Веб-службы. В случае веб-служб, в течение срока действия подписки,
согласно Списку
продуктов,
применяются
Права
на
использование,
действующие в момент начала действия подписки.
d. Права на переход к более ранней версии. Предприятие имеет право
использовать версию Продукта, предшествующую текущей версии на момент
вступления Соглашения о регистрации в силу. В таком случае к использованию
более ранней версии применяются Права на использование для текущей версии.
Если более ранняя версия Продукта содержит отсутствующие в новой версии
функции, такие функции регулируются Правами на использование, применимыми
к более ранней версии.
e. Права на новые версии в рамках программы Software Assurance.
Зарегистрированное аффилированное лицо должно приобретать покрытие Software
Assurance и поддерживать его действующий статус в отношении каждой
приобретенной Лицензии. При наличии покрытия Software Assurance Предприятие
автоматически получает право на использование новой версии лицензированного
Продукта сразу после его выпуска, даже если Предприятие решит не переходить
сразу на новую версию.
(i) Использование новой версии Продукта будет регулироваться новой версией
Прав на использование, если иное не оговорено в рамках Соглашения
о регистрации.
(ii) Если на момент выхода новой версии Лицензия на более раннюю
версию Продукта будет бессрочной, то Лицензия на новую версию
также будет являться
бессрочной.
Бессрочные
Лицензии,
полученные
по программе Software Assurance, заменяют все бессрочные Лицензии на
более ранние версии.
EA2014Agr(NA,EMEA,Asia)ExIND,JPN,PRC(RUS)(Nov2014)
Page 3 of 7
Document X20-10083
f.
Подтверждение
предоставления
Лицензии.
Настоящее
соглашение,
соответствующее
Соглашение
о
регистрации,
подтверждение
заказа
Зарегистрированного аффилированного лица, а также любая документация,
подтверждающая передачу бессрочных Лицензий, вместе с подтверждением
платежа
будут
являться
для
Зарегистрированного
аффилированного
лица подтверждением всех Лицензий, приобретенных на основании Соглашения
о регистрации.
g. Приобретения, продажи активов и слияния. Если количество Лицензий,
предусмотренных Соглашением о регистрации, изменяется более чем на десять
процентов
в
результате
(1) приобретения
юридического
лица
или
производственного отдела, (2) продажи активов Аффилированного лица, или
производственного отдела Зарегистрированного аффилированного лица, или
любого из Аффилированных лиц последнего или (3) слияния (включая слияние
с третьим лицом, у которого имеется соглашение или Соглашение о регистрации),
Microsoft добросовестно приложит все усилия для того, чтобы вместе
с Зарегистрированным аффилированным лицом определить, каким образом
можно учесть изменившиеся обстоятельства в контексте настоящего соглашения.
4.
Создание копий Продуктов и права на воспроизведение образа.
a. Общие положения. Зарегистрированное аффилированное лицо имеет право
создавать столько копий Продуктов, сколько ему необходимо для распространения
в пределах Предприятия. Копии должны быть правильными и полными
(включая уведомления об авторских правах и товарных знаках), изготовленными
с использованием основной копии, полученной от одобренного Microsoft
изготовителя
носителей
программного
обеспечения.
Зарегистрированное
аффилированное лицо может использовать третье лицо для изготовления этих
копий, однако оно согласно с тем, что будет нести ответственность за любые
действия третьего лица. Зарегистрированное аффилированное лицо соглашается
приложить надлежащие усилия для уведомления своих сотрудников, агентов
и любых иных лиц, использующих Продукты о том, что лицензия на Продукты
получена от Microsoft, и что они подпадают под действие настоящего соглашения.
b. Копии для обучения или оценки и резервные копии. Для всех Продуктов,
за исключением Веб-служб, Зарегистрированное аффилированное лицо имеет
право: (1) использовать до 20 бесплатных копий любых лицензированных
Продуктов для обучения работе с данным Продуктом в специальном помещении
на своем предприятии, (2) использовать до 10 бесплатных копий любых
лицензированных Продуктов в течение 60-дневного периода оценки, а также
(3) использовать одну бесплатную копию любого лицензированного Продукта
в качестве резервной или архивной копии для каждого из своих отдельно
расположенных подразделений. Пробные версии Веб-служб могут быть доступны
при наличии соответствующих указаний в Правах на использование.
c. Право на повторное воспроизведение образа. В определенных случаях
разрешается повторное воспроизведение образа с использованием носителей
Продукта. Если лицензия на Продукт Microsoft приобретается (1) у изготовителя
оборудования (OEM), (2) в виде коробочного Продукта в магазине розничной
торговли или (3) в рамках какой-либо другой программы Microsoft, носители,
предоставленные в рамках настоящего соглашения, могут использоваться
для создания образов для использования вместо копий, полученных через
указанных выше отдельных источников. Данное право предоставляется
на перечисленных ниже условиях:
(i) Для каждого воспроизведенного образа Продукта должна быть получена
отдельная Лицензия из отдельного источника.
(ii) Продукт, языковая версия, порядковая версия и компоненты изготовленных
копий должны быть идентичны продукту, языковой версии, версии и всем
компонентам заменяемых копий, а количество разрешенных копий или
экземпляров воспроизведенного образа Продукта остается тем же самым.
EA2014Agr(NA,EMEA,Asia)ExIND,JPN,PRC(RUS)(Nov2014)
Page 4 of 7
Document X20-10083
(iii) За исключением повторного воспроизведения копий операционной системы
и копий Продуктов, лицензированных по другой программе Microsoft,
тип Продукта (например, Обновление или полная Лицензия), образ которого
воспроизводится, должен соответствовать типу лицензированного Продукта,
полученного из другого источника.
(iv) Зарегистрированное аффилированное лицо должно соблюдать все процессы
и требования в отношении переустановки из образа для конкретного Продукта,
указанные в Списке Продуктов.
Использование воспроизведенных образов Продуктов регулируется условиями
и правами на использование, предусмотренными Лицензией, полученной
из другого источника. Настоящий подпункт не предусматривает и не расширяет
гарантий или обязательств по предоставлению поддержки со стороны Microsoft.
5.
Передача и назначение Лицензий.
a. Передача лицензий. Передача лицензий не допускается, за исключением случаев,
когда клиент или Зарегистрированное аффилированное лицо может передать
полностью оплаченные бессрочные Лицензии:
(i) аффилированному лицу или
(ii) третьему лицу исключительно в связи с передачей оборудования или
переходом сотрудников, которым присвоены Лицензии, в ходе (1) продажи
Аффилированного лица или подразделения Аффилированного лица либо
(2) слияния, которое охватывает Клиента или Аффилированное лицо.
b. Уведомление о Передаче лицензий. Клиент или Зарегистрированное
аффилированное лицо должно уведомить Microsoft о передаче Лицензии, заполнив
форму уведомления о передаче лицензии, которую можно получить на веб-сайте по
адресу http://www.microsoft.com/licensing/contracts, и отправив ее в Microsoft до
передачи лицензии. Передача не будет действительной, если Клиент или
Зарегистрированное аффилированное лицо не предоставит получателю,
а последний не примет в письменном виде применимые Права на использование,
ограничения на использование, ограничения ответственности (включая положения,
касающиеся исключений и гарантий), а также ограничения на передачу, которые
описываются в настоящем разделе. Любая передача лицензий, выполненная
без соблюдения указанных в этом разделе требований и ограничений,
будет недействительной.
c. Внутреннее назначение Лицензий и Software Assurance. Лицензии и Software
Assurance должны назначаться отдельному пользователю или устройству
в пределах Предприятия. Лицензии и Software Assurance могут быть переназначены
в пределах Предприятия, как описано в Правах на использование.
6.
Срок действия и прекращение действия.
a. Срок действия. Настоящее соглашение продолжает действовать до тех пор, пока
его действие не будет прекращено одной из сторон в порядке, описанном ниже.
В каждом Соглашении о регистрации указан срок действия такого Соглашения
о регистрации.
b. Прекращение действия без указания причины. Каждая из сторон имеет право
прекратить действие настоящего соглашения без объяснения причины, направив
соответствующее письменное уведомление за 60 дней до прекращения. В случае
прекращения действия новые Соглашения о регистрации не будут приниматься,
однако любое существующее Соглашение о регистрации по-прежнему
будет действовать в течение срока, указанного в таком Соглашении о регистрации,
и его действие по-прежнему будет регулироваться настоящим соглашением.
c. Прекращение действия по основанию. Не ограничивая иные доступные средства
правовой защиты, каждая из сторон имеет право прекратить действие Соглашения
EA2014Agr(NA,EMEA,Asia)ExIND,JPN,PRC(RUS)(Nov2014)
Page 5 of 7
Document X20-10083
о регистрации в случае существенного нарушения другой стороной ее обязательств
по настоящему соглашению, в том числе обязательств по размещению заказов или
оплате счетов. Сторона, расторгающая Соглашение, должна уведомить о своем
намерении другую сторону за 30 дней и предоставить ей возможность устранить
нарушения, если характер нарушений не исключает возможности их устранения
в течение
30
дней.
Если
Microsoft
направляет
такое
уведомление
Зарегистрированному аффилированному лицу, Microsoft также обязуется
предоставить Клиенту копию такого уведомления, а Клиент, в свою очередь, обязан
согласиться оказать содействие в устранении соответствующего нарушения. Если
нарушение затрагивает другие Соглашения о регистрации и не может быть
устранено Microsoft и Клиентом в разумные сроки, Microsoft будет иметь право
прекратить действие настоящего соглашения и всех Соглашений о регистрации,
заключенных на его основании. Если Зарегистрированное аффилированное
лицо перестает являться Аффилированным лицом Клиента, этот Клиент должен
незамедлительно уведомить об этом Microsoft, которая будет вправе прекратить
действие Соглашения о регистрации бывшего Аффилированного лица.
Если Зарегистрированное аффилированное лицо прекращает действие своего
Соглашения о регистрации в результате нарушения со стороны Microsoft, или если
Microsoft прекращает действие Соглашения о регистрации в связи с утратой
Зарегистрированным аффилированным лицом статуса Аффилированного лица
Клиента, Зарегистрированное аффилированное лицо будет иметь возможность
воспользоваться правами на досрочное прекращение действия соглашения,
оговоренными в Соглашении о регистрации.
d. Изменение или прекращение предоставления Веб-службы по причинам,
связанным с законодательством. Microsoft имеет право изменить условия
предоставления или остановить деятельность Веб-службы в любой стране или
юрисдикции, где имеются действующие или возникают новые правительственные
требования или нормы, которые: (1) связывают Microsoft какими-либо
обязательствами или условиями, обычно не применимыми к ведению деловой
деятельности в этой стране; (2) создают для Microsoft трудности в продолжении
предоставления Веб-службы без ее изменения; (3) дают Microsoft основание
считать, что настоящие условия или деятельность Веб-службы могут вступать
в противоречие с такими требованиями или нормами.
e. Обновления программы. Microsoft имеет право внести изменения в данную
программу, которые потребуют от Клиента и его Зарегистрированных
аффилированных лиц заключения новых соглашений и Соглашений о регистрации
при продлении действия Соглашения о регистрации.
7.
Разное.
a. Уведомления. Уведомления, разрешения и запросы в связи с настоящим
соглашением должны отправляться обычной или срочной почтой, либо курьерской
службой по адресам и номерам, указанным в форме для подписей и в настоящем
соглашении. Уведомления будут считаться доставленными на дату, обозначенную
на квитанции о получении или в подтверждении о доставке, предоставляемом
курьером.
Адрес для отправки копий
Microsoft Corporation
Legal and Corporate Affairs
Volume Licensing Group
One Microsoft Way
Redmond, WA 98052
USA
Microsoft может предоставлять информацию о приближающихся датах окончания
срока действия Соглашений о регистрации, а также сведения о Веб-службах,
по электронной почте лицам, чьи контактные данные были предоставлены
EA2014Agr(NA,EMEA,Asia)ExIND,JPN,PRC(RUS)(Nov2014)
Page 6 of 7
Document X20-10083
Зарегистрированным аффилированным лицом в рамках Соглашения о регистрации,
либо на веб-сайте, указанном Microsoft. Датой уведомления по электронной почте
считается дата отправки сообщения.
b. Управление и отчетность. Зарегистрированное аффилированное лицо должно
предоставлять сведения об учетной записи (например, контактах, заказах,
Лицензиях, загрузках ПО) и управлять ими на сайте Центра поддержки
корпоративного лицензирования Microsoft (или на замещающем его сайте) по
адресу https://www.microsoft.com/licensing/servicecenter. С момента вступления
в силу настоящего соглашения и любых Соглашений о регистрации контактным
лицам, указанным для этой цели Зарегистрированным аффилированным лицом,
будет предоставлен доступ к данному сайту и возможность авторизации
дополнительных пользователей и контактных лиц.
c. Приоритет. При наличии противоречий между какими-либо из указанных в данном
соглашении документов, которые не будут прямо урегулированы в этих документах,
их условия будут иметь следующий порядок приоритетности: (1) Основное
соглашение, (2) данное соглашение Enterprise, (3) какое-либо из Соглашений
о регистрации, (4) Список продуктов, (5) Права на использование, (6) размещенные
в рамках данного соглашения заказы и (7) любые иные документы, сопутствующие
данному соглашению. Условия, оговариваемые в изменениях, регулируют
изменяемый документ и любые предшествующие изменения в отношении того
же предмета.
d. Торговые посредники и иные третьи лица не обладают полномочиями
связывать Microsoft обязательствами. Торговые посредники, Консультанты
по программному обеспечению и прочие третьи лица не уполномочены возлагать
какие-либо обязательства или ответственность на Microsoft.
e. Используемая валюта. Все платежи в пользу Microsoft должны производиться
в утвержденной Microsoft валюте для соответствующего местонахождения.
f.
Налоги. Все суммы, которые подлежат выплате Microsoft, указываются без учета
налогов. Клиент обязуется оплачивать все применимые налоги на добавленную
стоимость, налоги на товары и услуги, от продажи, валового дохода и другие налоги
с оборота, взносы, счета, доплаты или другие подобные налоги, счета, или взносы,
или любые другие возмещения по нормативным издержкам и другим доплатам,
подлежащие уплате в рамках данного соглашения, и которые Microsoft может
взимать с Клиента. Клиент также несет ответственность за уплату всех применимых
гербовых сборов и других налогов, которые он должен уплачивать по закону,
включая все налоги, обязанность по оплате которых возникает в связи
с распространением Продуктов или оказанием Профессиональных услуг Клиентом
для его Аффилированных лиц. Microsoft несет ответственность за уплату всех
налогов, которыми облагается ее чистый доход, налогов на валовую выручку,
предусмотренных вместо налогов на доходы или прибыль, или налогов на личную
собственность.
Если с платежей, осуществленных в пользу Microsoft, требуется удержать
какие-либо налоги, Клиент может вычесть эти налоги из причитающейся суммы
и выплатить их соответствующей налоговой службе при условии, что Клиент
немедленно получит и предоставит официальную квитанцию по данному
удержанию и другие документы, обоснованно запрашиваемые Microsoft для
получения иностранного налогового кредита или возмещения. Клиент примет
меры для уменьшения всех удерживаемых налогов в степени, максимально
допустимой применимым правом.
EA2014Agr(NA,EMEA,Asia)ExIND,JPN,PRC(RUS)(Nov2014)
Page 7 of 7
Document X20-10083