Основные проблемы подготовки к IPO Практический опыт Апреля 2008

Основные проблемы
подготовки к IPO
Практический опыт
24 Апреля 2008
Обзор примерного процесса выхода
на IPO
Этап 1
Этап 2
Этап 3
Диагностика IPO Реструктуризация Процесс IPO
Оперативно-стратегические вопросы
Создание офиса проекта
Подтверждение стратегии / Оценка текущего состояния
Реструктуризация / реорганизация перед IPO
Бизнес-план и прогнозы
Финансы/ управление/ налогообложение
Финансы
Финансовые показатели предшествующих периодов
Бизнес-план и прогнозы
Разработка (документация) процедур и контролей за подготовкой фин. отчетности
Финансовая независимая комплексная экспертиза (due diligence)
Корпоративное управление
Создание комитета по аудиту и подразделения внутреннего аудита
Создание других комитетов / назначение независимых директоров
Оценка оперативных и финансовых рисков
Разработка стратегий снижения рисков
Налогообложение
Реструктуризация / реорганизация перед проведением IPO
Определение вступительной налоговой позиции
Налоговая независимая комплексная экспертиза (due diligence)
Эксперты
Компетентные лица
Актуарии
Экологическая независимая комплексная экспертиза (due diligence)
Правовые вопросы
Реструктуризация / реорганизация перед проведением IPO
Право собственности
Юридическая независимая комплексная экспертиза (due diligence)
Документация / маркетинг
Нормативная документация по IPO (в т.ч. Проспект эмиссии)
Маркетинг
2
День листинга
Пред-IPO Диагностика
►
►
►
►
►
►
►
Юридическая и
организационная структура
Группы
Где будет зарегистрирована Группа
Периметр консолидации Группы/IPO периметр
Проведение оценки перед реструктуризацией
Завершение сделок по приобретению / выведению активов
Переход к новой огрструктуре
Собственность
►
Процедуры финансовой
отчетности
►
Своевременность и достоверность финансовой отчетности
Составление и мониторинг бюджета и управленческая отчетность
Консолидированная отчетность
Качество закрытия счетов
ИТ системы –восстановление, безопасность, расширяемость
►
Налоги
►
►
►
►
Подтверждение прав собственности
! Непрозрачная структура собственности
! Неприемлемые связи с аффилиированными лицами
►
Налоговые оптимизационные схемы
Трансфертное ценообразование
►
Корпоративное управление
Историческая финансовая
информация
►
►
►
Подтверждение периметра консолидации
Переход на МСФО
Аудит (наличие, сроки)
Учетная политика по существенным сделкам или реструктуризации
Неучтенные обязательства
►
Прогнозы
►
►
►
►
►
►
►
►
►
►
3
Прогнозы по МСФО
Отсутствие краткосрочных прогнозов для подтверждения
достаточности оборотного капитала
►
►
►
►
Неисполнительные независимые директора
Системы внутреннего контроля/ Внутренний Аудит/ Управление рисками
Сделки с аффилиированными лицами
Политика вознаграждения руководства компании
Система контроля за раскрытием информации и постоянным
соблюдением требований листинга
Примерная организационная структура
проекта
Основные блоки
Цели и задачи
Разработка
стратегии и бизнес-плана
Подтверждение стратегии
Реструктуризация
и реорганизация
Формирование новой
корпоративной
структуры и
улучшение показателей
деятельности
Внешние консультанты
Координационный Комитет
•
•
•
•
Инвестиционные банк(и)
Специалисты IR/PR
Юрисконсульты Компании
Юрисконсульты инвестиционных
банков
• Бухгалтеры и специалисты
по отчетности
• Налоговые консультанты
• Оценщики и Актуарии
• Специалисты по построению
финансовых моделей
• Аудиторы
• Регистратор акций
• Консультанты по стратегическому
планированию, организации процессов,
корпоративному управлению / бизнес
рискам, менеджменту, информационным
технологиям, улучшению KPIs,
системе компенсации труда
и премий, мониторингу деятельности
IPO
Нормативная документация
и проведение аудита
Документация и маркетинг
Маркетинг и привлечение
средств
Группа руководства проектом
Финансовая отчетность
Средства финансового
контроля
Финансовая отчетность
и система контролей
Финансовый учет
Направления
работы
Цели и задачи
Координатор проекта
Информационные технологии
Руководство подразделений
Подготовка долгосрочных и
краткосрочных прогнозов
Координация действий
ответственных бухгалтеров,
/налог. консультантов/актуариев
Корпоративное управление
Создание комитетов и
разработка процедур
Координация независимой
комплексной юр. проверки
Правовые вопросы
4
Упорядочивание внутренних
правовых документов. Поддержка
других направлений работы
Назначение
консультантов
Диагностика
и планирование
Решения по
проекту и
урегулирование
проблем
Отчетность о
ходе работы
и выполнение
графика
Уроки IPO
►
►
►
►
►
►
►
5
Горизонт планирования > 24 месяцев
Команда менеджеров ведет процесс
Опытный и эффективный CFO
Процесс финансовой отчетности отстроен и
функционален
Управление консультантами
Адекватные внутренние ресурсы
Без сюрпризов - Пред-IPO диагностика
Историческая финансовая
информация
► LSE Основная площадка
► AIM Альтернативная площадка
► Аудированная годовая финансовая отчетность
(3 года)
► Аудированная годовая финансовая отчетность
(3 года, возможны исключения)
► Стандарт МСФО
► Стандарт МСФО (возможны US или Canadian
GAAP, Australian IFRS)
► При необходимости, финансовая информация
за 6 месяцев
► Правило 6 месяцев (не более 6 месяцев или
если применяется правило США 144А, не более
135 дней со дня последней аудиторской или
обзорной проверки
► При необходимости, финансовая информация
за 6 месяцев
► Правило 9 месяцев
► Ключевые проблемы, как правило, включают:
►Подтверждение прав собственности на активы
►Налоги
►Подтверждение периметра консолидации
►Сделки со связанными сторонами
►Переход на МСФО / Наличие информации по МСФО
►Аудит (наличие, сроки)
►Последствия реструктуризации
►Трансфертные цены
►Качество процесса закрытия счетов
6
Процесс финансовой отчетности и
система контроля
Финансовая отчетность
Финансовый контроль
Структура финансовой отчетности
Иерархия проверок
►
►
►
►
►
Составляется ли консолидированная отчетность?
Соответствие учетной политике?
Качество закрытия счетов?
Проводится ли внешний / внутренний аудит?
Годовое / полугодовое / квартальное закрытие
счетов
Структура управленческой отчетности
►
►
►
►
►
►
►
Каковы действующие отчеты?
Готовятся ли отчеты по KPI?
Готовятся ли консолидированные отчеты?
Используется ли единый / сопоставимый план
счетов для различных подразделений?
Как быстро предоставляется управленческая
отчетность?
Насколько она достоверна?
Составляются ли бюджеты по МСФО?
►
►
►
Уровни подготовки и проверки финансовой
информации?
Эффективность существующих контролей?
Достаточно ли времени отводится на проверки?
Структура системы контроля
►
►
►
►
►
Внедрена ли необходимая и достаточная системы
предотвращающих и выявляющих контролей по
каждому процессу?
Постоянно ли применяются контроли?
Постоянно ли применяется процедура требуемых
согласований и утверждений?
Взаимодействие с бюджетом ?
Адекватность функции внутреннего аудита
Достаточность квалифицированных кадровых ресурсов для обеспечения этих процессов!
7
Основные документы и отчеты для IPO
► Проспект эмиссии
► Summary
► Ответственность и согласование
► Факторы риска
► Информация об эмитенте
► Дискуссия и анализ менеджмента
► Обзор бизнеса
► Организационная структура
► Менеджмент и сотрудники
► Акционеры
► Сделки со связанными сторонами
► Использование привлеченных
средств
► Историческая финансовая
информация
8
► Непубличные отчеты*
► Развернутый отчет (Long
Form Report)
► Короткий отчет (Short Form
Report)
► Отчет по оборотному
капиталу
► Отчет о процедурах
финансовой отчетности
► Письмо – подтверждение
аудиторов (Comfort Letter)
*требуется при полном листинге на LSE