Приложение №2 к ТД_Тех спецификация

Приложение № 2
к Тендерной документации
по закупке услуг
ТЕХНИЧЕСКАЯ СПЕЦИФИКАЦИЯ
Объектом оказания услуг по проведению финансового, налогового и юридического аудита
(далее – Услуги) выступает компания-недропользователь ТОО «Тиолайн» (далее – Объект):
1.
Требования к потенциальному поставщику (далее – Поставщик) Услуг:
1) наличие не менее пяти квалифицированных специалистов имеющих высшее
финансово-экономическое образование и опыт работы не менее четырех лет в области
финансового и налогового аудита (due diligence);
2) наличие не менее пяти квалифицированных специалистов имеющих высшее
юридическое образование и опыт работы не менее четырех лет в области юридической
экспертизы;
3) Профессиональная квалификация должна быть подтверждена копиями трудовых
договоров, дипломов и (или) сертификатов и (или) свидетельств, резюме специалистов;
4) не менее чем один из специалистов Поставщика должен обладать
международным сертификатом Сertified Public Accountant (CPA) и (или) the Association of
Chartered Certified Accountants (ACCA) и (или) Chartered Financial Analyst (CFA), в
подтверждение чего необходимо представить копию соответствующего сертификата и (или)
свидетельства;
5) наличие всех установленных законодательством разрешений и лицензий на
занятие соответствующим видом деятельности (при необходимости) - подтвержденное
нотариально заверенными копиями лицензий;
6) отсутствие у Поставщика до момента заключения договора о закупках Услуг
судебных споров по качеству, стоимости оказываемых услуг – подтвержденное письмомзаверением Поставщика;
7) предоставление Услуг на государственном и/или русском языке, удобном для
понимания Заказчиком – подтвержденное письмом-заверением Поставщика;
8) отсутствие аффилированности и конфликта интересов с Объектом –
подтвержденное письмом-заверением Поставщика.
9) Наличие опыта работы с компаниями-недропользователями на территории
Республики Казахстан и стран СНГ в течение последних 3 лет.
2. Поставщик должен приложить к заявке на участие в открытом тендере документы,
подтверждающие соответствие требованиям, указанным в пункте 3. В случае
необходимости, Поставщик вправе нанять дополнительных специалистов, имеющих
квалификацию и опыт работы соответствующую технической спецификации (не субподряд).
3. В целях оказания Услуг Поставщик определяет и формирует группу специалистов,
состоящую не менее чем из 3 (трех) специалистов в области финансового аудита (financial
due diligence), 2 (двух) специалистов в области налогового аудита (tax due diligence) и 3
(трех) специалистов в области юридического аудита (legal due diligence). Один из
специалистов будет наделен полномочиями руководителя группы (далее – Руководитель), и
будет ответственен за обеспечение координации деятельности всей группы, а также за
взаимодействие ее членов с Заказчиком. Данные специалисты не могут одновременно
являться работниками других компаний.
4. Члены группы должны соответствовать следующим требованиям:
 наличие практического опыта проведения финансового, налогового и
юридического аудита не менее 4 (четырех) лет для Руководителя и не менее 3 (трех) лет для
членов группы (за исключением ассистентов);
 отсутствие аффилированности с Объектом и (или) конфликта интересов в связи с
оказанием Услуг.
5. Количество и состав членов группы может быть изменен поставщиком Услуг в
зависимости от необходимости. Поставщик вправе изменить количество и состав группы
путем включения в ее состав других специалистов, квалификация и профессиональный
уровень которых соответствует требованиям настоящей технической спецификации, но
только после получения письменного согласия Заказчика.
 потенциальный поставщик должен обладать правоспособностью (для юридических
лиц), гражданской дееспособностью (для физических лиц), не подлежать процедуре
банкротства либо ликвидации;
 наличие
договора
обязательного
страхования
гражданско-правовой
ответственности организации поставщика услуг;
Срок оказания услуг
Отчет представляется Заказчику не позднее 35 (тридцати пяти) рабочих дней с даты
подписания договора на оказание Услуг.
Результатом оказания Услуг является отчет, согласованный с учетом всех замечаний и
предложений, полученных Поставщиком от Заказчика в процессе предварительного
согласования (далее – Отчет).
Отчет должен соответствовать технической спецификации. Отчет представляется на
бумажном и электронном носителях, на русском языке, в трех экземплярах. При этом Отчет
должен быть подписан уполномоченным на это представителем Поставщика.
Поставщик представляет Заказчику Отчет с приложением акта приема-передачи
услуг. В течение 5 (пяти) рабочих дней со дня получения Отчета Заказчик одобряет либо,
если у Заказчика имеются достаточные основания полагать, что Отчет составлен
неправильно, отказывает в одобрении путем направления Поставщику в письменной форме
своих замечаний и предложений, послуживших достаточным основанием для отказа.
Замечания должны быть устранены Поставщиком за свой счет и собственными силами в
течение 2 (двух) рабочих дней или в иные согласованные Сторонами сроки. После
устранения замечаний Поставщик направляет откорректированный Отчет Заказчику. Если
Заказчик не одобрит Отчет в течение 3 (трех) рабочих дней и не предоставит каких-либо
комментариев или предложений в течение этого трехдневного периода, то считается, что
Заказчик принял Отчет. Поставщик и Заказчик на основании принятого (или признанного
принятым) Заказчиком Отчета подписывают Акт приема-передачи оказанных Услуг.
Объем оказываемых Услуг
1. В рамках аудита финансово-экономического состояния Объекта Услуги должны
включать в себя, но не ограничиваться следующим:
1) обзор
юридической, операционной и финансовой структуры
включающий:
 обзор корпоративной структуры;
 общее описание значительных событий в истории Объекта;
Объекта,
2)



3)




4)






5)

 комментарии по основным тенденциям в отрасли, информация об основных
конкурентах;
 описание операционной структуры бизнеса Объекта;
 описание операций со связанными сторонами/ аффилированными;
 описание существенных контрактов, влияющих на деятельность и структуру
Объекта;
 информация по разработке месторождений (местонахождение, описание
запасов, методы добычи, др.);
 описание лицензионных соглашений. Пояснения по обязательствам, связанным
с лицензионными соглашениями;
 информация по основным инвестиционным проектам, пояснения по
обязательствам, связанным с инвестиционными проектами.
 анализ доходов от основной деятельности;
 анализ капиталовложений, включающий:
 анализ исторических капиталовложений;
 пояснения относительно классификации затрат на ремонт/замену и
капитальных затрат, направленных на развитие;
 пояснения
относительно
основных
трендов,
включая
какие-либо
единовременные затраты;
 пояснения насколько уровень капиталовложений, исторических и
планируемых, согласуется с показателями, указанными в Отчете об оценке
запасов независимыми экспертами;
 планируемые капиталовложения.
 учетная политика;
финансовые результаты, включающие:
краткий обзор основных статей отчета о прибылях и убытках, включая анализ
валовой и операционной прибыли;
сверка данных управленческого учета с данными индикативной сводной
отчетности;
анализ выручки;
анализ себестоимости продукции по основным категориям:
анализ прочих доходов и расходов;
анализ и комментарии по «чрезвычайным» и «единовременным» затратам;
краткий анализ сезонных колебаний;
анализ общих и административных расходов, расходов по реализации, расходов по
процентам, прочих доходов и расходов – динамика исторических показателей,
основные статьи затрат, единовременные статьи затрат, учетная политика в
отношении признания статей затрат;
финансовое положение компании, включающее:
анализ изменений основных статей баланса на анализируемые даты;
анализ краткосрочных инвестиций;
анализ дебиторской задолженности по расчетам с покупателями и заказчиками:
условия оплаты для крупнейших покупателей;
оборачиваемость по крупнейшим покупателям;
комментарии о вероятности погашения основных сумм задолженности и
потенциальных сомнительных долгах;
анализ прочей дебиторской задолженности (включая авансы выданные,
дебиторскую задолженность по налогам и т.д.):
комментарии по наиболее существенным остаткам;
 комментарии о вероятности погашения прочей дебиторской задолженности
потенциальных сомнительных долгах;
6) анализ внеоборотных активов и остатков товарно-материальных ценностей (ТМЦ),
включая:
 анализ основных средств, оценка ведения бухгалтерского учета и составления
финансовой отчетности в том числе:
 оценка и переоценка внеоборотных активов, методов и процедур проведения
инвентаризации;
 расшифровка в разрезе основных категорий;
 применяемые нормы амортизации;
 описание неиспользуемых и неисправных основных средств (на основании
обсуждений с руководством);
 описание
ограничений
на использование
основных
средств
(залог,
мобилизационный резерв и пр.).
 анализ арендованных основных средств:
 описание арендованного имущества;
 комментарии по методам отражения в учете;
 комментарии по основным условиям договоров (сроки, обязательства по
договорам, условия прекращения договора, специальные положения, и пр.).
 расшифровка остатков незавершенного строительства;
 информация по основным строительным проектам (начало, завершение, требуемые
инвестиции и прочие обязательства);
 информация по прекращенным проектам и проектам, не относящимся к основному
бизнесу;
7) анализ кредиторской задолженности перед поставщиками и подрядчиками:
 основные поставщики;
 условия оплаты;
 информация по просроченным оплатам (если таковые есть);
8) анализ прочей кредиторской задолженности:
 расшифровка в разрезе основных категорий (авансы полученные, задолженность по
заработной плате, проч.);
 комментарии по поводу наличия просроченной задолженности и прочим
нетипичным остаткам;
9) анализ обязательств по кредитам и займам:
 расшифровка остатков по кредитам и займам в разрезе кредиторов (заимодавцев);
 условия кредитных договоров (включая сроки погашения, процентные ставки,
обеспечение, гарантии третьих лиц);
 прочие существенные условия кредитных договоров;
 показатель EBITDA, оборотный капитал и чистый долг;
 анализ дохода до налогообложения и расходов по процентам (EBIT);
 анализ дохода до налогообложения (EBT);
10)
прочие вопросы, включающие:
 краткое описание договорных обязательств по приобретению товаров и/или услуг,
включая договоры с поставщиками материалов, коммунальных и прочих услуг;
 краткое описание договорных обязательств по приобретению или продаже
основных средств;
 описание гарантий / прочих обязательств, выданных за третьих лиц;
 описание опционов, форвардных контрактов и хеджинговых контрактов (если
таковые есть);
 информация по прочим существенным обязательствам, не отраженных в
финансовой отчетности;
 описание долгосрочных и/или обременительных контрактов;
 описание существующих претензий и судебных разбирательств с третьими лицами;
 обсуждение с руководством существующих экологических проблем;
 оценка адекватности системы внутреннего контроля и управления рисками
Объекта по вопросам, связанным с ведением бухгалтерского учета и составлением
финансовой отчетности;
 оценка состояния программно-технического оснащения и надежности
автоматизированных систем обработки информации;
 оценка соответствия деятельности Объекта требованиям законодательства
Республики Казахстан в области бухгалтерского учета и финансовой отчетности;
 предоставление информации о выявленных в ходе аудита нарушениях
законодательства Республики Казахстан при использовании бюджетных средств,
кредитов, грантов, активов государства, гарантированных государством займов в
соответствии с п.6 ст.21 Закона Республики Казахстан «Об аудиторской
деятельности».
2. В рамках обзора налоговых рисков Услуги должны включать в себя, но не
ограничиваться следующим:
1) общий анализ основных налоговых обязательств Объекта и связанных с этим
рисков (анализ сумм задолженности Объекта по расчетам с бюджетом на предмет
отсутствия существенных неучтенных сумм и сроков исполнения обязательств);
2) анализ соответствия данных Объекта по задолженности перед бюджетом с
данными налоговых органов;
3) обзор правомерности применения Объектом налоговых льгот и освобождений от
налогов в рамках действующего законодательства;
4) анализ результатов проведенных основных налоговых проверок и причин
доначисления налоговых обязательств, анализ текущих судебных и внесудебных
разбирательств по вопросам налогообложения на предмет вероятных последствий в
будущем;
5) анализ и, где возможно, оценка существующих или потенциальных существенных
налоговых рисков за период экспертизы по следующим видам налогов (если
существенны):
6) корпоративный подоходный налог, Налог у источника выплаты, НДС, НДС за
нерезидента;
7) основные налоги, связанные с недропользованием (Налог на добычу полезных
ископаемых, Налог на сверхприбыль).
8) анализ правильности отражения основных операций в налоговом учете;
9) выявление дополнительных налоговых обязательств;
10) краткий анализ ценовой политики с точки зрения использования трансфертных
цен в отношении экспортных операций (в случае необходимости);
11) краткий анализ существенных налоговых рисков, которые могут возникнуть в
связи вхождением Заказчика в состав участников Объекта;
3. По результатам финансового и налогового аудита в отчете отразить резюме рисков,
включающее степени рисков (в том числе в денежном выражении) в табличном формате.
4. Осуществление юридического аудита Объекта, его активов и деятельности с
момента создания до даты проведения аудита, и представление соответствующего отчета на
русском и (или) казахском и (или) английском языке на бумажном носителе в трех
экземплярах, а также на электронном носителе, подписанный уполномоченным
представителем Поставщика Услуг с рекомендациями по устранению и (или) минимизации
выявленных рисков, ссылками на соответствующие нормативно-правовые акты и иные
документы, и включающего в себя описание правовых рисков и правовой анализ
деятельности Объекта по следующим вопросам:
1) корпоративные аспекты деятельности Объекта;
2) финансовые аспекты деятельности Объекта;
3) договорные отношения Объекта с его основными Поставщиками и потребителями
товаров, работ и услуг;
4) судебные споры с участием Объекта;
5) вопросы, связанные с недвижимостью, находящейся в собственности, в
пользовании или во владении Объекта;
6) аспекты деятельности Объекта связанные с трудовыми взаимоотношениями;
7) вопросы лицензирования деятельности Объекта;
8) экологические вопросы деятельности Объекта;
9) вопросы, связанные с соблюдением Объектом требований законодательства в
области недропользования и соблюдением договорных обязательств;
10) вопросы интеллектуальной собственности Объекта;
11) иные правовые риски, связанные с деятельностью Объекта;
12) а также, но не ограничиваясь:
 выявление обязательств, не отраженных в бухгалтерском учете предприятия
(обязательства из трудовых контрактов с топ-менеджментом, залоги,
поручительства и пр.);
 действительность наиболее существенных обязательств (крупные сделки,
сделки с заинтересованностью, дебиторская задолженность, кредиторская
задолженность);
 правомочность владения активами (недвижимость, финансовые вложения,
нематериальные активы и пр.);
 законность финансовых схем (оптимизация налогообложения и др.);
 правовой статус предприятия (учредительные документы, создание
предприятия, органы управления и пр.) и получение подтверждений от
уполномоченных органов;
Начальник УРМ
В. Дорофеев
Менеджер УРМ
А. Алимжан