Протокол № 33 от 05.10.2015

Акционерное общество «Дагестанская сетевая компания»
Российская Федерация, Республика Дагестан,
г. Махачкала, ул. Дахадаева, д.73а
ПРОТОКОЛ № 33
заседания Совета директоров АО «Дагестанская сетевая компания»
Место проведения: г. Пятигорск, ул. Подстанционная, д.13а.
Дата проведения: 05 октября 2015 года.
Форма проведения: опросным путем (заочное голосование).
Время проведения (подведения итогов голосования): 18 часов 00 минут.
Дата составления протокола: 05 октября 2015 года.
Всего членов Совета директоров Общества – 7 человек.
В заочном голосовании приняли участие члены Совета директоров:
Циканов Арсен Махмудович
Гимбатов Гимбат Магомедович
Назмутдинов Азат Альбертович
Еремина Елена Петровна
Волковский Виталий Валерьевич
Штурбин Денис Сергеевич
Шишкин Дмитрий Алексеевич
Кворум имеется.
Повестка дня:
1. Об определении случаев (размеров) сделок, решения о совершении
которых подлежат предварительному одобрению Советом директоров Общества.
2. Об определении размера оплаты услуг аудитора Общества.
3. Об утверждении Методики расчета и оценки выполнения ключевых
показателей эффективности Генерального директора АО «Дагестанская сетевая
компания.
4. О предложениях Общему собранию акционеров АО «Дагестанская сетевая
компания» по вопросу «Об одобрении договора купли-продажи между ПАО «МРСК
Северного Кавказа» и АО «Дагестанская сетевая компания», являющегося крупной
сделкой».
5. О предложениях Общему собранию акционеров АО «Дагестанская сетевая
компания» по вопросу «Об одобрении договора купли-продажи между
АО «Дагестанская сетевая компания» и ОАО «Дагэнергосеть», являющегося
крупной сделкой».
Итоги голосования и решения, принятые по вопросам повестки дня:
Вопрос №1: Об определении случаев (размеров) сделок, решения о совершении
которых подлежат предварительному одобрению Советом директоров Общества.
Решение:
Определить, что в соответствии с абз. «г» пп.37 п.12.1 ст.12 Устава
АО «Дагестанская сетевая компания» предварительному одобрению Советом
2
директоров подлежат решения о совершении Обществом сделок на срок более 5 лет
по передаче во временное владение и пользование или во временное пользование
недвижимости, объектов электросетевого хозяйства или на срок более 5 лет по
приему во временное владение и пользование или во временное пользование
объектов недвижимости, целью использования которых не является передача,
распределение электрической энергии, в случаях, если балансовая или рыночная
стоимость передаваемого или принимаемого имущества превышает 30 млн. руб., за
исключением случаев приема во временное владение и пользование или во
временное пользование:
- земельных участков для эксплуатации или для строительства
(реконструкции) объектов электроэнергетики в соответствии с инвестиционными
проектами, а также земельных участков под объектами недвижимости Общества;
- объектов электросетевого хозяйства, осуществляемого в соответствии с
пунктами 6 - 8 статьи 8 Федерального закона от 26 марта 2003 г. № 35-ФЗ «Об
электроэнергетике».
Голосовали «ЗА»: Циканов А.М., Гимбатов Г.М., Назмутдинов А.А., Еремина Е.П.,
Волковский В.В., Штурбин Д.С., Шишкин Д.А.
«ПРОТИВ»: нет
ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет
Решение принято единогласно.
Вопрос №2: Об определении размера оплаты услуг аудитора Общества.
Решение:
Определить размер оплаты услуг аудитора Общества, ООО «РБНА аудит и
консалтинг», 300 000 (Триста тысяч) рублей 00 копеек, НДС - не облагается.
Голосовали «ЗА»: Циканов А.М., Гимбатов Г.М., Назмутдинов А.А., Еремина Е.П.,
Волковский В.В., Штурбин Д.С., Шишкин Д.А.
«ПРОТИВ»: нет
ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет
Решение принято единогласно.
Вопрос №3: Об утверждении Методики расчета и оценки выполнения ключевых
показателей эффективности Генерального директора АО «Дагестанская сетевая
компания».
Решение:
Перенести рассмотрение вопроса на более поздний срок.
Голосовали «ЗА»: Циканов А.М., Гимбатов Г.М., Назмутдинов А.А., Еремина Е.П.,
Волковский В.В., Штурбин Д.С., Шишкин Д.А.
«ПРОТИВ»: нет
ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет
Решение принято единогласно.
3
Вопрос №4: О предложениях Общему собранию акционеров АО «Дагестанская
сетевая компания» по вопросу «Об одобрении договора купли-продажи между
ПАО «МРСК Северного Кавказа» и АО «Дагестанская сетевая компания»,
являющегося крупной сделкой».
Решение:
1. Определить, что общая стоимость договора купли-продажи между
ПАО «МРСК Северного Кавказа» и АО «Дагестанская сетевая компания»,
являющегося крупной сделкой, составляет 83 245 248 (Восемьдесят три миллиона
двести сорок пять тысяч двести сорок восемь) рублей 92 копейки, в том числе НДС
(18%) 12 698 427 (Двенадцать миллионов шестьсот девяносто восемь тысяч четыреста
двадцать семь) рублей 80 копеек.
2. Предложить Общему собранию акционеров Общества принять следующее
решение:
Одобрить договор купли-продажи между ПАО «МРСК Северного Кавказа» и
АО «Дагестанская сетевая компания», являющийся крупной сделкой (далее –
Договор), на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ПАО «МРСК Северного Кавказа» - Продавец;
АО «Дагестанская сетевая компания» - Покупатель.
Предмет Договора:
Продавец обязуется передать в собственность Покупателю товар, а
Покупатель обязуется принять и оплатить стоимость товара.
Наименование товара, цена за единицу товара, количество товара, его
комплектность определены в Спецификации (Приложение №1 к настоящему
решению Совета директоров).
Цена Договора:
Общая цена товара по Договору составляет 83 245 248 (Восемьдесят три
миллиона двести сорок пять тысяч двести сорок восемь) рублей 92 копейки, в том
числе НДС (18%) 12 698 427 (Двенадцать миллионов шестьсот девяносто восемь
тысяч четыреста двадцать семь) рублей 80 копеек.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до
полного исполнения ими обязательств по Договору.
Голосовали «ЗА»: Циканов А.М., Гимбатов Г.М., Назмутдинов А.А., Еремина Е.П.,
Волковский В.В., Штурбин Д.С., Шишкин Д.А.
«ПРОТИВ»: нет
ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет
Решение принято единогласно.
Вопрос №5: О предложениях Общему собранию акционеров АО «Дагестанская
сетевая компания» по вопросу «Об одобрении договора купли-продажи между
АО «Дагестанская сетевая компания» и ОАО «Дагэнергосеть», являющегося
крупной сделкой».
Решение:
1. Определить, что общая стоимость договора купли-продажи между
АО «Дагестанская сетевая компания» и ОАО «Дагэнергосеть», являющегося крупной
4
сделкой, составляет 84 368 040 (Восемьдесят четыре миллиона триста шестьдесят
восемь тысяч сорок) рублей 05 копеек, в том числе НДС (18%) 12 869 701 (Двенадцать
миллионов восемьсот шестьдесят девять тысяч семьсот один) рубль 02 копейки.
2. Предложить Общему собранию акционеров Общества принять следующее
решение:
Одобрить договор купли-продажи между АО «Дагестанская сетевая
компания» и ОАО «Дагэнергосеть», являющийся крупной сделкой (далее –
Договор), на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
ОАО «Дагэнергосеть» - Продавец;
АО «Дагестанская сетевая компания» - Покупатель.
Предмет Договора:
Продавец обязуется передать в собственность Покупателю товар, а
Покупатель обязуется принять и оплатить стоимость товара.
Наименование товара, цена за единицу товара, количество товара, его
комплектность определены в Спецификации (Приложение №2 к настоящему
решению Совета директоров).
Цена Договора:
Общая цена товара по Договору составляет 84 368 040 (Восемьдесят четыре
миллиона триста шестьдесят восемь тысяч сорок) рублей 05 копеек, в том числе
НДС (18%) 12 869 701 (Двенадцать миллионов восемьсот шестьдесят девять тысяч
семьсот один) рубль 02 копейки.
Срок действия Договора:
Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до
полного исполнения ими обязательств по Договору.
Голосовали «ЗА»: Циканов А.М., Гимбатов Г.М., Назмутдинов А.А., Еремина Е.П.,
Волковский В.В., Штурбин Д.С., Шишкин Д.А.
«ПРОТИВ»: нет
ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: нет
Решение принято единогласно.
Приложение №1 - Спецификация к договору.*
Приложение №2 - Спецификация к договору.*
*хранится в электронном виде.
Председатель Совета директоров
А.М. Циканов
Корпоративный секретарь
Т.М. Гасюкова