Yayvinskaya GRES - Альфа-Банк

Уведомление о проведении внеочередного общего собрания акционеров открытого
акционерного общества "Яйвинская ГРЭС".
Уважаемые депоненты!
Настоящим сообщаем, что в Депозитарий ОАО “Альфа-Банк” поступило уведомление
следующего содержания:
ОАО "Яйвинская ГРЭС" сообщает Вам о проведении 28 февраля 2006 года
внеочередного Общего собрания акционеров ОАО "Яйвинская ГРЭС" в форме заочного
голосования.
Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров
Общества, составлен по состоянию на 13 января 2006 года.
Повестка дня:
1. О реорганизации Общества в форме присоединения к ОАО "ОГК-4" , об утверждении
Договора о присоединении ОАО "БГРЭС-1", ОАО "Сургутская ГРЭС-2", ОАО
"Смоленская ГРЭС", ОАО "Шатурская ГРЭС-5", ОАО "Яйвинская ГРЭС" к ОАО
"ОГК-4", об утверждении передаточного акта.
Заполненные бюллетени для голосования должны направляться по адресу:
 105082, Россия, г. Москва, ул. Большая Почтовая, д. 34, стр.8, ОАО "ЦМД".
 614600, Россия, г. Пермь, ул. Ленина, д. 50, Пермский региональный филиал ОАО
"ЦМД"
и должны поступить не позднее 28 февраля 2006 г.
С информацией (материалами), предоставляемыми при подготовке к внеочередному Общему
собранию акционеров, Вы можете ознакомиться в период с 27 января 2006 г. по 28 февраля
2006 г. по рабочим дням по адресам:
 614600, Россия, г. Пермь, ул. Ленина, д. 50, Пермский региональный филиал ОАО
"ЦМД";
 Пермская область, г. Александровск, пгт. Яйва, ул. Тимирязева, 5;
 105082, Россия, г. Москва, ул. Большая Почтовая, д. 34, стр.8, ОАО "ЦМД".
Приложение:
Уведомление о наличии права требовать выкупа Обществом акций, на 4 л.
Телефоны для справок:
(342) 2180-166
(095) 411-50-55 (48-86, 4870, 4818, 4889)
Совет директоров ОАО "Яйвинская ГРЭС"
ПРИЛОЖЕНИЕ к Сообщению
УВЕДОМЛЕНИЕ
О НАЛИЧИИ ПРАВА ТРЕБОВАТЬ ВЫКУПА ОБЩЕСТВОМ АКЦИЙ
Уважаемый акционер!
Уведомляем Вас о том, что в случае, если Вы по вопросу о реорганизации Общества
проголосуете ПРОТИВ или не примите участия в голосовании, то Вы будете вправе
требовать от ОАО "Яйвинская ГРЭС" (далее – Общество) выкупа всех или части
принадлежащих Вам акций.
Выкуп акций будет осуществляться по цене, определенной Советом директоров Общества в
соответствии с п. 3 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".
Цена выкупа акций Общества составляет:
42,0659 руб. за одну обыкновенную акцию.
38,5240 руб. за одну привилегированную акцию типа "А".
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им
акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества по состоянию на
13.01.2006 года.
Выкуп акций будет осуществляться Обществом в следующем порядке:
1. Акционер, имеющий право требовать от Общества выкупа всех или части
принадлежащих ему акций, должен направить в Общество письменное требование о
выкупе принадлежащих ему акций с указанием места жительства (места нахождения)
акционера и количества (категории, типа) акций, выкупа которых он требует (примерная
форма требования прилагается).
2. В случае учета прав на акции номинальным держателем к требованию акционера
должна быть приложена выписка со счета депо.
3. Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций должно быть
направлено заказным письмом по адресу:
 105082, Россия, г. Москва, ул. Большая Почтовая, д. 34, стр.8, ОАО "ЦМД".
 614600, Россия, г. Пермь, ул. Ленина, д. 50, Пермский региональный филиал ОАО
"ЦМД"
d. Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций должно поступить в
Общество не позднее 45 дней с даты принятия Общим собранием акционеров Общества
решения о реорганизации Общества (даты проведения Общего собрания акционеров по
указанному вопросу), т.е. не позднее 14.04.2006 года.
Акционер не вправе отозвать (изменить) свое требование о выкупе после истечения 45дневного срока.
Требования, поступившие в Общество позже указанного срока или содержащие
неполную или недостоверную информацию, к рассмотрению не принимаются.
a. В соответствии со ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктом
6.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утв.
постановлением ФКЦБ России от 2 октября 1997 г. №27) зарегистрированные в реестре
акционеров лица обязаны предоставлять регистратору информацию об изменении
данных, предусмотренных подпунктом 3.4.1. пункта 3.4. указанного Положения. В
случае непредоставления зарегистрированными лицами информации об изменении
соответствующих данных или предоставления ими неполной или недостоверной
информации об изменении указанных данных требование акционера о выкупе акций
может быть не удовлетворено, при этом Общество и регистратор не несут
ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
Если акционер заявил требование о выкупе большего количества акций определенной
категории (типа), чем принадлежащее ему количество акций соответствующей
категории (типа), указанное в списке акционеров, имеющих право требовать выкупа
Обществом принадлежащих им акций, то выкупу подлежат принадлежащие ему акции
соответствующей категории (типа) в количестве, указанном в данном списке.
c. В случае, если совокупная стоимость предъявленных и подлежащих выкупу акций
Общества превысит 10% стоимости чистых активов Общества на дату принятия Общим
собранием акционеров Общества решения о реорганизации, акции будут выкупаться у
акционеров пропорционально заявленным требованиям (в соответствии с требованиями
п. 5. ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Количество акций, подлежащих выкупу у каждого акционера в этом случае,
определяется путем деления общего количества акций, которые могут быть
выкуплены с учетом указанного ограничения, на общее количество акций, заявленных
к выкупу; полученное число (коэффициент пересчета) умножается на количество
акций, предъявленных к выкупу каждым акционером.
Информация о коэффициенте пересчета может быть получена акционером у Общества
или у регистратора – ОАО "ЦМД" при оформлении документов, необходимых для
зачисления акций, подлежащих выкупу, на лицевой счет Общества.
d. В случае, если количество акций, подлежащих выкупу у акционера, будет уменьшено
пропорционально заявленным требованиям и такое уменьшение приведет к тому, что
выкупу у акционера будет подлежать дробное количество акций, то число выкупаемых
акций должно быть округлено до целого числа. Округление дробного числа
производится по следующим правилам:
1.) при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9, к целому числу прибавляется
единица.
2.) при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4, в расчет принимается целое
число, а цифры после запятой не учитываются.
a. Общество выкупает акции у акционеров, предъявивших требование о выкупе, в течение
30 дней после истечения 45-дневного срока с даты принятия Общим собранием
акционеров Общества решения о реорганизации Общества (т.е. по 14.05.2006 года
включительно) при условии передачи акций Обществу (зачисления акций, подлежащих
выкупу, на лицевой счет Общества в реестре акционеров на основании распоряжения
(поручения) акционера).
b. Акционер, предъявивший акции Общества к выкупу, обязан не позднее 14.05.2006 года
(30 дней с даты истечения срока для направления требований, установленного в п. 4
настоящего порядка) обеспечить зачисление акций, требования о выкупе которых
предъявлено Обществу, со своего счета на лицевой счет Общества. В зависимости от
места учета прав на акции, предъявляемые к выкупу, для проведения указанной
операции акционер должен обратиться:
 по месту нахождения регистратора Общества – ОАО "ЦМД", 105082, Россия, г. Москва,
ул. Большая Почтовая, д. 34, стр.8, или филиала регистратора (трансфер-агента);
 б) в депозитарий. В этом случае в поручении акционера, являющегося депонентом,
должно содержаться указание на то, что в передаточном распоряжении номинального
держателя, предоставляемом регистратору, в основании перехода прав собственности
помимо прочего должно быть указано:
для физических лиц – фамилия, инициалы акционера, наименование документа,
удостоверяющего личность, его серия и номер;
для юридических лиц – его наименование в соответствии с уставом; дата и номер
регистрации (основной государственный регистрационный номер), наименование
регистрирующего органа или иные идентифицирующие юридическое лицо данные в
соответствии с законодательством страны, где учреждено юридическое лицо.
Оформление перехода прав на акции осуществляется за счет акционера.
b.
В случае если на лицевой счет Общества будет зачислено количество акций,
превышающее количество акций, подлежащих выкупу, Общество осуществляет возврат
излишне зачисленных акций на лицевые счета зарегистрированных лиц в реестре
акционеров, с которых было осуществлено списание. Выкуп данных акций Обществом
не осуществляется.
h. Оплата акций, подлежащих выкупу, осуществляется за счет Общества одним из
способов, указанных акционером в требовании:
 наличными денежными средствами через кассу регистратора;
 в безналичном порядке путем перечисления суммы выкупа на банковский счет,
указанный акционером в требовании;
 путем перечисления суммы выкупа почтовым переводом по адресу, указанному
акционером в требовании.
В случае отсутствия такого указания в требовании о выкупе акций денежные средства
перечисляются акционерам по почте (по адресу места жительства (места нахождения),
указанному в реестре акционеров).
Выкупленные Обществом акции погашаются при их выкупе.
Телефоны для справок:
(495) 411-50-55 (48-86, 4870, 4818, 4889);
(342) 2180-166
Совет директоров ОАО "Яйвинская ГРЭС"
g.
Обоснование порядка и условий реорганизации ОАО "Яйвинская ГРЭС"
Общему собранию акционеров предлагается принять решение о реорганизации ОАО
"Яйвинская ГРЭС" (далее по тексту – "Общество") в форме присоединения к ОАО
"ОГК-4".
Вопрос о реорганизации путем присоединения к ОАО "ОГК-4" выносится также на собрание
акционеров ОАО "Шатурская ГРЭС-5", ОАО "БГРЭС-1", ОАО "Смоленская ГРЭС", ОАО
"Сургутская ГРЭС-2".
Объединение генерирующих компаний производится в целях создания крупных
генерирующих компаний, потенциально обладающих большей инвестиционной
привлекательностью, финансовой и технологической надежностью.
При этом при определении конфигурации объединенной компании учитывалась
необходимость избежать появления монополистов в сфере производства электроэнергии и
обеспечить максимально возможное выравнивание стартовых условий хозяйствования по
сравнению с другими формируемыми объединенными генерирующими компаниями (в
первую очередь в отношении себестоимости генерации электроэнергии).
В соответствии с п. 1 ст. 17 ФЗ "Об акционерных обществах" предлагаемая форма
реорганизации Общества – присоединение – подразумевает прекращение деятельности
присоединяемого общества с передачей всех прав и обязанностей другому
(присоединяющему) обществу.
При присоединении к ОАО "ОГК-4" переходят все права и обязанности присоединяемых
обществ (ОАО "Шатурская ГРЭС-5", ОАО "БГРЭС-1", ОАО "Яйвинская ГРЭС", ОАО
"Смоленская ГРЭС", ОАО "Сургутская ГРЭС-2") в соответствии с передаточными актами.
Передаточный акт Общества будет утверждаться в рамках решения о реорганизации.
Акции общества при присоединении будут конвертированы в акции ОАО "ОГК-4".
Конвертация подразумевает, что акционеры Общества в момент внесения в единый
государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Общества
получат вместо акций Общества определенное количество акций ОАО "ОГК-4".
Соотношение обмена (коэффициенты конвертации) рассчитано исходя из соотношения
рыночной стоимости акций каждого общества, участвующего в присоединении, к рыночной
стоимости акций ОАО "ОГК-4".
Коэффициенты конвертации содержатся в договоре о присоединении, который будет
утверждаться в рамках решения о реорганизации.
Обращаем внимание акционеров, что исполнение договоров купли-продажи акций
Общества, передаточные распоряжения по которым будут представлены регистратору
позднее, чем за 3 дня до даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц
записи о прекращении деятельности присоединяемого юридического лица (Общества) может
оказаться невозможным.
С учетом этого сообщаем, что примерная дата проведения совместного собрания акционеров
15 июня 2006г., а ориентировочный срок внесения в единый государственный реестр
юридических лиц записи о прекращении деятельности Общества в связи с присоединением 21 августа 2006г.
До сведения акционеров на сайте в сети "Интернет" www.ogk-4.ru будет доведена
информация о дате подачи документов в регистрирующий орган для внесения в единый
государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности
присоединяемого юридического лица (Общества) и о дате внесения соответствующей записи
в единый государственный реестр юридических лиц.
Дополнительной гарантией соблюдения интересов акционеров при реорганизации Общества
является право акционеров, голосовавших против или не принимавших участие в
голосовании по вопросу о реорганизации, требовать у Общества выкупа их акций. Выкуп
акций осуществляется по цене, определенной Cоветом директоров Общества с привлечением
независимого оценщика. Порядок осуществления выкупа акций установлен ФЗ "Об
акционерных обществах" и доводится до сведения акционеров в рамках сообщения о
проведении общего собрания акционеров Общества.
Гарантией соблюдения при реорганизации прав кредиторов Общества является уведомление
кредиторов о принятии Обществом решения о реорганизации и наличие у последних права
потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств. Такое право
установлено ГК РФ и ФЗ "Об акционерных обществах". В соответствии с п. 6 ст. 15 ФЗ "Об
акционерных обществах" кредиторы Общества в течение 30 дней с даты опубликования
сообщения о принятом решении или в течение 30 дней с даты направления им уведомлений
вправе письменно потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих
обязательств Общества и возмещения им убытков.
Реорганизация Общества осуществляется в соответствии с нормативными актами
Российской Федерации, в частности: Гражданским кодексом Российской Федерации;
Федеральным законом "Об акционерных обществах"; Федеральным законом "О
государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей"; Федеральным законом "О естественных монополиях";
Постановлением Правительства РФ от 11 июля 2001 г. N 526 "О реформировании
электроэнергетики Российской Федерации"; Постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002
г. №17/пс "Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку
подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров"; Стандартами эмиссии
ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденными Приказом
ФСФР от 16 марта 2005г. №05-4/пз-н и др.
ПРИМЕРНАЯ ФОРМА.
в ОАО "Яйвинская ГРЭС"
От_______________________________________________
_______________________________________________
Ф.И.О./фирменное наименование юридического лица
_______________________________________________
данные документа, удостоверяющего личность/
данные о государственной регистрации юридического лица
_______________________________________________
_______________________________________________
адрес места проживания (места нахождения юр. лица)
ТРЕБОВАНИЕ АКЦИОНЕРА
О ВЫКУПЕ ОБЩЕСТВОМ ПРИНАДЛЕЖАЩИХ ЕМУ АКЦИЙ
28 февраля 2006 г. Общее собрание акционеров ОАО "Яйвинская ГРЭС" приняло
решение о реорганизации Общества.
В соответствии с п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" заявляю
требование о выкупе следующего количества принадлежащих мне акций Общества:
___________
(________________________________________________________прописью)
штук обыкновенных акций по цене, указанной в уведомлении о наличии права требовать
выкупа Обществом акций;
___________
(________________________________________________________прописью)
штук привилегированных акций типа А по цене, указанной в уведомлении о наличии права
требовать выкупа Обществом акций.
Если мое требование не может быть удовлетворено в полном объеме в силу ограничений,
сформулированных в п. 5 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", требую
выкупить у меня количество акций, которое может быть выкуплено в соответствии с
правилами, указанными в п. 5 ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Акции не арестованы и не обременены обязательствами.
Выплату причитающихся денежных средств прошу осуществить следующим образом
(нужное отметить):
 наличными
 почтовым переводом
 банковским переводом
Почтовый адрес для направления денежных средств:
________________________________________________________________________________
Банковские реквизиты:
________________________________________________________________________________
Подпись акционера
__________________________________
М.П.