ЗАКОН, В КОТОРОМ НУЖДАЮТСЯ КРУПНЫЕ ИНВЕСТОРЫ

Представительная власть — XXI век: законодательство, комментарии, проблемы
2005 — Выпуск № 6 (66)
Гольцблат А.А.1
ЗАКОН, В КОТОРОМ НУЖДАЮТСЯ
КРУПНЫЕ ИНВЕСТОРЫ,
ЕЩЕ НЕ ПРИНЯТ
Р
азвитие и совершенствование корпоративного
очень небольшого количества акций могут, действуя не
законодательства (иными словами, законода<
вполне добросовестно, легко создать серьезные труднос<
тельства о юридических лицах) сегодня одна из
ти для «мажоритария». Реорганизация бизнеса оказыва<
главнейших задач. Неслучайно Правительство
ется легко оспоримой и уязвимой с юридической и эко<
РФ озабочено данной проблемой и активно об<
номической точек зрения. Это определенная угроза для
суждает пути совершенствования корпоративного зако<
экономической стабильности. Получается, что крупные
нодательства. Предложенный Министерством экономи<
инвесторы, в которых мы так нуждаемся, оказываются не
ческого развития и торговли РФ проект концепции раз<
в состоянии ни выкупить акции миноритариев, ни дос<
вития корпоративного законодательства направлен на
тичь юридически выверенных соглашений о взаимодей<
ряд неотложных законодательных задач, связанных с
ствии в развитии совместного с миноритариями бизнеса.
правовой поддержкой инвестиций.
Наличие правового инструментария,
Часть из них — поправки в Федераль<
наделяющего инвестора, владеющего 90
Одна из важнейших
ный закон «Об акционерных общест<
процентами акций, возможностью выку<
тенденций
российской
вах» — посвящена укреплению позиций
пать остальные акции, привлекло бы не<
экономики — продолжаB
крупных инвесторов, но пока так и не
мало прямых инвестиций как иностран<
ющаяся концентрация
воплотилась в закон.
ных, так и внутренних.
корпоративной собственB
Одна из важнейших тенденций рос<
Динамика российского законодатель<
сийской экономики — продолжающаяся
ства, регулирующего это достаточно уз<
ности, производства и
концентрация корпоративной собствен<
кую, но чувствительную сферу корпора<
капиталов, укрупнение
ности, производства и капиталов, укруп<
тивных отношений такова, что до 2002
инвестиционных проекB
нение инвестиционных проектов. В этой
года мажоритарный акционер российс<
тов.
тенденции нет ничего необычного. Рос<
кой компании, желающий «избавиться»
сийский бизнес все более прочно встра<
от миноритариев, мог обеспечить на об<
ивается в глобальную экономику, где важнейшую роль
щем собрании акционеров принятие решения о консоли<
играют «крупные игроки» — транснациональные корпо<
дации акций (конвертации всех выпущенных компанией
рации и холдинги. Тут следует оговориться. Данная тен<
акций в акции меньшего количества, но большей номи<
денция вовсе не отменяет принципиальной роли мелких
нальной стоимости по определенному коэффициенту). В
и средних фирм, контролирующих обширный сектор
случае если в результате такой операции количество ак<
рынка (и в США, и в странах Евросоюза они производят
ций, принадлежащих миноритариям, составляло дроб<
большую часть потребительской продукции). Речь долж<
ное число, эти акции принудительно выкупались самой
на идти именно о медленном формировании оптималь<
компанией. Эта возможность широко использовалась
ной пропорции между крупным и средним бизнесами.
при создании централизованных холдинговых компаний
При этом важно подчеркнуть, что российская эконо<
и вызывала многочисленные споры. Такой механизм
мика нуждается как раз в крупных инвесторах. В послед<
«вытеснения» миноритарных акционеров был исключен
нее время все больше внимания уделяется защите компа<
из новой редакции Федерального закона «Об акционер<
ний и поддержке держателей крупных пакетов акций в их
ных обществах».
взаимодействии с миноритарными акционерами. Одна
В феврале 2004 года Конституционный Суд РФ подт<
из важнейших задач законодателей, с нашей точки зре<
вердил, что существование такого механизма соответ<
ния, способствовать объективной тенденции формиро<
ствует Конституции РФ и «вытеснение» миноритарных
вания интегративных структур, укрупнения масштабов
акционеров при соблюдении их прав и при наличии эф<
производства. На это, кстати, обращается внимание и в
фективного судебного контроля, может служить интере<
проекте концепции развития корпоративного законода<
сам большинства.
тельства.
В июле 2004 года Государственная Дума приняла в
Крупным прямым инвесторам не хватает соответству<
первом чтении проект закона, позволяющего акционеру,
ющих правовых инструментов в отношениях с минори<
владеющему индивидуально или совместно со своими
тарными акционерами, когда эти инвесторы намерева<
аффилированными лицами 90 процентами обыкновен<
ются приобрести более 90 процентов всех акций компа<
ных (голосующих) акций компании выкупить акции ос<
нии. На основании российских законов и с учетом много<
тальных акционеров по цене, определенной независи<
летней правоприменительной практики обладатели
мым оценщиком.
1
Гольцблат Андрей Александрович — Управляющий партнер юридической фирмы «Пепеляев, Гольцблат и партнеры», кандидат
юридических наук, член Международной ассоциации адвокатов.
22
Представительная власть — XXI век: законодательство, комментарии, проблемы
Проект предусматривает некоторые гарантии прав
миноритариев. Например, решение «супермажоритар<
ного» акционера о выкупе акций должно быть одобре<
но общим собранием акционеров или советом дирек<
торов компании, справедливость определенной оцен<
щиком цены выкупа может быть оспорена в суде. В слу<
чае уклонения миноритарного акционера от выкупа
или невозможности связи с ним (что нередко случается
в обществах с большим количеством акционеров) про<
ект позволяет мажоритарию внести цену выкупа на де<
позит на имя миноритария, после чего направить дер<
жателю реестра требование перечислить акции на свой
счет.
Итак, концепция законопроекта получила, по сути де<
ла, поддержку «нижней» палаты, но далее процесс засто<
2005 — Выпуск № 6 (66)
порился. В 2005 году Государственная Дума к проекту уже
не возвращалась.
Вероятно, это время было использовано для уточнения
каких<то позиций. Например, условием постановки вопро<
са о выкупе может быть владение крупнейшим акционе<
ром не 90, а 95 процентами акций. Могут быть уточнены и
иные формулировки. Важно, чтобы работа над законопро<
ектом продолжилась. Однако время идет, а проблема,
связанная со стимулированием прямых крупных инвести<
ций в экономику России, становится все более острой.
Это лишь один аспект совершенствования корпоратив<
ного законодательства. Но он представляется весьма зна<
чимым именно в сегодняшней экономической ситуации.
И это именно тот вопрос, который относительно просто
может быть решен законодательными средствами.
23