Политика предотвращения конфликтов интересов

УТВЕРЖДЕНА
Советом директоров
ООО КБ «Пульс Столицы»
(Протокол № 19 -14 от «24» сентября 2014 г.)
Председатель Совета Директоров ____________Ильин Д.В.
Политика по предотвращению и урегулированию конфликтов
интересов ООО КБ «Пульс Столицы»
2014 г.
1
Содержание
1. Общие положения
2. Термины и определения
3. Цели
4. Виды потенциальных конфликтов интересов
5. Принципы управления конфликтами интересов
6. Меры по предупреждению и урегулированию конфликтов интересов
7. Этапы управления конфликтами интересов
8. Урегулирование конфликтов интересов
9. Заключительные положения
2
1. Общие положения
1.1. Политика по предотвращению и урегулированию конфликтов интересов Коммерческого банка «Пульс
Столицы» - общества с ограниченной ответственностью (далее – Политика) определяет общие принципы
предотвращения и урегулирования конфликтов интересов, возникающих в процессе осуществления ООО
КБ «Пульс Столицы» (далее – Банк) своей деятельности.
1.2. Настоящая Политика является основополагающим документом для работы Банка по урегулированию
конфликтов интересов.
1.3. Настоящая Политика разработана с учетом требований:
- Гражданского кодекса Российской Федерации;
- Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
- Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности»;
- Федерального закона от 27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию
инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные
законодательные акты Российской Федерации»;
- Положения Банка России от 16.12.2003 № 242-П «Об организации внутреннего контроля в кредитных
организациях и банковских группах»;
- Письма Банка России от 24.03.2005 № 47-Т «О методических рекомендациях по проведению проверки и
оценки организации внутреннего контроля в кредитных организациях»;
- Письма Банка России от 13.09.2005 № 119-Т «О современных подходах к организации корпоративного
управления в кредитных организациях»;
- Письма Банка России от 07.02.2007 № 11-Т «О перечне вопросов для проведения кредитными
организациями оценки состояния корпоративного управления»;
- Письма Банка России от 17.01.2005 № 2-Т «О совершении сделок со связанными с банком лицами и
оценке рисков, возникающих при их совершении»;
- Письма Банка России от 10.07.2001 № 87-Т «О рекомендациях Базельского комитета по банковскому
надзору»;
- Кодекса корпоративной этики.
1.4. Политика устанавливает необходимые требования по предотвращению и урегулированию конфликтов
интересов и не заменяет собой требования законодательства Российской Федерации, касающегося
конфликтов интересов.
2. Термины и определения
Должностное лицо Банка – лицо, выполняющее в Банке управленческие функции, а именно: лицо,
выполняющее функции единоличного исполнительного органа, члена Совета директоров Банка или иного
коллегиального органа Банка, а также лицо, постоянно, временно или в соответствии со специальными
полномочиями выполняющее организационно-распорядительные или административно-хозяйственные
функции в Банке в соответствии со своими должностными обязанностями. Организационнораспорядительные функции включают в себя, в частности, руководство коллективом, расстановку и подбор
кадров, организацию труда или службы подчиненных, поддержание дисциплины, применение мер
поощрения и наложение дисциплинарных взысканий. К административно-хозяйственным функциям
относятся, в частности, полномочия по управлению и распоряжению имуществом и денежными средствами,
находящимися на балансе и счетах Банка, а также совершение иных действий: принятие решений о
начислении заработной платы, премий, осуществление контроля за движением материальных ценностей и
денежных средств, определение условий кредитных и хозяйственных договоров и т.п.
Конфликт интересов:
- ситуация, в которой интересы Банка как участника корпоративного взаимодействия, придерживающегося
правил, стандартов корпоративного управления и бизнес-этики, вступают в противоречие с интересами
Банка как кредитной организации;
- ситуация, в которой интересы членов органов управления Банка и работников Банка вступают в
противоречие с интересами Банка как организации;
- противоречие между имущественными и иными интересами Банка и (или) его работников и (или)
клиентов, которое может повлечь за собой неблагоприятные последствия для Банка и (или) его клиентов.
Заинтересованное лицо – участник Банка, член Совета директоров Банка, Председатель Правления Банка
(Единоличный исполнительный орган), член Правления Банка (коллегиальный исполнительный орган), а
также работник Банка:
3
1. в случае если он и/или его супруга (супруг), родственники по прямой восходящей и нисходящей линии
(родители и дети), полнородные и неполнородные (имеющие общих отца или мать) братья и сестры,
усыновители и усыновленные, а также законные представители его или вышеуказанных лиц:
─ являются контрагентом Банка по сделке (операции) или выступают в интересах третьих лиц в их
отношениях с Банком;
─ владеют самостоятельно или в группе лиц 20 и более процентами голосующих акций (долей, паев)
юридического лица, являющегося контрагентом Банка по сделке (операции) или выступающего в интересах
третьих лиц в их отношениях с Банком;
─ занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося контрагентом Банка по
сделке (операции) или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Банком;
2. в любом другом случае, если при этом может иметь место конфликт интересов Банка и указанных лиц.
Личная выгода – экономическая выгода в денежной или натуральной форме, которую можно оценить и
определить в качестве дохода в соответствии с налоговым законодательством Российской Федерации
(материальная выгода), или выгода, выражающаяся в достижении лицом очевидных личных целей, даже
если такая выгода не привела к получению материальной выгоды.
3. Цели
3.1. Основными целями Политики являются:
3.1.1. Определение принципов организации процесса предотвращения, урегулирования, выявления и
контроля конфликтов интересов.
3.1.2. Определение комплекса мер, соблюдение которых позволит минимизировать риск возникновения
конфликтов интересов в процессе работы Банка.
3.1.3. Информирование всех заинтересованных лиц о предпринимаемых Банком мерах по предотвращению,
урегулированию, выявлению и контролю конфликтов интересов в Банке.
3.1.4. Повышение доверия к Банку со стороны клиентов и контрагентов и установление стандартов
корпоративного управления, соответствующих требованиям законодательства, Центрального банка
Российской Федерации и ведущим мировым практикам.
4. Виды потенциальных конфликтов интересов
4.1. Конфликты интересов Банка и его работников:
4.1.1. Осуществление работником собственных операций с финансовыми инструментами, валютой или
товаром с использованием инсайдерской или другой конфиденциальной информации, полученной при
исполнении им должностных обязанностей.
4.1.2. Совмещение работником исполнительных и контрольных функций, позволяющее использовать свои
должностные обязанности с целью получения личной выгоды.
4.1.3. Отсутствие контроля разграничения доступа к конфиденциальной информации, которая не требуется
для выполнения работником своих должностных обязанностей и может быть использована им с целью
получения личной выгоды.
4.1.4. Превышение работником своих должностных обязанностей с целью получения личной выгоды.
4.2. Конфликты интересов между работниками Банка:
4.2.1. Создание препятствий одним работником своевременному выполнению своих должностных
обязанностей другим работником, в том числе с целью получения личной выгоды.
4.3. Конфликты интересов работников с клиентами Банка:
4.3.1. Предпочтение работником интересов одного клиента в ущерб интересам другого клиента с целью
получения личной выгоды.
4.3.2. Предпочтение работником собственных интересов в ущерб интересам клиента с целью получения
личной выгоды.
4.4. Конфликт интересов Банка с третьими лицами:
4.4.1. Противоречие между интересами Банка и интересами иных юридических лиц/индивидуальных
предпринимателей
при
условии,
что
работник
Банка
является
работником/конечным
бенефициаром/должностным лицом иного юридического лица/индивидуального предпринимателя и
4
добросовестное исполнение работником Банка своих обязанностей вследствие занятости в деятельности
указанного юридического лица или участия/владения иным юридическим лицом невозможно.
Приведенные примеры конфликтов интересов не исчерпывают все возможные ситуации возникновения
конфликтов интересов, возникающих в процессе осуществления Банком своей деятельности.
4.5.
Конфликты интересов участников Банка, а так же между участниками Банка и органами
управления Банка:
4.5.1. несоблюдения требований законодательства, нормативных актов и внутренних документов Банка;
4.5.2. неспособности участников Банка с незначительной долей участия оказывать существенное влияние
на деятельность Банка и на принимаемые общим собранием участников и советом директоров решения;
4.5.3. заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, без
предварительного согласования уполномоченными органами;
4.5.4. принятия органами управления решений, которые могут привести к ухудшению финансового
состояния Банка;
4.5.5. нераскрытия информации в соответствии с действующим законодательством либо предоставление
неполной информации лицами, входящими в органы управления Банка, о должностях, занимаемых в
органах управления других организаций, о владении долями (акциями) других компаний.
5. Принципы управления конфликтами интересов
5.1. Предотвращение и урегулирование конфликтов интересов Банк считает одним из действенных
механизмов соблюдения и охраны прав участника, а также защиты имущественных интересов и деловой
репутации Банка.
5.2. В целях предотвращения возникновения конфликтов интересов заинтересованные лица, которые
потенциально могут стать их непосредственными участниками, заранее информируют Банк о возможности
наступления подобных событий.
5.3. Банк четко разграничивает компетенцию своих органов управления и/или соответствующих
должностных лиц в урегулировании конфликтов интересов. При этом заинтересованные лица, чьи интересы
затрагивает или может затронуть конфликт, не должны принимать участия в его урегулировании.
5.4. Банк обеспечивает справедливое отношение к своим клиентам в рамках консультирования и
совершения сделок с ними или от их имени и/или по их поручению.
5.5. Работники Банка должны использовать свои полномочия и возможности, связанные с занимаемыми
ими должностями и выполняемыми функциями, исключительно в интересах Банка. Осуществляя свои
полномочия, работники Банка обязаны действовать только в пределах предоставленных им полномочий и,
представляя Банк перед третьими лицами, вести себя так, чтобы не навредить собственной деловой
репутации, деловой репутации других работников Банка, а также Банка в целом.
5.6. В случае возникновения у работника заинтересованности, способной оказать влияние на принятие
решения по сделке или при консультировании клиента Банка, работник не должен учитывать этот интерес.
Банк и клиент должны быть проинформированы о возможной заинтересованности работника в сделке или в
результатах консультирования.
6. Меры по предупреждению и урегулированию конфликтов интересов
6.1. Для предупреждения и урегулирования конфликтов интересов Банком могут предприниматься
различные меры, в том числе:
6.1.1. Контроль ответственными подразделениями соблюдения требований законодательства, иных
нормативных актов Российской Федерации, Устава и внутренних документов Банка.
6.1.2. Обеспечение руководителями структурных подразделений Банка надлежащего исполнения
работниками требований внутренних документов Банка.
6.1.3. Текущий мониторинг ответственными подразделениями действий и решений, которые могут привести
к возникновению конфликтных ситуаций.
6.1.4. Обеспечение централизованного учета информации об аффилированных лицах, об участниках Банка,
об инсайдерах Банка.
6.1.5. Мониторинг совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность, в целях исключения практики их заключения без предварительного одобрения
уполномоченными органами Банка в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и
Уставом Банка.
6.1.6. Разграничение прав доступа к инсайдерской и другой конфиденциальной информации, получаемой
работниками при исполнении своих должностных обязанностей.
5
6.1.7. Обеспечение правомерного использования инсайдерской и другой конфиденциальной информации
исключительно в целях соблюдения интересов клиентов и Банка.
6.1.8. Запрет на использование конфиденциальной информации, получаемой работниками, при совершении
ими собственных операций с финансовыми инструментами, валютой или товаром.
6.1.9. Обеспечение контроля и мониторинга за доступом работников к конфиденциальной информации,
получаемой ими при исполнении своих должностных обязанностей.
6.1.10. Информирование уполномоченных должностных лиц Банка о (потенциальном) конфликте интересов
согласно нормативным актам Банка.
6.1.11. Контроль отсутствия несовместимых функций структурных подразделений Банка и их работников,
определяемых должностными инструкциями, положениями о подразделениях, документами,
регламентирующими внутренние процессы и процедуры Банка.
6.1.12. Разграничение прав доступа работников в автоматизированных системах и офисах Банка при
исполнении ими должностных обязанностей. Контроль прав доступа работников и надлежащего
использования этих прав руководителями структурных подразделений.
6.1.13. Организация информирования работниками Банка (в том числе анонимного) руководителя
соответствующего уровня и службы внутреннего контроля в случае выявления нарушений действующего
законодательства, внутренних нормативных актов Банка, стандартов профессиональной деятельности,
случаев злоупотреблений, несоблюдения норм профессиональной этики и иных факторов.
6.1.14. Обеспечение совершения операций (сделок) для клиентов на профессиональном уровне и
добросовестной основе, а также обеспечение выполнения поручений клиентов по возможности наилучшим
образом с точки зрения финансовой эффективности, исходя из текущей конъюнктуры рынка.
6.1.15. Запрет на использование работниками Банка своего служебного положения с целью обеспечения
участия в закупках Банком товаров/работ/услуг юридических лиц, в которых работники Банка являются
руководителями или владельцами.
6.1.16. Создание необходимых условий для соблюдения принципов профессиональной этики работниками
Банка.
6.1.17. Подготовка уполномоченным подразделением отчетов о выявленных конфликтах интересов и мерах,
предпринимаемых по предотвращению и урегулированию конфликтов интересов, на рассмотрение
Председателю Правления (Единоличного исполнительного органа).
6.1.18. С целью предотвращения конфликта интересов при осуществлении Банком деятельности в качестве
профессионального участника рынка ценных бумаг действует контролер профессионального участника.
6.2. В целях предотвращения любых видов конфликтов интересов органы управления, должностные лица и
сотрудники Банка обязаны:
6.2.1. соблюдать требования законодательства, нормативных актов, Устава и внутренних документов
Банка;
6.2.2. воздерживаться от совершения действий и принятия решений, которые могут привести к
возникновению конфликтных ситуаций;
6.2.3. обеспечивать эффективность управления активами и пассивами, включая обеспечение сохранности
активов, управление банковскими рисками;
6.2.4. исключить возможность вовлечения Банка в осуществление противоправной деятельности, в том
числе в легализацию (отмывание) доходов, полученных преступным путем, и финансирование терроризма;
6.2.5. обеспечивать максимально возможную результативность при совершении банковских операций и
других сделок,
6.2.6. осуществлять контроль за соблюдением внутрибанковских лимитов при совершении банковских
операций и сделок, а также сделок со связанными с Банком лицами и льготных сделок;
6.2.7. осуществлять внутренний и внешний контроль в соответствии с Уставом и внутренними документами
Банка;
6.2.8. предоставлять на рассмотрение совета директоров отдельные сделки или ряд взаимосвязанных
сделок, суммы которых превышают размеры установленных внутрибанковских лимитов на эти сделки;
6.2.9. не реже двух раз в год предоставлять совету директоров отчеты о всех сделках со связанными с
Банком лицами и льготных сделках Банка;
6.2.10. осуществлять проверки службой внутреннего контроля и внешнего аудитора условий совершения
сделок со связанными лицами и льготных сделок;
6.2.11. привлекать независимого оценщика для определения рыночной стоимости активов, при
одобрении советом директоров решений о проведении операций и сделок в соответствии с требованиями
законодательства;
6
6.2.12. обеспечивать учет информации об аффилированных лицах, об
участниках Банка и их
аффилированных лицах, об инсайдерах Банка;
6.2.13. обеспечить соблюдение совершения сделок:
а) с аффилированными лицами;
б) с участниками Банка и их аффилированными лицами;
в) с инсайдерами Банка;
г) с лицами, сделки с которыми осуществляются на льготных условиях либо характеризовались
регулярными убытками для Банка, также лицах, сделки с которыми предусматривают обмен (продажу)
активов Банка с оплатой векселями либо продажу (покупку) одних и тех же активов с их последующей
покупкой (продажей);
6.2.14. не совершать крупные сделки и сделки с заинтересованностью без предварительного одобрения их
уполномоченными органами Банка;
6.2.15. осуществлять раскрытие информации о деятельности Банка в соответствии с требованиями
действующего законодательства и дополнительной информации согласно внутренним нормативным актам
Банка;
6.2.16. обеспечивать достоверность бухгалтерской отчетности и иной публикуемой информации,
предоставляемой участникам Банка
и Клиентам, органам урегулирования и надзора и другим
заинтересованным лицам, в том числе в рекламных целях;
6.2.17. разрабатывать и совершенствовать меры по предупреждению использования в личных целях
имеющейся в Банке информации лицами, имеющими доступ к такой информации;
6.2.18. своевременно рассматривать достоверность и объективность негативной информации о Банке в
средствах массовой информации и иных источниках. Осуществлять своевременное реагирование по
каждому факту появления негативной или недостоверной информации;
6.2.19. обеспечивать устойчивое достижение доходности Банка в среднесрочном и долгосрочном периоде;
6.2.20 участвовать в выявлении банковских рисков и недостатков системы внутреннего контроля Банка.
6.2.21. обеспечивать адекватность выплачиваемого вознаграждения членам органов управления
финансовому состоянию Банка, а также тому, насколько достигнутые результаты деятельности Банка
соответствуют запланированным показателям;
6.2.22 соблюдение принципов профессиональной этики;
6.2.23 стремиться к тому, чтобы в состав совета директоров выдвигались независимые директора для
обеспечения объективности, взвешенности и независимости принимаемых управленческих решений;
6.2.24. обеспечить сохранность денежных средств и других ценностей, вверенных Банку Клиентами и
корреспондентами;
6.2.25. обеспечить своевременность расчетов по поручениям Клиентов, выплат сумм вкладов, процентов
по счетам (вкладам), а также расчетов по иным сделкам;
6.2.26. обеспечить условия, при которых на денежные средства и иные ценности юридических и
физических лиц, находящиеся на счетах, во вкладах или на хранении, может быть наложен арест или
обращено взыскание только в порядке, предусмотренном законодательством и нормативными актами;
6.2.27. обеспечить предоставление информации по операциям и счетам юридических и физических лиц в
порядке, предусмотренном Федеральным законом «О банках и банковской деятельности» и другими
нормативными актами;
6.2.28.
обеспечивать строгое соблюдение тайны по операциям, счетам и вкладам Клиентов Банка и его
корреспондентов, а также иной коммерческой тайны Банка;
6.2.29. взимать с Клиента комиссии, вознаграждения и иные платежи в размере, установленном на
взаимно согласованной основе в договоре, или по тарифам, информация о которых полностью раскрыта;
6.2.30. не допускать совершения сделок, не отвечающих интересам Клиентов Банка, целью которых
является увеличение комиссионных и иных платежей, получаемых Банком;
6.2.31. выполнять операции (сделки) для своих Клиентов профессионально, тщательно и добросовестно,
а также выполнять поручения Клиентов по возможности наилучшим образом с точки зрения финансовой
эффективности, исходя из текущей коньюктуры рынка;
6.2.32. совершать от имени Клиента операции (сделки) строго в рамках полномочий, предусмотренных в
договоре или в иных документах;
6.2.33. исключить сознательное использование сотрудниками ситуации в личных целях при очевидной
ошибке Клиента (в том числе при ошибке в заявке, заявлении и ином документе, подписанном Клиентом).
В случае наличия такой ошибки в поручении Клиента сотрудник Банка должен предпринять разумные
усилия по предотвращению выполнения ошибочного поручения и информировать об этом Клиента;
7
6.2.34. обеспечить, чтобы выданные Клиенту рекомендации основывались на добросовестном анализе
имеющейся информации по данному вопросу;
6.2.35. неукоснительно выполнять нормативы обязательных резервов по привлеченным денежным
средствам в порядке, определенном Банком России;
6.2.36. совершенствовать систему сохранения созданной, приобретенной и накопленной в процессе
деятельности Банка информации с тем, чтобы без согласия органов управления Банка или уполномоченных
должностных лиц информация, отнесенная к служебной или составляющей коммерческую тайну,
находящаяся в Банке на бумажных, магнитных и других видах ее носителей, не стала предметом продажи,
передачи, копирования, размножения, обмена и иного распространения и тиражирования;
6.2.37. соблюдать нормы делового общения и принципы профессиональной этики;
6.2.38. заключать договоры в пределах установленных лимитов;
6.2.39. поставить в известность вышестоящее должностное лицо или органы управления о намерении
приобрести долю (акции) конкурирующей с Банком компании;
6.2.40. своевременно информировать вышестоящее должностное лицо о возникновении обстоятельств,
способствующих возникновению конфликтной ситуации;
6.2.41. письменно уведомить вышестоящее должностное лицо о компании(ях), в которой(ых)
должностное лицо или члены его семьи имеют значительный финансовый интерес, и с которой Банк ведет
или предполагает вести коммерческую деятельность;
6.2.42. воздерживаться от любой деятельности, которая непосредственным образом влияет на отношения
между Банком и компанией(ями), в которой должностное лицо или члены его семьи имеют значительный
финансовый интерес или являются аффилированными лицами;
6.2.43. предварительно получить разрешение Банка на участие в органах управления другой компании,
интересы которой могут противоречить интересам Банка;
6.2.44. заблаговременно сообщить, вышестоящему должностному лицу о своем намерении работать по
совместительству в другой компании и предоставить информацию, подтверждающую, что предполагаемая
работа не противоречит интересам Банка.
7. Этапы управления конфликтами интересов
Для повышения эффективности работы по предупреждению и урегулированию конфликтов
интересов Банк стремится создавать механизмы для своевременного и полного их выявления, а также для
четкой координации действий всех органов Банка по их урегулированию.
7.1. Выявление и оценка потенциальных конфликтов интересов
Заинтересованные лица должны самостоятельно оценивать потенциальные конфликты интересов с их
участием.. Конфликты интересов, выходящие за рамки компетенции работника, рассматриваются на уровне
уполномоченных подразделений Банка, в функции которых входит документирование конфликтов
интересов, выработка рекомендаций по предотвращению конфликтов интересов и контроль реализации
принятых к исполнению рекомендаций.
7.2. Урегулирование конфликтов интересов.
Для урегулирования конфликтов интересов в Банке: разрабатываются соответствующие внутренние
документы, устанавливаются информационные барьеры (разграничение доступа к конфиденциальной и
служебной информации), распределяются соответствующим образом обязанности работников,
устанавливаются процедуры отказа от сделок, в которых возникает конфликт интересов.
7.3. Предотвращение конфликтов интересов
При рассмотрении кандидатов на руководящие должности в Банке необходимо запрашивать у них сведения
о наличии у прямых родственников 20 (двадцати) и более процентов голосующих акций (долей, паев), а
также сведения о нахождении на руководящих позициях в компаниях, являющихся клиентами или
контрагентами Банка, для оценки вероятности возникновения конфликтов интересов и принятия мер по их
предотвращению.
В случае возникновения подобных родственных связей у работника в период его работы в Банке, он обязан
незамедлительно проинформировать об этом своего непосредственного руководителя и уполномоченные
подразделения Банка.
7.4. В случае невозможности самостоятельно предотвратить или урегулировать конфликт интересов
работником Банка и/или его непосредственным руководителем на уровне структурного подразделения (с
учетом мер, предпринимаемых уполномоченными подразделениями) руководитель соответствующего
структурного подразделения должен представить для принятия решения Председателю Правления
(Единоличный исполнительный орган) информацию о конфликте, причинах его возникновения, мерах,
которые были предприняты или могут быть приняты в целях его устранения.
8
7.5. При невозможности урегулирования конфликта интересов Председатель Правления (Единоличный
исполнительный орган) выносит вопрос на рассмотрение Правления, а также вправе направить сведения о
конфликте Председателю Совета директоров Банка. На основании решения Председателя Совета
директоров вопрос о конфликте интересов может быть вынесен на рассмотрение Совета директоров Банка.
8. Урегулирование конфликтов интересов
8.1. В случае если заинтересованное лицо – это член Совета директоров Банка, Председатель Правления
(Единоличный исполнительный орган), Член Правления (Коллегиальный исполнительный орган) или
участник Банка, имеющий совместно со своими аффилированными лицами 20 (двадцать) и более процентов
голосующих долей, то конфликт интересов регулируется в соответствии с действующим законодательством
и Уставом Банка.
8.2. Сведения о конфликте, который на каком-либо этапе своего развития затрагивает или может затронуть
интересы Председателя Правления (Единоличный исполнительный орган), в течение трех рабочих дней
передаются для принятия решения о порядке урегулирования конфликта Совету директоров Банка.
8.3. Для урегулирования конфликтов интересов, возникающих в Банке, органы управления, должностные
лица и сотрудники Банка осуществляют досудебные процедуры с целью поиска такого решения, которое,
являясь законным и обоснованным, отвечало бы интересам Банка.
8.4. Должностные лица обязаны обеспечить учет и своевременное рассмотрение писем, заявлений и
требований (в т.ч. устных) участников Банка и Клиентов, поступающих на имя органов управления и в
структурные подразделения и передается в Службу внутреннего контроля.
8.5. Учет корпоративных конфликтов возлагается на Службу внутреннего контроля, которая дает
предварительную оценку корпоративному конфликту, готовит необходимые документы по существу
вопроса, и по согласованию с Председателем Правления (Единоличным исполнительным органом) Банка
передает их в тот орган Банка, к компетенции которого отнесено рассмотрение данного корпоративного
конфликта.
8.6. Служба внутреннего контоля Банка анализирует часто встречающиеся вопросы и требования
участников Банка принимает решения о необходимости предоставления дополнительной информации всем
участникам Банка по этим вопросам или вносит предложение Председателю Правления (Единоличному
исполнительным органом) Банка по изменению внутренних порядков и инструкций, проведению иных
мероприятий с целью устранению причин, порождающих данного рода обращения.
8.7. Сотрудник, получивший от Клиента или из иных источников информацию о конфликтной ситуации,
обязан
незамедлительно информировать об этом
вышестоящее должностное лицо.
В случае
невозможности урегулирования конфликта на уровне структурного подразделения,
руководитель
подразделения обязан в течение одного рабочего дня
представить
Председателю Правления
(Единоличному исполнительному органу) или лицу его заменяющему, информацию о конфликте,
причинах его возникновения, мерах, которые были предприняты. Председатель Правления (Единоличный
исполнительным органом) Банка (лицо его заменяющее) определяет порядок урегулирования конфликта,
назначает уполномоченное лицо. При необходимости создает комиссию для урегулирования конфликта
интересов.
8.8. Уполномоченное лицо (комиссия) предпринимает все меры для урегулирования конфликта интересов.
При невозможности урегулирования конфликта интересов
Председатель Правления (Единоличный
исполнительным органом) Банка вносит вопрос на рассмотрение Правления Банка, направляет сведения о
конфликте председателю Совета директоров. На основании решения правления вопрос о конфликте
интересов может быть вынесен для рассмотрения Совета директоров Банка.
8.9. Сведения о конфликте, который на каком-либо этапе своего развития затрагивает или может затронуть
интересы Председателя Правления (Единоличного исполнительным органом) Банка, в течение трех рабочих
дней передаются для принятия решения о порядке урегулирования конфликта Совету директоров.
8.10.
Совет директоров может образовать из числа своих членов специальный комитет по
урегулированию корпоративных конфликтов.
8.11.
Если в результате рассмотрения конфликта возникает необходимость в разработке или внесении
изменений в действующие внутренние документы Банка, Совет директоров или правление принимает
решение о разработке документа либо внесении соответствующих изменений.
8.12.
Должностные лица Банка для урегулирования любого вида конфликта интересов, возникающего в
Банке, обязаны:
максимально быстро выявлять возникающие конфликты интересов, определять их причины;
четко разграничивать компетенцию и ответственность органов управления Банка;
9
определять уполномоченное лицо Банка или, в случае такой необходимости, создавать комиссию по
урегулированию конфликта;
в максимально короткие сроки определить позицию Банка по существу конфликта, принять
соответствующее решение и довести его до сведения другой стороны конфликта;
направить другой стороне конфликта полный и обстоятельный ответ, четко обосновывающий
позицию Банка в конфликте, а сообщение об отказе удовлетворить просьбу или требование участника
конфликта мотивировать на основании законодательства, нормативных актов, устава и внутренних
регламентирующих документов, утвержденных общим собранием участников Банка;
обеспечить, чтобы уполномоченное лицо, участвовавшее в разрешении конфликта, немедленно
сообщало о том, что конфликт затрагивает или может затронуть его интересы или интересы членов его
семьи;
обеспечить, чтобы лица, чьи интересы затрагивает или может затронуть конфликт, не участвовали в
разрешении и принятии решения по этому конфликту;
по предложению Совета директоров или исполнительных органов уполномоченное лицо Банка может
выступить в качестве посредника при урегулировании конфликта, возникшего между участниками Банка;
уполномоченное лицо либо уполномоченный орган Банка может участвовать в переговорах между
участниками Банка, предоставлять участникам Банка имеющиеся в их распоряжении и относящиеся к
конфликту информацию и документы, разъяснять нормы законодательства, устава и внутренних
документов Банка;
уполномоченные органы или уполномоченные лица Банка дают советы и рекомендации участникам
Банка, готовят проекты документов об урегулировании конфликта для их подписания участниками Банка,
от имени Банка в пределах своей компетенции принимают обязательства перед участниками Банка в той
мере, в какой это может способствовать урегулированию конфликта;
органы управления Банка в соответствии со своей компетенцией должны организовать реализацию
решения по урегулированию корпоративного конфликта и содействовать исполнению соглашений,
подписанных от имени Банка с участником конфликта. В случаях, когда между стороной конфликта и
Банком нет спора по существу их обязательств, но возникли разногласия о порядке, способе, сроках и иных
условиях их выполнения, Банк должен предложить участнику конфликта урегулировать возникшие
разногласия и изложить условия, на которых Банк готов удовлетворить требование участника Банка;
если согласие Банка удовлетворить требование участника Банка сопряжено с необходимостью
совершения этой стороной каких-либо действий, предусмотренных законодательством, Уставом или иными
внутренними документами Банка, то в ответе Банка исчерпывающим образом указываются такие условия, а
также сообщается необходимая для их выполнения информация (например, размер платы за изготовление
копий запрошенных участником Банка документов или банковские реквизиты и т.п.);
8.13. Данный перечень мер не является исчерпывающим. В каждом конкретном случае могут быть иные
формы урегулирования конфликта в зависимости от сектора возникновения конфликта интересов.
9. Заключительные положения
9.1. Вышеуказанные меры и способы предотвращения и урегулирования конфликтов интересов не являются
исчерпывающими. В каждом конкретном случае могут быть использованы иные формы урегулирования
конфликта в зависимости от специфики сложившейся ситуации, степени адекватности предпринимаемых
мер целям урегулирования конфликта.
9.2. Банк обязуется предпринимать все зависящие от него меры по урегулированию возникшего конфликта.
9.3. Настоящая Политика должна быть доведена до сведения всех работников Банка. Требования настоящей
Политики подлежат обязательному исполнению всеми органами управления Банка, членами органов
управления Банка, а также его должностными лицами и всеми работниками Банка.
10