26.06.2015 Сообщение о существенном факте
advertisement
Сообщение о существенном факте «Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента». 1. Общие сведения 1.1. Полное фирменное наименование эмитента 1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента 1.3. Место нахождения эмитента Открытое акционерное общество «Татнефть» имени В.Д. Шашина ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина 423450, Российская Федерация, Республика Татарстан, г. Альметьевск, ул. Ленина, д.75 1.4. ОГРН эмитента 1021601623702 1.5. ИНН эмитента 1644003838 1.6. Уникальный код эмитента, 00161-A присвоенный регистрирующим органом 1.7. Адрес страницы в сети Интернет, http://www.tatneft.ru, используемой эмитентом для раскрытия http://disclosure.skrin.ru/disclosure/1644003838 информации 2. Содержание сообщения 2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного света) открытого акционерного общества и результаты голосования по вопросам о принятии решений: в голосовании приняли участие 14 из 15 членов Совета директоров. Кворум имеется. Результаты голосования – решение принято единогласно. 2.2. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества: 2.2.1. Об образовании комитетов Совета директоров ОАО «Татнефть». 2.2.1.1 Утвердить Комитет по аудиту при Совете директоров ОАО «Татнефть» в следующем составе: Левин Ю.Л. - председатель Комитета, управляющий партнер компании «BVM Capital Partners Ltd.», член Совета директоров, независимый директор, члены Комитета: Гайзатуллин Р.Р. Гереч Л. Штайнер Р. . - министр финансов Республики Татарстан, член Совета директоров, неисполнительный директор, – управляющий директор МОЛ Оман – представительства группы МОЛ в Маскате, Оман, член Совета директоров, независимый директор, - руководитель программ по прямым частным инвестициям в компании ФИДЕС Бизнес Партнер АГ, член Совета директоров, независимый директор. 2.2.1.2. Утвердить Комитет по корпоративному управлению при Совете директоров ОАО «Татнефть» в следующем составе: Городний В.И. - председатель Комитета, заместитель генерального директора, начальник управления собственности ОАО «Татнефть», члены Комитета: Дорпеко Н.Е. Ершов В.Д. Мозговой В.А. Сабиров Р.К. Сюбаев Н.З. - корпоративный консультант ОАО «Татнефть» - начальник правового управления ОАО «Татнефть», - помощник генерального директора по корпоративным финансам ОАО «Татнефть». - помощник Президента Республики Татарстан, член Совета директоров, неисполнительный директор, - начальник управления стратегического планирования 2.2.1.3. Утвердить Комитет по кадрам и вознаграждениям при Совете директоров ОАО «Татнефть» в следующий состав Штайнер Р. - председатель Комитета, руководитель программ по прямым частным инвестициям в компании ФИДЕС Бизнес Партнер АГ, член Совета директоров, независимый директор, члены Комитета: Гереч Л. Левин Ю.Л. Сабиров Р.К. - управляющий директор МОЛ Оман – представительства группы МОЛ в Маскате, Оман, член Совета директоров, независимый директор - управляющий партнер компании «BVM Capital Partners Ltd», член Совета директоров, независимый директор, - помощник Президента Республики Татарстан, член Совета директоров, неисполнительный директор. 2.2.1.4. Утвердить Комитет по раскрытию информации при Совете директоров ОАО «Татнефть» в следующем составе: Гарифуллин И.Г. - председатель Комитета, начальник управления бухгалтерского учета и отчетности – главный бухгалтер ОАО «Татнефть» члены Комитета: Валеева Н.З. Воскобойников В.А. Мозговой В.А. Сабиров Р.К. Тихтуров Е.А. - начальник отдела технико-экономической информации и распространения передового опыта, - начальник управления консолидированной финансовой отчетности, - помощник генерального директора по корпоративным финансам ОАО «Татнефть», - помощник Президента Республики Татарстан, член Совета директоров, неисполнительный директор. - начальник управления финансов. В голосовании по вопросам сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, приняли участие 3 из 3 независимых директора Совета директоров. Кворум имеется. Результаты голосования – решение принято единогласно. 2.2.2. Об определении денежной оценки (цены) имущества ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина» (далее – Поручитель), отчуждаемого или приобретаемого в результате заключения Поручителем Договора поручительства с ПАО Банк ЗЕНИТ (далее – Банк-эмитент). 2.2.2.1. В соответствии со ст. 77 и ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить, что денежная оценка (цена) имущества, отчуждаемого или приобретаемого Поручителем по Договору поручительства планируемому к заключению с ПАО Банк ЗЕНИТ составляет 30 000 000,00 (тридцать миллионов и 00/100) долларов США, что составляет 0,28% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату 31.03.2015г. 2.2.3. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина Договора поручительства с ПАО Банк ЗЕНИТ. 2.2.3.1. Одобрить заключение ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина (далее – Поручитель) Договора поручительства с ПАО Банк ЗЕНИТ (далее – «Банк-эмитент») как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях, указанных в прилагаемом договоре: - Поручитель обязуется перед Банком-эмитентом отвечать солидарно с ООО «Татнефть-Нефтехимснаб» (далее - Клиент) за полное исполнение последним его обязательств по Договору об условиях открытия аккредитивов (далее Договор) между Банком-эмитентом и Клиентом на следующих условиях: - Банк-эмитент открывает безотзывные непокрытые документарные аккредитивы (далее – Аккредитив/Аккредитивы) в пользу иностранных поставщиков (далее - Бенефициар/Бенефициары), исполняемые Банкомэмитентом (далее также – Исполняющий банк) путем платежа/отсроченного (на срок, указанный в условиях Аккредитива) платежа против предъявления документов, соответствующих условиям Аккредитива, и осуществляет операции по обслуживанию Аккредитивов. При этом аккредитив авизуется банком, указанным в заявлении на аккредитив Клиента (далее – Авизующий банк). - Срок действия Договора – по «1» июля 2018 года. Обязательства в рамках Договора в период его действия, подлежат исполнению независимо от истечения срока действия Договора. - Общая Сумма Обязательств не может превышать 30 000 000,00 (тридцать миллионов и 00/100) долларов США. - Срок действия каждого из Аккредитивов, открываемых в рамках настоящего Договора (срок, до истечения которого Исполняющему банку должны быть представлены документы, оговоренные в Аккредитиве) не может превышать 180 (сто восемьдесят) календарных дней с Даты открытия каждого из Аккредитивов. - Период отсрочки не может быть более 180 (сто восемьдесят) календарных дней с даты предоставления документов по Аккредитиву. - Клиент обязуется уплачивать Банку-эмитенту вознаграждение за использование Аккредитива (здесь и далее под «Аккредитивом» понимается каждый из Аккредитивов, открытых в соответствии со Сделками, заключенными в рамках Договора) в размере 1,75 % (одна целая и семьдесят пять сотых процента) годовых от суммы Аккредитива за вычетом сумм Выплат, осуществленных Банком-эмитентом в пользу Бенефициара. - Уплата вознаграждения осуществляется Клиентом ежемесячно, в последний рабочий день каждого календарного месяца за истекший расчетный период. Комиссия за первый период начисления уплачивается не позднее даты открытия аккредитива. - В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Клиентом вышеуказанных обязанностей, Клиент обязуется уплатить Банку-эмитенту неустойку из расчета 0,1% (ноль целых и одна десятая процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки. - Срок действия Договора поручительства: до 31 декабря 2018 год. - Максимальный размер ответственности Поручителя по договору поручительства не может превышать 30 000 000,00 (тридцать миллионов и 00/100) долларов США. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» не раскрывать сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, до совершения сделки. После совершения сделки указанные сведения раскрываются при условии и в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. 2.2.4. Об определении денежной оценки (цены) имущества ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина» (далее – Поручитель), отчуждаемого или приобретаемого в результате заключения Поручителем дополнительного соглашения к договору поручительства №01/47/ТНХСТН/ПР-R с ПАО Банк ЗЕНИТ. 2.2.4.1. В соответствии со ст. 77 и ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить, что денежная оценка (цена) имущества, отчуждаемого или приобретаемого Поручителем по дополнительному соглашению к договору поручительства №01/47/ТНХСТН/ПР-R планируемому к заключению с ПАО Банк ЗЕНИТ составляет 14 000 000,00 (четырнадцать миллионов и 00/100) долларов США, что составляет 0,13% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату 31.03.2015г. 2.2.5. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина дополнительного соглашения к договору поручительства №01/47/ТНХС-ТН/ПР-R с ПАО Банк ЗЕНИТ. 2.2.5.1. Одобрить заключение ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина (далее – Поручитель) дополнительного соглашения к договору поручительства №01/47/ТНХС-ТН/ПР-R с ПАО Банк ЗЕНИТ (далее – «Банк-эмитент») как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях, указанных в прилагаемом договоре: - Поручитель обязуется перед Банком-эмитентом отвечать солидарно с ООО «Татнефть-Нефтехимснаб» (далее - Клиент) за полное исполнение последним его обязательств по Договору №01/47/ТНХС-R об условиях открытия аккредитивов (далее Договор) между Банком-эмитентом и Клиентом на следующих условиях: - Банк-эмитент открывает безотзывные непокрытые документарные аккредитивы (далее – Аккредитив/Аккредитивы) в пользу иностранных поставщиков (далее - Бенефициар/Бенефициары), исполняемые Банкомэмитентом (далее также – Исполняющий банк) путем платежа/отсроченного (на срок, указанный в условиях Аккредитива) платежа против предъявления документов, соответствующих условиям Аккредитива, и осуществляет операции по обслуживанию Аккредитивов. При этом аккредитив авизуется банком, указанным в заявлении на аккредитив Клиента (далее – Авизующий банк). - Срок действия Договора – по «02» октября 2015 года. Обязательства в рамках Договора в период его действия, подлежат исполнению независимо от истечения срока действия Договора. - Общая Сумма Обязательств не может превышать 14 000 000,00 (четырнадцать миллионов и 00/100) долларов США. - Срок действия каждого из Аккредитивов, открываемых в рамках настоящего Договора (срок, до истечения которого Исполняющему банку должны быть представлены документы, оговоренные в Аккредитиве) не может превышать 180 (сто восемьдесят) календарных дней с Даты открытия каждого из Аккредитивов. - Период отсрочки не может быть более 180 (сто восемьдесят) календарных дней с даты предоставления документов по Аккредитиву. - Клиент обязуется уплачивать Банку-эмитенту вознаграждение за использование Аккредитива (здесь и далее под «Аккредитивом» понимается каждый из Аккредитивов, открытых в соответствии со Сделками, заключенными в рамках Договора) в размере 2 % (два процента) годовых от суммы Аккредитива за вычетом сумм Выплат, осуществленных Банкомэмитентом в пользу Бенефициара. - Уплата вознаграждения осуществляется Клиентом ежемесячно, в последний рабочий день каждого календарного месяца за истекший расчетный период. Комиссия за первый период начисления уплачивается не позднее даты открытия аккредитива. - В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Клиентом вышеуказанных обязанностей, Клиент обязуется уплатить Банку-эмитенту неустойку из расчета 0,1% (ноль целых и одна десятая процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки. - Срок действия Договора поручительства: до 31 октября 2015 год. - Максимальный размер ответственности Поручителя по договору поручительства не может превышать 14 000 000,00 (четырнадцать миллионов и 00/100) долларов США. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» не раскрывать сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, до совершения сделки. После совершения сделки указанные сведения раскрываются при условии и в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. 2.2.6. Об определении денежной оценки (цены) имущества ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина» (далее – Поручитель), отчуждаемого или приобретаемого в результате заключения Поручителем дополнительного соглашения к договору поручительства №02/47/ТНХСТН/ПР-R с ПАО Банк ЗЕНИТ. 2.2.6.1. В соответствии со ст. 77 и ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» определить, что денежная оценка (цена) имущества, отчуждаемого или приобретаемого Поручителем по дополнительному соглашению к договору поручительства №02/47/ТНХСТН/ПР-R планируемому к заключению с ПАО Банк ЗЕНИТ составляет 9 600 000,00 (девять миллионов шестьсот тысяч и 00/100) долларов США, что составляет 0,09% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату 31.03.2015г. 2.2.7. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по заключению ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина дополнительного соглашения к договору поручительства №02/47/ТНХС-ТН/ПР-R с ПАО Банк ЗЕНИТ. 2.2.7.1. Одобрить заключение ОАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина (далее – Поручитель) дополнительного соглашения к договору поручительства №02/47/ТНХС-ТН/ПР-R с ПАО Банк ЗЕНИТ (далее – «Банк-эмитент») как сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях, указанных в прилагаемом договоре: - Поручитель обязуется перед Банком-эмитентом отвечать солидарно с ООО «Татнефть-Нефтехимснаб» (далее - Клиент) за полное исполнение последним его обязательств по Договору №02/47/ТНХС-R об условиях открытия аккредитивов (далее Договор) между Банком-эмитентом и Клиентом на следующих условиях: - Банк-эмитент открывает безотзывные непокрытые документарные аккредитивы (далее – Аккредитив/Аккредитивы) в пользу иностранных поставщиков (далее - Бенефициар/Бенефициары), исполняемые Банкомэмитентом (далее также – Исполняющий банк) путем платежа/отсроченного (на срок, указанный в условиях Аккредитива) платежа против предъявления документов, соответствующих условиям Аккредитива, и осуществляет операции по обслуживанию Аккредитивов. При этом аккредитив авизуется банком, указанным в заявлении на аккредитив Клиента (далее – Авизующий банк). - Срок действия Договора – по «02» октября 2015 года. Обязательства в рамках Договора в период его действия, подлежат исполнению независимо от истечения срока действия Договора. - Общая Сумма Обязательств не может превышать 9 600 000,00 (девять миллионов шестьсот тысяч и 00/100) долларов США. - Срок действия каждого из Аккредитивов, открываемых в рамках настоящего Договора (срок, до истечения которого Исполняющему банку должны быть представлены документы, оговоренные в Аккредитиве) не может превышать 180 (сто восемьдесят) календарных дней с Даты открытия каждого из Аккредитивов. - Период отсрочки не может быть более 180 (сто восемьдесят) календарных дней с даты предоставления документов по Аккредитиву. - Клиент обязуется уплачивать Банку-эмитенту вознаграждение за использование Аккредитива (здесь и далее под «Аккредитивом» понимается каждый из Аккредитивов, открытых в соответствии со Сделками, заключенными в рамках Договора) в размере 2 % (два процента) годовых от суммы Аккредитива за вычетом сумм Выплат, осуществленных Банкомэмитентом в пользу Бенефициара. - Уплата вознаграждения осуществляется Клиентом ежемесячно, в последний рабочий день каждого календарного месяца за истекший расчетный период. Комиссия за первый период начисления уплачивается не позднее даты открытия аккредитива. - В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Клиентом вышеуказанных обязанностей, Клиент обязуется уплатить Банку-эмитенту неустойку из расчета 0,1% (ноль целых и одна десятая процента) от суммы неисполненного обязательства за каждый день просрочки. - Срок действия Договора поручительства: до 31 октября 2015 год. - Максимальный размер ответственности Поручителя по договору поручительства не может превышать 9 600 000,00 (девять миллионов шестьсот тысяч и 00/100) долларов США. В соответствии с п. 16 ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» не раскрывать сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, до совершения сделки. После совершения сделки указанные сведения раскрываются при условии и в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации. 2.3. Дата проведения заседания Совета директоров - 26 июня 2015 год. 2.4. Дата составления протокола заседания Совета директоров – 26 июня 2015 год. 2.5. Номер протокола заседания Совета директоров № 2 от 26 июня 2015 года. 3. Подпись 3.1. Заместитель генерального директора начальник Управления собственности ОАО «Татнефть» 3.2. Дата «26» июня 2015 г. _____________ М.П. Городний В.И.
