Продавец и покупатель – будьте бдительны: buyers – and sellers

Спецвыпуск от 23.07.2014
+7 (495) 646 81 76
contacts@nsplaw.com
ОБЗОРЫ
СОБЫТИЯ
КОММЕНТАРИИ
ОБЗОР NEKTOROV, SAVELIEV & PARTNERS
ПУБЛИКАЦИИ
КЛЮЧЕВОЙ.КОНТАКТ
ПО АНГЛИЙСКОМУ ПРАВУ
Продавец и покупатель – будьте
бдительны: buyers – and sellers – beware!
Партнер NSP Наталья Соколова расскажет о таком
важном аспекте договорного права как “non-reliance
clause”. Этот пункт обычно прописан в коммерческих
договорах по английскому праву. В нем сказано, что
стороны не могут полагаться на устные гарантии или
любые другие заявления сторон друг другу в рамках их
взаимодействия, помимо тех гарантий и заверений,
которые напрямую прописаны в данном договоре.
Насколько эффективен этот пункт?
Общее правило по действенности non-reliance clause
находится в Секции 3 английского Акта о Введении в
заблуждение (Section 3 of the Misrepresentation Act
1967): non-reliance clause недействительна, если она не
проходит тест справедливости и обоснованности для
данного конкретного контракта (и там же перечислены
обстоятельства, на которые должен обращать
внимание суд при определении справедливости и
обоснованности в каждом случае).
Non-reliance clause играет важную роль в развитии
коммерческих отношений в плане уверенности сторон в
рамках того договора, который они подписывают, и
избежания судебных споров об устных заверениях,
которые зачастую трудно доказать. Однако, как еще
раз подтверждает недавний прецедент в деле Lloyd
and other v Browning and another [2013] EWCA Civ 1637,
пункт о non-reliance не является железобетонным и
может быть признанным судом недействительным,
если суд посчитает, что одна сторона злоупотребила
им.
Наталья Соколова
Партнер,
Английское право, Common Law,
корпоративное право,
M&A
natalia.sokolova@nsplaw.com
НОВОСТИ И СОБЫТИЯ
NSP вошла в список лучших фирм
по версии IFLR100
Nektorov, Saveliev and Partners
получила признание международного
рейтинга по финансовому праву
International Financial Law Review 1000
(IFLR1000) в нескольких номинациях,
а именно: 1) Рынки капитала; 2)
слияния и поглощения (M&A); 3)
Реструктуризация и банкротство.
Результаты глобального
исследования в 2014 году показали,
что фирма сохраняет высокие
позиции на рынке юридических услуг
вот уже 4 год подряд.
В деле Lloyd v Browning, два нижестоящих суда
признали этот пункт недействительным, хотя, в итоге,
суд последней инстанции признал этот пункт
действительным.
( подробнее )
По фактам этого дела оказалось, что купленная
недвижимость из-за местного постановления о
зонировании
не
сможет
быть
использована
покупателем по тому назначению, на которое он
рассчитывал.
КОММЕНТАРИИ И
Хотя устно продавец заверил покупателя, что земля
таким образом использоваться может, такая гарантия в
ПУБЛИКАЦИИ
письменном договоре зафиксирована не была, и в
договоре была прописана non-reliance clause (то есть
невозможность полагаться на гарантии, помимо тех,
что прописаны “внутри четырех углов контракта”).
Несмотря на противоположные решения нижестоящих
судов, апелляционный суд в конце концов признал nonreliance clause действительной и отказал покупателю в
судебной защите.
Апелляционный суд обратил внимание на то, что обе
стороны были представлены юристами во время
переговоров, что покупатель делал свой собствнный
due diligence (правовой аудит) земельного участка, и
что формулировка non-reliance была взята слово в
слово из модели, предложенной Eastbourne Law
Society.
Хотя здесь итоге non-reliance clause была признана
действительной
и
покупатель
коммерческой
недвижимости не смог получить через суд возмещения
понесенного им ущерба, стоит заметить, что две
предыдущие инстанции решили иначе, и стороны
потратили много времени и денег на разрешение этого
спора.
Вывод
Как продавец, вставляйте non-reliance clause в договор,
но в то же время не рассчитывайте на этот пункт
стопроцентно и не давайте устные гарантии
покупателю, не продумав свои слова дважды.
РБКdaily: Минфин предлагает
обложить бизнес налогом с продаж
Егор Батанов анализирует практику
применения налога с продаж,
введенного в российскую систему
налогообложения, и впоследствии
отмененным за неэффективностью.
( подробнее )
РБКdaily: Правительство
поддержало уголовную
ответственность за налоговую
оптимизацию
Партнер NSP Егор Батанов
прокомментировал для читателей
ежедневной деловой газеты РБК daily
разработанный Советом Федерации
законопроект о введении уголовной
ответственности за злоупотребление
правом в налоговой сфере.
( подробнее )
БЮЛЛЕТЕНЬ NSP
Спецвыпуск от 07.07.2014 "Обзор
по налогообложению операций с
ЦБ и ФИСС. Весна 2014"
Представляем вашему вниманию
изменений законодательства и
правоприменительной практики,
касающихся налогообложения
операций с ценными бумагами и
производными финансовыми
инструментами, за период весны 2014
года.
( подробнее )
Если у вас возникнут вопросы или комментарии по обзору, вы можете связаться с Натальей Соколовой в любое
удобное для вас время. Надеемся, что обзор будет полезен для вас.
Бюллетень NSP является кратким обзором изменений в законодательстве и правоприменительной практике и не должен рассматриваться в
качестве правового заключения или консультации.
Если вас заинтересовала информация, подготовленная юристами NSP и вы хотели бы получать новости от нашей компании,
вы можете написать нам любое сообщение по e-mail.
Если письмо попало к вам по ошибке или вы не хотите больше получать новости от нашей компании,
вы можете написать нам любое сообщение по e-mail.