Как правильно оформить сделку с инвестором, чтобы не

1
IP Center
IP Center
КАК ПРАВИЛЬНО ОФОРМИТЬ СДЕЛКУ
С ИНВЕСТОРОМ И НЕ ПОТЕРЯТЬ КОНТРОЛЬ
НАД КОМПАНИЕЙ?
2
IP Center
ЦЕНТР ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНОЙ СОБСТВЕННОСТИ «СКОЛКОВО»
Единственный центр, профессионально специализирующийся на оказании патентных
и юридических услуг для стартапов и инновационных компаний. Нас уже выбрали
более 300 компаний участников проекта «Сколково»!
IP КАК ПРЕДМЕТ ИНВЕСТИЦИЙ
IP Center
ИНВЕСТОР ИНВЕСТИРУЕТ НЕ В КОМПАНИЮ, А В ЕЕ АКТИВЫ:
• команду
• возможность захвата перспективных рынков
• интеллектуальную собственность
ПРЕИМУЩЕСТВА ЗАЩИТЫ IP НА РАННЕЙ СТАДИИ РАЗВИТИЯ СТАРТАПА:
• привлекательность для инвесторов
• защита от «патентного троллинга»
• установление монополии на товарном рынке
3
ВИДЫ СДЕЛОК
IP Center
• ЛИЦЕНЗИРОВАНИЕ И ОТЧУЖДЕНИЕ ИНВЕСТОРУ ПРАВ НА IP АКТИВЫ
• СОВМЕСТНЫЕ ПРЕДПРИЯТИЯ (JV) И ВЫХОД НА НОВЫЕ РЫНКИ
• ИНВЕСТИЦИОННЫЕ СДЕЛКИ
3
IP Center
IP ПОРТФОЛИО ТЕХНОЛОГИЧЕСКИХ КОМПАНИЙ СОСТАВЛЯЕТ
БОЛЬШУЮ ДОЛЮ ИХ АКТИВОВ
В 2012 ГОДУ КОМПАНИЯ KODAK ОБЪЯВИЛА СЕБЯ БАНКРОТОМ.
СТОИМОСТЬ 1100 ПАТЕНТОВ, КУПЛЕННЫХ СОВМЕСТНО APPLE И GOOGLE,
У КОМПАНИИ СОСТАВИЛА 530 МИЛЛИОНОВ ДОЛЛАРОВ
В 2012 ГОДУ GOOGLE ПРИОБРЕЛ КОМПАНИЮ MOTOROLA MOBILITY
ЗА 12,5 МИЛЛИАРДОВ ДОЛЛАРОВ. ОСНОВНОЙ АКТИВ КОМПАНИИ
СОСТАВЛЯЛИ 17 000 ТЕЛЕКОММУНИКАЦИОННЫХ ПАТЕНТОВ
В СДЕЛКЕ С MICROSOFT БИЗНЕС NOKIA ПО ПРОИЗВОДСТВУ МОБИЛЬНЫХ
УСТРОЙСТВ БЫЛ ОЦЕНЕН В 5 МИЛЛИАРДОВ ДОЛЛАРОВ США,
ДОПОЛНИТЕЛЬНО MICROSOFT ЗАПЛАТИЛ 2,18 МИЛЛИАРДОВ ДОЛЛАРОВ США
ЗА ЛИЦЕНЗИИ НА ПАТЕНТЫ, ОСТАЮЩИЕСЯ У NOKIA
КОНСОРЦИУМ ИЗ 6 КОМПАНИЙ (APPLE INC, EMC CORP, ERICSSON, MICROSOFT,
RIM, И SONY CORP) ПРИОБРЕЛИ 6000 ПАТЕНТОВ КОМПАНИИ NORTEL
ЗА 4,5 МИЛЛИАРДА ДОЛЛАРОВ США
4
ТИПЫ ИНВЕСТИЦИОННЫХ СДЕЛОК
IP Center
1.ОФОРМЛЕНИЕ ИНВЕСТИЦИЙ В КАЧЕСТВЕ ЗАЙМА:
2.БЕЗВОЗМЕЗДНОЕ ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНВЕСТИЦИЙ (ГРАНТЫ):
3.ОФОРМЛЕНИЕ ИНВЕСТИЦИЙ В КАЧЕСТВЕ ВЛОЖЕНИЯ В КАПИТАЛ КОМПАНИИ:
• инвестор делает вклад в капитал компании — адресата инвестиций
• инвестор покупает определенную долю (акции) в компании у ее нынешних
участников (акционеров)
• «фаундер» и инвестор создают новую совместную компанию (российскую
или зарубежную), в которую передаются конкретные активы компании
5
ТИПОВОЙ КОМПЛЕКТ ДОКУМЕНТОВ
ДЛЯ ИНВЕСТИЦИОННОЙ СДЕЛКИ
IP Center
• Соглашение о конфиденциальности
Соглашение
о конфиденциальности
Term Sheet
(Соглашение
об основных
условиях сделки
Подписывается
до начала ведения
переговоров
Краткое описание
основных условий
сделки
• Соглашение об основных условиях сделки
(Term Sheet)
• Договор купли-продажи долей/акций
• Опцион об обратном выкупе акций
у инвестора
• Корпоративный договор
Опцион
об обратном
выкупе
с инвестором
Договор
купли-продажи
долей/ акций
компании
Гарантия прав
участника в случае
неисполнения
инвестором своих
обязательств
Участник
продает долю/
акции компании
инвестору
Переговоры
сторон о деталях
сделки
• Предоставление финансирования
Стороны
обсуждают детали
не согласованные
в Term Sheet
NB: типовой комплект документов для сделки доступен
на сайте Фонда sk.ru → Фонд→ Инвест. Служба
Корпоративное
соглашение
Установление
правил проведения
в компании
Предоставление
финансирования
инвесторам
6
IP Center
ОШИБКИ ВО ВЗАИМООТНОШЕНИЯХ С ИНВЕСТОРОМ НА ПРИМЕРЕ
РОССИЙСКИХ СТАРТАПОВ
ОБХОД УСЛОВИЯ «RIGHT OF FIRST REFUSAL» И ПОТЕРЯ КОНТРОЛЯ
НАД УПРАВЛЕНИЕМ КОМПАНИИ НА ПРИМЕРЕ «ВКОНТАКТЕ»
Павел Дуров (один из основателей Вконтакте) допустил продажу 48% акций
Вконтакте, принадлежащих его партнерам, фонду UCP, в обход условия
«right of first refusal», предусмотренного соглашение акционеров. В итоге Дуров
лишился права управлять компанией и понес большие финансовые потери.
В 2014 году Дуров был вынужден продать свои 11,99% акций.
СОГЛАСОВАТЬ С ИНВЕСТОРОМ ПОЛИТИКУ ВЕДЕНИЯ ДЕЛ КОМПАНИИ НУЖНО
«НА БЕРЕГУ».
ОШИБКИ НА ПРИМЕРЕ DREAM INDUSTRIES.
• обязательства сторон, взгляды на ведение бизнеса, в том числе финансовые
ожидания от проекта, должны быть согласованы с инвестором до старта проекта.
• уволенный генеральный директор (основатель компании) оспорил свое
увольнение в суде Кипра. В 2014 году стороны подписали мировое соглашение.
Бывший генеральный директор продал свою долю акционерам компании.
7
IP Center
ОШИБКИ ВО ВЗАИМООТНОШЕНИЯХ С ИНВЕСТОРОМ НА ПРИМЕРЕ
РОССИЙСКИХ СТАРТАПОВ
ОДОБРОВОЛЬНЫЙ УХОД С РУКОВОДЯЩЕЙ ДОЛЖНОСТИ СКОРЕЕ ВСЕГО
ОЗНАЧАЕТ, ЧТО ВОЗМОЖНОСТИ ВЕРНУТЬСЯ НАЗАД УЖЕ НЕТ.
ОШИБКИ СО-ОСНОВАТЕЛЯ НА ПРИМЕРЕ FREE-LANCE.RU
• прежде чем покинуть занимаемую руководящую должность, необходимо
тщательно обдумать принимаемое решение
• разногласия основателей на новые сервисы сайта
• новые акционеры считают новые сервисы сайта правильным решением
• в настоящее время проект оценивается в более чем $10 млн
ПРАВИЛЬНОЕ ЮРИДИЧЕСКОЕ ОФОРМЛЕНИЕ ДОГОВОРЕННОСТЕЙ ПОМОЖЕТ
ОСНОВАТЕЛЮ ВЫЙТИ ИЗ КОНФЛИКТА С ИНВЕСТОРОМ «В ПЛЮСЕ».
УСПЕШНЫЙ ОПЫТ НА ПРИМЕРЕ «ОСТРОВКА».
• избежать разногласий с инвесторами поможет правильное юридическое
оформление взаимоотношений и выполнение обещаний всеми сторонами проекта.
• в 2014 году компания привлекла $12 млн. от Vaizra Capital и продолжает успешное
развитие на рынке услуг.
8
IP Center
КАК ИЗБЕЖАТЬ ТИПОВЫХ ОШИБОК ПРИ ПРИВЛЕЧЕНИИ
ИНВЕСТИЦИЙ
СЛЕДОВАНИЕ ДАННЫМ ПРАВИЛАМ ПОМОЖЕТ ВАМ ИЗБЕЖАТЬ ТИПИЧНЫХ
ОШИБОК ПРИ ПРИВЛЕЧЕНИИ ИНВЕСТИЦИЙ:
• привлечь профессиональных консультантов к сопровождению сделки;
• договариваться с инвесторами «на берегу» и не отдавать им слишком много;
• не распределять владение бизнесом в равных долях;
• правильно и своевременно оформлять права на результаты интеллектуальной
деятельности (сначала защитить ценную информацию, затем раскрывать
потенциальным инвесторам);
9
ХОТИТЕ УЗНАТЬ БОЛЬШЕ?
IP Center
СЕМИНАР «КОНСТРУКТОР СДЕЛКИ»
17 АПРЕЛЯ 2015
МОСКВА
ИННОВАЦИОННЫЙ ЦЕНТР «СКОЛКОВО»
ОСНОВНЫЕ ТЕМЫ:
• С чего начать переговоры и как защитить свою идею от копирования?
• Как подготовить свои активы к сделке с инвестором?
• Договорились о главном – подписываем термшит. Его структура и содержание.
• Способы защиты от недружественного инвестора. Что делать если инвестор блокирует развитие
проекта?
• Как стартапы обманывают инвесторов? На что обращать внимание при отборе и экспертизе
проектов.
• Почему оффшоры и иностранное право используются в сделках? Влияние закона
о контролируемых иностранных компаниях и деоффшоризации на будущее инвестиционных
сделок.
ПОДРОБНЕЕ НА САЙТЕ ФОНДА SK.RU
10
11
IP Center
СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ!
WEB: http://sk.ru/ipcenter
АДРЕС: 143026, Российская Федерация, г. Москва,
территория инновационного центра «Сколково», ул. Луговая, д. 4
ТЕЛ.: +7 (495) 956 00 33 доб.: 2405
E-MAIL: IPCenter@sk.ru