способы защиты от недружественного инвестора/ основателя

IP Center
СПОСОБЫ ЗАЩИТЫ
ОТ НЕДРУЖЕСТВЕННОГО
ИНВЕСТОРА/ ОСНОВАТЕЛЯ.
ЧТО ДЕЛАТЬ, ЕСЛИ ИНВЕСТОР
БЛОКИРУЕТ РАЗВИТИЕ
ПРОЕКТА?
АННА АНОХИНА
СТАРШИЙ ЮРИСТ ПРАВОВОЙ ПРАКТИКИ
ДОГОВАРИВАЕМСЯ «НА БЕРЕГУ»
IP Center
• Правильно структурировать
• Не отдавать инвесторам лишнего, не пытаться
контролировать всё на свете
• Чётко понимать цели (способы их достижения),
которые преследует инвестор и основатели
• Нельзя недооценивать расходы (как
финансовые,
так и временные) на привлечение инвестиций
и развитие компании
2
IP Center
ПРАВА В ЗАВИСИМОСТИ ОТ ДОЛИ В КОМПАНИИ
ООО
АО
>50% ГОЛОСОВ ПРЕДОСТАВЛЯЮТ КОНТРОЛЬ НАД
БОЛЬШИНСТВОМ РЕШЕНИЙ ОСУ
>50% ГОЛОСОВ ПРЕДОСТАВЛЯЮТ КОНТРОЛЬ
НАД БОЛЬШИНСТВОМ РЕШЕНИЙ ОСУ
50% ПОЗВОЛЯЮТ ЗАБЛОКИРОВАТЬ ЛЮБОЕ
РЕШЕНИЕ ОСУ
50% ПОЗВОЛЯЮТ ЗАБЛОКИРОВАТЬ ЛЮБОЕ
РЕШЕНИЕ ОСА
>1/3 ГОЛОСОВ ПОЗВОЛЯЕТ БЛОКИРОВАТЬ РЯД
КЛЮЧЕВЫХ РЕШЕНИЙ ОСУ
>25% ГОЛОСОВ ПОЗВОЛЯЮТ ЗАБЛОКИРОВАТЬ
МНОГИЕ КЛЮЧЕВЫЕ РЕШЕНИЯ ОСА
1/3 ГОЛОСОВ НЕ ОГРАНИЧИВАЕТ ПРИНЯТИЯ
КЛЮЧЕВЫХ РЕШЕНИЙ, ЕСЛИ У ДРУГОГО
УЧАСТНИКА 2/3
25% ГОЛОСОВ НЕ ОГРАНИЧИВАЕТ ПРИНЯТИЯ
КЛЮЧЕВЫХ РЕШЕНИЙ, ЕСЛИ У ДРУГОГО
УЧАСТНИКА 75%
10% ПОЗВОЛЯЮТ ТРЕБОВАТЬ В СУДЕ
ИСКЛЮЧЕНИЯ ДРУГОГО УЧАСТНИКА, А ТАКЖЕ
ТРЕБОВАТЬ СОЗЫВА ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОСУ
10% ПОЗВОЛЯЮТ ТРЕБОВАТЬ СОЗЫВА
ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОСА, А ТАКЖЕ ПРОВЕДЕНИЯ
АУДИТА
3
КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР
IP Center
• Голосование определённым образом по ряду вопросов повестки
• Согласование условий найма ключевых сотрудников – совладельцев
компании
• Номинирование в состав органов управления определенных лиц
• Право вето отдельных участников/акционеров по особым вопросам
• Обязанность по принятию решения о выплате дивидендов при
достижении компанией определённых показателей
• Возможность договориться миноритариям по ряду вопросов
(«консолидация» пакета и превалирование над условным
мажоритарием)
• Как выкупить долю инвестора/основателя или присоединиться
к его продаже
• Порядок разрешения «тупиковых ситуаций»
• Антиразмытие
4
IP Center
СПОСОБЫ ЗАЩИТЫ
ОТ НЕДРУЖЕСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА / УЧАСТНИКА
ПРЕВЕНТИВНЫЕ СПОСОБЫ
ЗАЩИТЫ
ПОСЛЕДУЮЩИЕ СПОСОБЫ
ЗАЩИТЫ
• создание защищенной
и эффективной корпоративной
структуры
• признание недействительными
решений общего собрания и/или
внутренних актов компании
• защита информации, составляющей
основу бизнеса, а также иной
потенциально ценной для рейдера
информации о деятельности
компании
• возмещение убытков
• корректное оформление трудовых
отношений
• «ядовитая пилюля»
• признание права на долю (акции)
• исключение участника из состава
участников компании
• «белый рыцарь»
5
IP Center
СПОСОБЫ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ
ФИНАНСИРОВАНИЯ
• Оформление инвестиций в качестве займа
(в том числе, конвертируемого)
• Безвозмездное предоставление инвестиций (гранты)
• Оформление инвестиций в качестве вложения в капитал
компании:
– инвестор делает вклад в уставный капитал стартапа —
адресата инвестиций
– инвестор покупает определенную долю (акции) в стартапе
у ее нынешних участников (акционеров)
– «фаундер» и инвестор создают новую совместную
компанию (российскую или зарубежную), в которую
передаются конкретные активы стартапа
– инвестор осуществляет вклад в имущество стартапа
6
IP Center
СПОСОБЫ ОБЕСПЕЧЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ ИНВЕСТОРА
ПО ПРЕДОСТАВЛЕНИЮ ФИНАНСИРОВАНИЯ
• Опционное соглашение об обратном выкупе;
• Безотзывная доверенность;
• Штрафные санкции по инвестиционному
соглашению корпоративному договору;
• Купля-продажа доли с отсрочкой оплаты
и условием о залоге
7
8
IP Center
СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ!
WEB: http://ip.sk.ru
АДРЕС: 143026, Российская Федерация, г. Москва,
территория инновационного центра «Сколково»,
ул. Луговая, д. 4
ТЕЛ.: +7 (495) 956 00 33 доб.: 2405
E-MAIL: IPCenter@sk.ru