В Арбитражный суд города Москвы 115191, г. Москва, ул.Б

В Арбитражный суд города Москвы
115191, г. Москва, ул.Б. Тульская, д.17
Конкурсный кредитор:
Общество с ограниченной ответственностью
«Атлантик»
109147, г. Москва, а/я 106
127051, г. Москва, Большой Сухаревский переулок, д. 21,
стр. 2
Должник по делу о банкротстве:
Закрытое акционерное общество
«Павловскгранит-ИНВЕСТ»
129110, г. Москва, ул. Гиляровского, д. 58, помещение 3,
ком. 32
Конкурсный управляющий
Ноготков Кирилл Олегович
109153, г. Москва, Хвалынский бульвар, д. 5/12, кв. 28
Ответчик:
ООО «Росгранит»
394018, г. Воронеж, ул. Никитинская, д. 42
Третье лицо:
Федеральное
агентство
железнодорожного
транспорта (Росжелдор)
105064, г. Москва, ул. Старая Басманная, д. 11/2, стр.
1
Дело № А40-108542/11-78-469Б, судья Сторублев В.В.
Письменные объяснения ООО «Атлантик»
1. Фактические обстоятельства дела
В производстве Арбитражного суда города Москвы находится дело № А40-108542/2011-78-469 по
заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Атлантик» (далее – Кредитор) о признании
Закрытого акционерного общества «Павловскгранит-Инвест» (далее – ЗАО «ПГИ», Должник)
несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30.11.2011 в отношении Должника была введена
процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.11.2012 ЗАО «Павловскгранит-Инвест» признан
несостоятельным (банкротом).
Конкурсный управляющий ЗАО «Павловсгранит-Инвест» обратился в Арбитражный суд г.
Москвы с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 30.09.2011
№ 97/09/11.
Как следует из представленных конкурсным управляющим документов, 30.09.2011 между ЗАО
«Павловскгранит-Инвест» и ООО «Росгранит» был заключен договор купли-продажи железнодорожных
вагонов от 30.09.2011 № 97/09/11 (далее – Договор).
По условиям Договора ЗАО «Павловскгранит-Инвест» обязалось передать ООО «Росгранит» 150
железнодорожных вагонов моделей M12-132, М12-783, а ООО «Росгранит» обязалось оплатить ЗАО
«Павловскгранит-Инвест» стоимость вагонов в размере 257 334 990 рублей.
Акт приема-передачи подписан 02.10.2011.
Переход
права
собственности
на
железнодорожные
вагоны
Автоматизированном банке данных подвижного состава 13.12.2011 и 28.02.2012.
зарегистрирован
в
По мнению ООО «Атлантик», Договор является недействительным в связи со следующим.
2. Правовые основания для признания Договора недействительным
В соответствии с п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная
должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана
арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до
принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в
результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона
сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом
либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о
признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
ЗАО «Павловскгранит-Инвест», заключая Договор, знало о том, что оно является
неплатежеспособным, поскольку 24.06.2011 само ЗАО «Павловскгранит-Инвест» 24.06.2011 обратилось
в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании ЗАО «Павловскгранит-Инвест»
несостоятельным (банкротом).
Следовательно, ЗАО «Павловскгранит-Инвест», заключая Договор, намеренно причиняло
вред интересам кредиторам ЗАО «Павловскгранит-Инвест».
Согласно п. 7 Пленума ВАС РФ от 23.12.2012 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с
применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу абзаца
первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о
совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана
заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об
ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или
недостаточности имущества должника.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных
обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя
требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих
обстоятельств.
ООО «Росгранит», заключая Договор, действуя разумно, должно было потребовать от ЗАО
«Павловскгранит-Инвест» предоставления документов, подтверждающих платежеспособность
последнего.
Кроме того, информация о подаче ЗАО «Павловскгранит-Инвест» заявления о признании
организации банкротом является общедоступной, и ООО «Росгранит» с большой долей вероятности
знало о подаче такого заявления в Арбитражный суд г. Москвы.
Как следует из данных бухгалтерской отчетности, предоставленной ФНС России за 9 мес.,
основные средства ЗАО «Павловскгранит-Инвест» составляют 299 399 000 рублей, также имеются
финансовые вложения на 5 309 539 000 рублей и оборотные активы на 256 768 000 рублей.
Договор между ЗАО «Павловскгранит-Инвест» и ООО «Росгранит» заключен 30.09.2011, а акт
приема-передачи подписан 02.10.2011 т. е. в 4 квартале. Согласно данным бухгалтерской отчетности за
2011 г. основные средства, финансовые вложения и какое-либо имущество у ЗАО «ПавловскгранитИнвест» отсутствует.
Из вышеизложенного следует, что Договор был заключен с целью причинения вреда
имущественным интересам кредиторов Должника.
2
Согласно абз. 32 ст. 2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» вред, причиненный
имущественным правам кредиторов, - уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)
увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных
должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате
возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за
счет его имущества.
Задолженность ЗАО «Павловскгранит-Инвест» перед ООО «Атлантик» возникла на основании
договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0208089 от 04.08.2008, в соответствии с
которым Должнику был предоставлен кредит в размере 5 100 000 000 рублей.
В настоящее время задолженность ЗАО «Павловскгранит-Инвест» составляет около 3 млрд.
рублей.
Таким образом, имущественным интересам ООО «Атлантик» был причинен вред в
результате заключения оспариваемого Договора.
Следует также отметить, что впоследствии 13.10.2011 между ЗАО «Павловскгранит-Инвест»,
ООО «Росгранит», ООО «Еврогранит Инвест» (новый должник) заключен договор о переводе долга №
108/10/11.
По условиям указанного договора ООО «Росгранит» передало долг в размере 70 000 000 рублей
ООО «Еврогранит Инвест», в отношении которого 30.09.2011 подано заявление о признании
несостоятельным (банкротом).
В отношении указанного договора конкурсным управляющий ООО «Еврогранит Инвест» подано
заявление о признании данного договора недействительным в деле № А40-108777/2011.
В связи с вышеизложенным, руководствуясь ст.ст. 2, 61.2 Федерального закона «О
несостоятельности (банкротстве)» ООО «Атлантик»
ПРОСИТ СУД
признать договор купли-продажи от 30.09.2011 № 97/09/11, заключенный между ЗАО
«Павловскгранит-Инвест» и ООО «Росгранит» недействительным и применить к нему
последствия недействительности ничтожной сделки.
Представитель ООО «Атлантик»
(по доверенности)
3