ОГК-3» к ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» - ОГК-1

УТВЕРЖДЕН:
Решением Общего собрания акционеров
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
(протокол от __.___.2012 №____)
Решением Общего собрания акционеров
ОАО «ОГК-1»
(протокол от __.___.2012 №____)
Решением Общего собрания акционеров
ОАО «ОГК-3»
(протокол от __.___.2012 №____)
Договор о присоединении ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» к
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
г. Москва
«___» _____ 2012 г.
Открытое акционерное общество «ИНТЕР РАО ЕЭС» (ОАО «ИНТЕР
РАО ЕЭС») (ОГРН 1022302933630, место нахождения: Российская Федерация,
119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 3), в лице __________
__________________________________________, действующего (-ей) на
основании _____ ___________________________________________________,
именуемое далее «Присоединяющее общество», и
Открытое акционерное общество «Первая генерирующая компания
оптового рынка электроэнергии» (ОАО «ОГК-1») (ОГРН 1057200597960,
место нахождения: Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая
Пироговская, д. 27, стр. 1), представляемое ______________________
____________________________________________________________________
__________________________, действующим на основании ____________
____________________________________________________________,
Открытое акционерное общество «Третья генерирующая компания
оптового рынка электроэнергии» (ОАО «ОГК-3) (ОГРН 1040302983093,
место нахождения: Российская Федерация, 670034, Республика Бурятия, г.
Улан-Удэ, пр. имени 50-летия Октября, д. 28), представляемое
____________________________________________________________________
________________________________________________,
действующим
на
основании
____________
____________________________________________________________,
именуемые далее вместе «Присоединяемые общества», а по отдельности
в
соответствующем
контексте
«Присоединяемое
общество»
или
«соответствующее Присоединяемое общество» или «каждое Присоединяемое
общество»,
1
при этом все вместе именуемые «Стороны» или «Реорганизуемые
общества», а каждое в отдельности «Сторона» или «Реорганизуемое
общество», и при этом каждое общество, являющееся участником настоящего
договора о присоединении, является самостоятельной Стороной,
в соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ
«Об акционерных обществах» заключили настоящий договор о присоединении
(далее – «Договор», «настоящий Договор») о нижеследующем:
1.
ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Стороны, все вместе и каждая Сторона в отдельности, обязуются
осуществить реорганизацию в форме присоединения Присоединяемых обществ к
Присоединяющему
обществу
(далее
также
–
«Реорганизация»,
«Присоединение»), в порядке и на условиях, определенных Договором,
решениями общих собраний акционеров Сторон и законодательством
Российской Федерации.
1.2. Стороны обязуются совместно осуществлять все предусмотренные
законодательством Российской Федерации, а также учредительными
документами и решениями общих собраний Сторон действия и процедуры,
необходимые для осуществления Реорганизации в точном соответствии с
требованиями законодательства Российской Федерации и завершения
Присоединения в максимально короткие сроки.
1.3. Присоединяющее общество осуществляет общее руководство
процедурой
Реорганизации
и
оказывает
необходимое
содействие
Присоединяемым обществам при проведении Реорганизации.
2.
ПОРЯДОК И УСЛОВИЯ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
2.1. При осуществлении Реорганизации Стороны осуществляют
следующие действия в рамках этапов Присоединения:
2.1.1. Принятие решений о реорганизации в форме Присоединения на
внеочередном общем собрании акционеров каждого из Присоединяемых
обществ и Присоединяющего общества.
2.1.2. Уведомление
Присоединяющим
обществом
органа,
осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, о
принятии Присоединяемыми обществами и Присоединяющим обществом
решения о Присоединении и начале процедуры реорганизации.
2.1.3. После внесения в единый государственный реестр юридических
лиц записи о начале процедуры Реорганизации публикация Присоединяющим
обществом от имени реорганизуемых обществ дважды с периодичностью один
раз в месяц в средствах массовой информации, в которых опубликовываются
данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомления о
реорганизации в форме присоединения Присоединяющего общества и
Присоединяемых обществ.
2.1.4. Каждое Реорганизуемое общество уведомляет своих кредиторов,
работников, государственные органы и иных лиц при необходимости о
2
Реорганизации в соответствии с требованиями законодательства Российской
Федерации.
2.1.5. Утверждение Советом директоров Присоединяющего общества
решений о дополнительных выпусках акций Присоединяющего общества,
размещаемых путем конвертации в них акций Присоединяемых обществ и
проспекта ценных бумаг в отношении таких дополнительных выпусков; подача
в ФСФР России документов, необходимых для государственной регистрации
дополнительных выпусков акций Присоединяющего общества и проспекта
ценных бумаг.
2.1.6. Государственная регистрация ФСФР России дополнительных
выпусков акций Присоединяющего общества и проспекта ценных бумаг.
2.1.7. Осуществление Реорганизуемыми обществами выкупа акций у
акционеров – владельцев голосующих акций Реорганизуемых обществ, которые
голосовали против Присоединения или не принимали участия в голосовании по
данному вопросу и предъявили требования о выкупе всех или части
принадлежащих им акций в порядке и в сроки, предусмотренные статьями 75 и
76 Федерального закона «Об акционерных обществах». Выкуп акций будет
осуществляться
по
цене,
определенной
Советами
директоров
соответствующего Реорганизуемого общества с привлечением независимого
оценщика в порядке, соответствующем Федеральному закону «Об акционерных
обществах».
2.1.8. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц
записей о прекращении деятельности Присоединяемых обществ. Размещение
акций Присоединяющего общества путем конвертации акций Присоединяемых
обществ в дополнительные акции Присоединяющего общества в соответствии с
настоящим Договором, решениями о дополнительных выпусках ценных бумаг
Присоединяющего общества и действующим законодательством Российской
Федерации.
2.1.9. Утверждение Правлением Присоединяющего общества отчетов об
итогах дополнительных выпусков акций Присоединяющего общества.
2.1.10. Государственная регистрация ФСФР России отчетов об итогах
дополнительных выпусков акций Присоединяющего общества.
2.1.11. Государственная регистрация изменений в устав Присоединяющего
общества, связанных с Присоединением.
2.2. Присоединяемое общество считается реорганизованным с момента
внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о
прекращении деятельности такого Присоединяемого общества.
Присоединяющее общество считается реорганизованным с момента
внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о
прекращении деятельности последнего из Присоединяемых обществ, в
отношении которых действует настоящий Договор.
2.3. Завершение реорганизации Присоединяющего общества в форме
присоединения к нему Присоединяемых обществ допускается не ранее:
2.3.1. завершения реорганизации Открытого акционерного общества
«Первая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» в форме
выделения Открытого акционерного общества «Первая генерация»,
осуществляемого одновременно с присоединением Открытого акционерного
3
общества «Первая генерация» к Открытому акционерному обществу «ИНТЕР
РАО – Электрогенерация» (ОГРН 1117746460358), за исключением
прекращения действия настоящего Договора в отношении ОАО «ОГК-1» в
случаях, установленных в п. 5.4 или 5.5 настоящего Договора, и
2.3.2. завершения реорганизации Открытого акционерного общества
«Третья генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» в форме
выделения Открытого акционерного общества «Третья генерация»,
осуществляемого одновременно с присоединением Открытого акционерного
общества «Третья генерация» к Открытому акционерному обществу «ИНТЕР
РАО – Электрогенерация» (ОГРН 1117746460358), за исключением
прекращения действия настоящего Договора в отношении ОАО «ОГК-3» в
случаях, установленных в п. 5.4 или 5.5 настоящего Договора.
2.4. После завершения реорганизации в форме присоединения
Присоединяемых обществ к Присоединяющему обществу полное и
сокращенное фирменное наименование Присоединяющего общества на
русском и английском языках остается неизменным в соответствии с уставом
Присоединяющего общества.
2.5. Присоединяющее общество обязуется:
2.5.1. согласовать при необходимости с Федеральной антимонопольной
службой России Реорганизацию в порядке, установленном законодательством
Российской Федерации и нормативными актами Федеральной антимонопольной
службы России;
2.5.2. совершить
необходимые
действия
по
своевременному
предоставлению в Федеральную службу по финансовым рынкам России
документов для государственной регистрации дополнительных выпусков
ценных бумаг Присоединяющего общества и отчетов об итогах дополнительных
выпусков ценных бумаг Присоединяющего общества, размещаемых путем
конвертации в них акций Присоединяемых обществ;
- внести изменения в Устав Присоединяющего общества, связанные с
увеличением уставного капитала Присоединяющего общества, увеличением
количества размещенных акций и уменьшением количества объявленных акций.
2.6. Общее собрание акционеров Присоединяющего общества вправе
также принимать решения по иным вопросам, связанным с реорганизацией
Присоединяющего общества, в том числе об увеличении уставного капитала
Присоединяющего общества путем размещения дополнительных обыкновенных
именных бездокументарных акций путем конвертации в них обыкновенных
именных бездокументарных акций Присоединяемых обществ.
2.7. Стороны обязуются предоставлять друг другу документы и
информацию, необходимые для выполнения обязательств, принятых Сторонами
по настоящему Договору, а также возлагаемых на Стороны действующим
законодательством.
3.
ПОРЯДОК КОНВЕРТАЦИИ АКЦИЙ ПРИСОЕДИНЯЕМЫХ
ОБЩЕСТВ В АКЦИИ ПРИСОЕДИНЯЮЩЕГО ОБЩЕСТВА.
КОЭФФИЦИЕНТ КОНВЕРТАЦИИ
4
3.1. При Присоединении все обыкновенные именные бездокументарные
акции ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3» конвертируются в дополнительные
обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»,
размещаемые для целей конвертации.
3.2. Коэффициенты конвертации акций:
3.2.1. в 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО
«ИНТЕР РАО ЕЭС», номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два
миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных)
рубля каждая, конвертируется 0,0416666666666667 обыкновенной именной
бездокументарной акции ОАО «ОГК-1», номинальной стоимостью 0,57478
(ноль целых пятьдесят семь тысяч четыреста семьдесят восемь стотысячных)
рубля каждая;
3.2.2. в 1 (одну) обыкновенную именную бездокументарную акцию ОАО
«ИНТЕР РАО ЕЭС», номинальной стоимостью 0,02809767 (ноль целых два
миллиона восемьсот девять тысяч семьсот шестьдесят семь стомиллионных)
рубля каждая, конвертируется 0,025 обыкновенной именной бездокументарной
акции ОАО «ОГК-3», номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.
3.3. Количество обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО
«ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить каждый акционер ОАО «ОГК1», ОАО «ОГК-3», рассчитывается путем деления принадлежащего ему
количества обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ОГК-1»,
ОАО «ОГК-3» на соответствующий коэффициент конвертации.
Если при определении расчетного количества обыкновенных именных
бездокументарных акций ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС», которое должен получить
акционер ОАО «ОГК-1», ОАО «ОГК-3», у какого-либо акционера ОАО «ОГК1», ОАО «ОГК-3» расчетное число акций будет являться дробным, то дробная
часть такого числа акций подлежит округлению по правилам математического
округления, под которыми понимаются следующие правила:
- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно
к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не
учитываются;
- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно
в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не
учитываются.
Если в результате округления какому-либо акционеру не будет
причитаться ни одной обыкновенной именной бездокументарной акции ОАО
"ИНТЕР РАО ЕЭС", то такой акционер получает одну обыкновенную именную
бездокументарную акцию ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС».
3.4. Дополнительные обыкновенные именные бездокументарные акции
ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» должны предоставлять акционерам такие же права,
как и размещенные обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО
«ИНТЕР РАО ЕЭС» в соответствии с Уставом ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» и
законодательством Российской Федерации.
3.5. Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ОГК-1»,
ОАО «ОГК-3» признаются конвертированными в обыкновенные именные
бездокументарные акции ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС» в день внесения в Единый
государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности
5
соответствующего присоединяемого общества, на основании данных реестра
акционеров такого присоединяемого общества на указанный день.
3.6. Обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ОГК-1»,
ОАО «ОГК-3», подлежащие конвертации, при осуществлении конвертации
погашаются.
3.7. Акции
Присоединяющего
общества,
принадлежащие
Присоединяемым обществам, не погашаются при Присоединении и переходят в
собственность Присоединяющего общества в порядке универсального
правопреемства в соответствии со статьей 4 настоящего Договора.
4. ПРАВОПРЕЕМСТВО
4.1. В результате реорганизации Сторон Присоединяющее общество
становится правопреемником Присоединяемых обществ по всем правам и
обязанностям в соответствии с передаточными актами.
4.2. Имущество Присоединяемых обществ передается по остаточной
стоимости,
отраженной
в
бухгалтерском
учете
соответствующего
Присоединяемого общества.
4.3. При изменении (в том числе возникновении, прекращении) прав и/или
обязанностей любого Присоединяемого общества в период с даты, на которую
составлен передаточный акт, утверждаемый общим собранием акционеров
такого Присоединяемого общества, до даты завершения реорганизации такого
Присоединяемого общества, в том числе в связи с реорганизацией
Присоединяемых обществ в форме выделения с одновременным
присоединением, такие изменившиеся права и/или обязанности считаются
переданными Присоединяющему обществу в измененном виде в момент
прекращения деятельности соответствующего Присоединяемого общества.
4.4. Разрешения, лицензии и иные разрешительные документы
Присоединяемых обществ подлежат переоформлению на Присоединяющее
общество в соответствии с законодательством Российской Федерации.
5.
ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА
5.1. Настоящий Договор заключен в дату, указанную в преамбуле
настоящего Договора, и вступает в силу с момента его заключения.
5.2. Настоящий Договор действует только в отношении подписавших его
Сторон.
5.3. Договор прекращает свое действие в отношении всех Сторон в
случаях, установленных действующим законодательством Российской
Федерации.
5.4. В случае, если общее собрание акционеров какого-либо
Присоединяемого общества не примет решение о реорганизации до 26.11.2012,
настоящий Договор прекращает свое действие в отношении такого
Присоединяемого общества, и с момента истечения указанного срока такое
Присоединяемое общество не будет являться Стороной настоящего Договора
(Присоединяемым обществом), и условия настоящего Договора утрачивают силу
для такого Присоединяемого общества.
6
При этом настоящий Договор сохраняет силу в отношении
Присоединяющего общества и Присоединяемого общества, общие собрания
акционеров которых приняли решения о Реорганизации в соответствии с
настоящим Договором в срок, указанный в абзаце первом настоящего пункта.
5.5. В случае, если какое-либо Присоединяемое общество, не завершит
реорганизацию до момента истечения 1 года с даты государственной
регистрации
ФСФР
России
дополнительных
выпусков
акций
Присоединяющего общества, настоящий Договор прекращает свое действие в
отношении такого Присоединяемого общества, и с этого момента
Присоединяемое общество, не завершившее Реорганизацию, не будет являться
Стороной настоящего Договора (Присоединяемым обществом), и условия
настоящего Договора утрачивают силу для такого Присоединяемого общества.
При этом настоящий Договор сохраняет силу в отношении Присоединяющего
общества и другого Присоединяемого общества, участвующего в Реорганизации.
Реорганизация каждого Присоединяемого общества может быть
завершена одновременно, до или после завершения Реорганизации другого
Присоединяемого общества.
5.6. Настоящий Договор прекращает свое действие, если до даты
внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о
прекращения деятельности Присоединяемых общества Стороны достигнут
взаимного соглашения о прекращении действия настоящего Договора, при
условии утверждения такого соглашения общими собраниями акционеров
Сторон.
6.
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
6.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Договора
Стороны несут ответственность в соответствии с действующим
законодательством Российской Федерации.
6.2. Если иное прямо не предусмотрено настоящим Договором, любые
изменения и дополнения, вносимые в настоящий Договор, должны быть
оформлены в письменном виде и подписаны уполномоченными
представителями Сторон. Изменения и дополнения, вносимые в настоящий
Договор, вступают в силу при условии их утверждения общим собранием
акционеров каждой Стороны.
6.3. В
случае
признания
в
установленном
действующим
законодательством Российской Федерации порядке недействительными одного
или нескольких положений настоящего Договора, действие таких положений
прекращается. Прекращение действия отдельных положений настоящего
Договора не влияет на действительность настоящего Договора в целом.
6.4. По всем вопросам, не урегулированным Договором, Стороны будут
руководствоваться нормами законодательства Российской Федерации.
6.5. Идентификация
поименованных
в
настоящем
Договоре
юридических лиц осуществляется с помощью основного государственного
регистрационного номера (ОГРН). Изменение места нахождения и наименования
какой-либо из Сторон Договора не влечет изменения условий настоящего
7
Договора как в отношении такой Стороны, так и в отношении остальных Сторон
Договора.
6.6. Стороны обязуются самостоятельно нести все расходы, связанные с
осуществлением Реорганизации, включая, среди прочего, расходы на оплату
услуг юридических, финансовых и иных консультантов, аудиторов, независимых
оценщиков, регистраторов, а также все иные расходы в связи с реорганизацией.
6.7. Настоящий договор составлен в 3 (трех) оригинальных экземплярах,
имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой Стороны.
7. ПОДПИСИ СТОРОН:
От ОАО «ИНТЕР РАО ЕЭС»
От ОАО «ОГК-1»
_________________[Должность]
______________________ [ФИО]
_________________[Должность]
______________________ [ФИО]
_____.____.2012
_____.____.2012
м.п.
м.п.
От ОАО «ОГК-3»
_________________[Должность]
______________________ [ФИО]
_____.____.2012
м.п.
8