Финансирование сделок покупки бизнеса

Финансирование сделок по покупке бизнеса
Екатеринбург, 2007
Требования банка-кредитора и типовые
проблемы финансирования сделок M&A
Стандартные требования банка
2
Проблемы инициатора
Финансовая прозрачность объекта покупки, отсутствие скрытых
обязательств, отсутствие споров и разногласий между
покупателем и продавцом (юридическое закрепление сделки)
Расчетные и стоимостные риски сделки – отсутствие доверия
между покупателем и продавцом, между финансирующим
банком и участниками сделки
Собственная доля инициатора не менее 30%
Недостаточность собственных ресурсов для «входа» в сделку
Стоимость чистых активов объекта приобретения (рыночная)
должна превышать затраты на его приобретение
Прозрачный механизм выхода инвестора (банка) из проекта и
понятные сроки выхода
Стоимость объекта приобретения вызывает существенные
вопросы, велик риск переоценки
Существует вероятность изменения рыночных условий и
договоренностей, связанных с реализацией сделки
Объект приобретения должен быть способен обслуживать
обязательства по кредиту
Объект покупки не способен при текущем способе ведения
бизнеса обслуживать необходимый уровень кредитной нагрузки,
объект покупки требует дополнительных инвестиций
Наличие альтернативных источников погашения для
покрытия предоставленных инвестором средств (регресс на
текущий бизнес инициатора), дополнительные доходы банка
Обеспечение займа – залог объекта инвестиций (желательно
наличие «твердых» залогов на объекте покупки - недвижимость,
основные средства и т.д.), ликвидного имущества инициатора, а
также поручительство предприятий инициатора, личное
поручительство собственника
Размеры текущего бизнеса инициатора не позволяют привлечь
достаточный кредит для финансирования сделки и/или
инвестирования в объект
Отсутствие ликвидного и понятного для банка обеспечения
(оборудование, недвижимость)
Нет возможности или желания использования других продуктов
финансирующего банка (в т.ч. в связи с наличием обязательств
перед кредиторами или неэффективности)
Отсутствие претензий / возможности возникновения претензий
со стороны миноритарных акционеров, ФНС, ФАС к сделке и к ее
результатам
Юридические и налоговые препятствия сделки (налоговые
последствия расчетов, протесты миноритариев и ФАС,
требования корпоративного законодательства)
Существенный опыт работы инициатора как в своей отрасли, так
и в сфере деятельности объекта приобретения, наличие
«кредитной истории» инициатора в данном банке
Надлежащий опыт менеджеров для реализации проекта – с
определенной стратегией развития и управления объектом
Отсутствие возможностей или запрет у обслуживающего банка
инициатора финансировать сделки m&a
1. «Плечо» клиента
2. Дефицит средств и сомнения в оценке объекта
Требование к инициатору сделки: обеспечить не менее чем 30% суммы
сделки собственными средствами
Инвестор
(1А) 15% суммы –
заем от Инвестора
(2А) 30% суммы или (2Б) 15% суммы – вклад в УК
(1Б) 15% суммы – вклад в УК
Банк
(3) 70% суммы –
кредит банка
Покупатель
SPV
(4) 100% суммы –
аванс + фин.платеж
Продавец
Проблема инициатора сделки: дефицит средств для оплаты покупки,
сомнения в реальной рыночной стоимости объекта покупки
(1) 18% - аванс, 1 мес.
Продавец
Покупатель
(3) 42% - 2я
выплата – 2 мес.
(2) 42% суммы –
кредит банка 1
Банк 1
3
(4) Переход прав
собственности,
права на акции
учитываются в
согласованном
депозитарии
Права собственности
Движение денег
Движение активов
Рассрочка на 40% суммы – через 12 мес. по
факту подтверждения прогнозных
значений показателей Sales, Ebitda, СОК
(6) 40% - 3я
выплата –
12 мес.
Объект
покупки
Банк 2
(5) 28% суммы –
кредит банка 2
3,4. Локализация рисков на объекте
покупки / Инвестиции
Задача инициатора сделки: локализовать риски на объекте покупки,
необходимость инвестиций и капитализации объекта покупки
SPVнерезидент
Банк 1
Продавец
(6) кредит банка
на развитие
Вклад в УК
(фонды, средства)
(5) поручительство
покупателя, залог
долей SPV
Покупатель
(4) Переход прав
собственности
Права собственности
Движение денег
Движение активов
4
Цена сделки = EV –
Финансовый долг
(3) 1% (стоимость
ЧА) – выкуп
объекта
Объект
покупки
(2) 99% суммы вывод средств
Банк 2
(1) 99% суммы –
кредит банка 2
5. Вынесение стоимости в offshore
(налоги)
Проблема продавца: продажа фондов (недвижимости) по рыночной
цене требует уплаты налога на прибыль или налога на доходы
физических лиц. Объектом владеет ООО (риск входа рейдера в момент
регистрации изменений в уставные документы)
SPVнерезидент А
Покупатель
(2) Кредит банка
на сделку
(4) Переход прав
собственности
SPV-резидент
(ООО)
(1) Аванс и
(3) Оплата
сделки
Банк
SPVнерезидент Б
Продавец
Недвижимость по
балансовой стоимости
(1) Последующий залог объекта недвижимости по
рыночной цене
(7) Размещение облигаций и
погашение кредитов
5
Недвижи
мость
Права собственности
Движение денег
Движение активов
6. Покупка серии объектов при
низком лимите кредитования
Задача инициатора сделки: осуществить серию приобретений при
ограниченном лимите заемных ресурсов (соотношение 30/70)
Банк
(2) 7m$
1й транш
(6) 5m$
(5) 5 m$ возврат 1го транша
2й транш
Покупатель
(4б) 5
m$ заем
(1) 3m$
аванс
(3) 7 m$ выплата
Продавец 1
Продавец 2
Объект покупки 1
Объект покупки 2
(4а) 5 m$ - продажа
непрофильных активов /
недвижимости
6
(7) 5 m$ выплата
Права собственности
Движение денег
Движение активов
Компания Х
7. Устранение системных
рисков сделки
Пример сделки с устранением системных рисков
Покупатель
(7) Договор
куплипродажи SPV
(2)Договор РЕПО
акций объекта, залог
активов Покупателя
под договор РЕПО
Объект
приобретения
(1)Аванс
(4)Оплата по договору
РЕПО (30% от цены
сделки минус аванс)
SPV-резиденты
Банк
Выкуп через SPV
Банка, снятие рисков
оспаривания сделки
(5)Кредит (70%
от суммы
сделки)
(6) Escrow-агент
и депозитарий
проводят
единовременные
расчеты
SPVнерезиденты
(3)Аванс
Снижение расчетных
рисков
Снятие
ограничений
ФАС
Права собственности
Движение денег
Движение активов
7
Продавец
Сравнительный анализ стандартной и
структурированной сделки m&a
Параметр сделки
Стандартная сделка
Структурированная сделка
Участие инициатора / банка
30 / 70
0 / 100 – 20 / 80
% выплат до перехода прав
собственности
100
50
Возможность повторного
использования средств банка
Нет
Да
Возможность привлечения
дополнительных средств на
приобретаемый бизнес
Определяется финансами
и долговой нагрузкой
объекта приобретения
Определяется финансами и
долговой нагрузкой
компаний покупателя
Потенциальные налоговые
последствия
24% с суммы переоценки
18% суммы инвестиций
По условиям деятельности
оффшорных компаний
Обслуживающие банки
покупателя
Возможно использование
банков-партнеров ИК,
бланковых рыночных
инструментов (векселя,
облигации), а также
обслуживающих банков как
покупателя, так и объекта
Круг кредиторов
8
Привлечение портфельного
финансового инвестора
Альтернатива классического кредитования – портфельный инвестор:
ИСТ Кэпитал организует привлечение портфельных инвесторов в
неблокирующие пакеты (от 1 до 25% акций), а для публичных компаний – и
маркет-мейкинг (поддержку рынка) свободно обращающихся акций.
Преимущества привлечения такого инвестора:
Увеличивается капитализация, улучшается структура баланса Клиента
Капитал привлекается на длительный срок, права собственности более защищены
Удешевляются и упрощаются процедуры по привлечению заемного капитала за счет
повышения публичности Компании и получения адекватной оценки ее стоимости
Улучшается имидж Компании, внедряются стандарты корпоративного управления
Расширяется база инвесторов для дальнейших операций на рынках капитала, в т.ч.
повышается перспектива успешного размещения IPO
Появляется возможность использовать собственные акции в качестве средства
ликвидного залога, а также средства оплаты в сделках по поглощению бизнесов
Банк-кредитор или инвестиционная компания-организатор
финансирования как фактор дополнительного «комфорта» при
проведении сделки могут выдвинуть следующие условия:
Опцион на приобретение миноритарного пакета Клиента при условии успешной
реализации сделки по заранее согласованной цене
В залог / РЕПО по сделке берется блокирующий / контрольный пакет акций Клиента
9
СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ!
Директор по структурированию сделок
Департамента корпоративных финансов
Виричев Антон Олегович
Тел./факс +7 (495) 792 5957
Моб. +7 (901) 522 1105
E-mail: avirichev@eastcapital.ru
Москва, 123317, Краснопресненская наб., д.18, блок Б, 18 этаж
www.eastcapital.ru
10