Требования ФБ ММВБ по Корпоративному поведению

О роли фондовых бирж в вопросах
контроля соблюдения эмитентами
стандартов Корпоративного
управления
Март 2006 года
Качество корпоративного управления –
немонетарный фактор роста
150%
Капитализация, % ВВП
США
100%
Россия 2005
50%
Франция
Испания
Финляндия
Швеция
Германия
Италия
Австрия
Дания
Греция
Россия 2004
Аргентина
0%
0%
5%
Влияние немонетарных факторов
Индия
Австралия
Турция
Россия 2002
Венгрия
Мексика
Польша
10%
Бразилия
15%
Рыночная ставка, %
20%
25%
Биржевой листинг – знак качества эмитента
Средние показатели по обращающимся на ФБ ММВБ
корпоративным облигациям
Показатель
Облигации в
листинге
В среднем по
рынку
Дневной объем
вторичных торгов, млн.
руб.
40,3
27,7
Доходность к
погашению, % годовых
7,6
9,5
Срок до погашения,
лет
2,1
1,9
ОДНА ЦЕЛЬ
Владельцы и менеджеры
компании
Освещение финансово-хозяйственной
деятельности предприятия
Регуляторы
Биржи
Установление
стандартов
Подтверждение
качества
корпоративного
управления и уровня
информационной
прозрачности
эмитента через
систему листинга
Установление
стандартов
Рост качества
корпоративного
управления и
транспарентност
и компаний
Рейтинговые агентства
Оценка качества корпоративного управления
и финансового состояния эмитента
Формирование ориентиров для инвесторов в
виде рейтинговых оценок
Предотвращение
инсайдерской
торговли и
манипулирования
рынком
Контроль за
раскрытием
информации со
стороны эмитентов
Уровни требований
I сектор
IPO, размещения
II сектор
SPO,
Внесписочные
ценные бумаги
1. Наличие документов
X
X
X
2. Соблюдение требований
законодательства о
раскрытии информации
X
X
X
X
X
3. Информирование о
корпоративных событиях
III сектор
Котировальные списки
4. Соблюдение формальных
требований (объем торгов,
капитализация и т.п.)
X
5. Предоставление
документов о ФХД
X
6. Соблюдение стандартов
Корпоративного поведения
X
Сегментация рынка ФБ ММВБ
(начало)
Ценные бумаги: листинг и
внесписочный сектор
Эмитенты
595
май 2006 г.
01.01.2003 01.01.2004
178
496
январь
2006 г.
178
01.01.2005 01.01.2006 01.05.20006
Суммарное
количество
эмитентов
157
225
241
418
475
Эмитенты
акций
85
91
81
161
184
Эмитенты
облигаций
82
152
179
243
276
298
январь
2005 г.
132
235
январь
2004 г.
146
181
январь
2003 г.
97
0
100
200
Листинг
300
400
500
Внесписок
600
Сегментация рынка ФБ ММВБ
(продолжение)
Структура эмитентов
ФБ ММВБ
Структура Списка ценных бумаг
ФБ ММВБ
418
595
А1
А2
Б
59
В
27
А1
Структура ценных бумаг в Списке ЗАО "ФБ ММВБ"
100%
9
80%
60%
11
3
1
70
37
12
35
53
40%
13
13
20%
20
240
Б
В
17
0%
А1
А2
А2
Б
38
В
Структура эмитентов в Списке ЗАО "ФБ ММВБ"
100%
паи
80%
еврооблигации
60%
муниц. и субфед
облагиции.
корпоративные
облигации
акции
40%
248
16
44
92
1
21
1
1
0%
1
35
27
паи
8
25
208
еврооблигации
15
151
муниц. и субфед
облагиции.
корпоративные
облигации
акции
Б
В
9
9
20%
3
10
А1
А2
Система контроля стандартов
Корпоративного управления
Корпоративное управление
Соблюдение требований по
раскрытию корпоративной
информации
Информационная открытость
эмитента для акционеров и
заинтересованных сторон
Соблюдение прав акционеров
и заинтересованных сторон
Формализованная и
прозрачная политика
компании
Составление отчетности
по стандартам
МСФО/GAAP
Выстроенная система
управленческой
отчетности для
наблюдательного органа
Составление отчетности по
стандартам, понятным
иностранным инвесторам
Соблюдение требований к
структуре органов
управления и соблюдению
прав акционеров
Наличие эффективного
наблюдательного органа
Четкое разделение полномочий и
ответственности между органами
управления
Гласная процедура
назначения/переизбрания и
вознаграждения директоров и
руководителей компании
Наличие эффективных систем
внутреннего контроля и внутреннего
аудита
Система контроля соблюдения
требований раскрытия информации
Периодич
ность
Инструменты
контроля
Объекты контроля
Подтверждающие
документы
В режиме
on-line
Мониторинг
Соблюдение требований
раскрытия информации.
Отслеживание ключевых
корпоративных события
Существенные факты,
сообщения СМИ
Ежеквартально
Поддержание
ценных бумаг в
Котировальных
списках
Соответствие ценных бумаг и
эмитентов требованиям
Котировальных списков.
Соблюдение эмитентом
требований по предоставлению
документов
Отчет эмитента, отчет о
соблюдении норм
Корпоративного поведения,
списки аффилированных лиц
По мере
поступления
сведений
Обязанность
эмитента присылать
документы в случае
их изменения
Отслеживание ключевых
корпоративных событий.
Соблюдение эмитентом
требований по предоставлению
документов, подтверждающих
произошедшие изменения
основных параметров эмитента и
его ценных бумаг
Учредительные и
эмиссионные документы,
анкеты ценных бумаг,
протоколы собраний и т.д.
Акции
Требования ФБ ММВБ при
включении ценных бумаг в
Котировальные
списки
А 1-го уровня
А 2-го уровня
Б
Максимальная доля одного участника
75%
75%
90%
Капитализация АОИ, руб.
10 000 000 000
3 000 000 000
1 500 000 000
Капитализация АПИ, руб.
3 000 000 000
1 000 000 000
500 000 000
> 3 лет
> 3 лет
> 1 года
2 из 3 лет
2 из 3 лет
нет
25 000 000
2 500 000
1 500 000
Соблюдение норм Корпоративного управления
требуется
требуется
требуется
Списки АФЛ
требуется
требуется
требуется
Отчетность по МСФО/GAAP аудированная
требуется
требуется
не требуется
Срок существования эмитента
Безубыточность
Ежемесячный объем сделок, руб.
Облигации
Объем эмиссии, руб.
А 1-го уровня
А 2-го уровня
Б
1 000 000 000
500 000 000
300 000 000
10 000 000
1 000 000
500 000
> 3 лет
> 3 лет
> 1 года
Безубыточность
2 из 3 лет
2 из 3 лет
нет
Соблюдение норм Корпоративного управления
требуется
требуется
не требуется
Отчетность по МСФО/GAAP аудированная
требуется
требуется
не требуется
Ежемесячный объем сделок, руб.
Срок существования эмитента
Требования ФБ ММВБ по
Корпоративному поведению
№
Формулировка нормы корпоративного поведения
Котировальные списки
«А»
Котировальный список
«Б»
+
100%
+
100%
Не менее 3
100%
Не менее 1
92,3%
+
68,75%
+
76,9%
+
100%
-
Общие требования к эмитентам
1.
Наличие совета директоров, избираемого кумулятивным
голосованием
2.
Наличие в совете директоров независимых директоров
3.
Наличие в совете директоров комитета по аудиту во главе с
независимым директором
4.
Наличие в совете директоров комитета по кадрам
вознаграждениям во главе с независимым директором
5.
Наличие коллегиального исполнительного органа
+
100%
-
6.
Наличие во внутренних документах эмитента положения об
обязанности членов органов управления раскрывать
информацию о владении ценными бумагами эмитента
+
87,5%
+
76,9%
7.
Раскрытие эмитентом информации
членам органов управления
вознаграждениях
+
91,7%
+
84,6%
8.
Наличие утвержденного советом директоров положения об
информационной политике
+
85,7%
-
о
и
Требования ФБ ММВБ по
Корпоративному поведению
№
Формулировка нормы корпоративного поведения
Котировальные списки
«А»
Котировальный список
«Б»
+
+
81,25%
61,5%
+
+
68,75%
58,3%
Общие требования к эмитентам
9.
10
Наличие
утвержденного
советом
директоров
документа
по
использованию информации о деятельности эмитента, о ценных
бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной
и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную
стоимость ценных бумаг эмитента
Наличие
утвержденного
советом
директоров
документа,
определяющего процедуры внутреннего контроля за ФХД
эмитента
Дополнительные требования к эмитентам, являющимся акционерными обществами
1.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров не менее
чем за 30 дней до его проведения
+
91,7%
+
83,3%
2.
Наличие у акционерного общества требования не освобождать
приобретателя от обязанности предложить акционерам продать
принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные
ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при
приобретении 30% и более обыкновенных акций акционерного общества
+
100%
+
83,3%
Дополнительные требования к эмитентам, не являющимся акционерными обществами
1.
Соблюдение положений нормативных правовых актов ФКЦБ
России, определяющих требования к раскрытию информации
акционерными обществами
+
+
Документы, подтверждающие следование
эмитентом нормам Корпоративного поведения
Финансовая отчетность по стандартам IAS или US GAAP вместе с
аудиторским заключением
Годовой отчет эмитента
Копия Кодекса корпоративного поведения (при наличии)
Анкета эмитента
Копии внутренних документов (Положение о проведении общего
собрания акционеров, Положение о Совете директоров, Положение о
коллегиальном исполнительном органе, Положение о единоличном
исполнительном органе, Положение о комитете по аудиту, Положения о
комитете по кадрам и вознаграждениям, Положение о вознаграждении
членов органов управления, Положение об информационной политике,
Положение об инсайдерской информации, Положение о внутреннем
контроле за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента) или
выписки из них
Сравнение требований к эмитентам
РИД-Эксперт РА и ФБ ММВБ
Количест в о
эмит ент ов
Шкала рейтинга
корпоративного
управления "РИДЭксперт РА"
Котировальные списки ФБ ММВБ
7
17
Класс A
в ысокий уров ень
корпорат ив ного
управ ления
Требов ания
Количест в о
эмит ент ов
130
Класс B
средний уров ень
корпорат ив ного
управ ления
Требов ания
Количест в о
эмит ент ов
16
Класс C
низкий уров ень
корпорат ив ного
управ ления
Требов ания
Котировальный список А пе рвого уровня
соблюдение эмит ент ом на момент обращения с Заяв лением о
в ключении ценных бумаг в Кот иров альный список ФБ ММВБ «А»
перв ого уров ня т ребов аний Кодекса корорат ив ного пов едения,
предусмот ренных Прав илами лист инга
15
Котировальный список А второго уровня
соблюдение эмит ент ом на момент обращения с Заяв лением о
в ключении ценных бумаг в Кот иров альный список ФБ ММВБ «А»
в т орого уров ня т ребов аний Кодекса корорат ив ного пов едения,
предусмот ренных Прав илами лист инга, принят ие обязат ельст в а по
соблюдению т аких т ребов аний по ист ечении года со дня в ключения
ценных бумаг в Кот иров альный список
Перечень
совпадающих
эмитентов
3 эмите нта:
ОАО "Мосэнерго", ОАО
"Рост елеком", ОАО
"Уралсв язьинформ"
8 эмите нтов:
ОАО "Аэрофлот ", ОАО
"ВолгаТелеком", ОАО
"ЮТК", ОАО "МГТС",
ОАО "ПК "Балт ика", ОАО
"МГОК", ОАО
"Якут скэнерго", ОАО
"Самараэнерго"
14
Котировальный список Б
соблюдение эмит ент ом на момент обращения с Заяв лением о
в ключении ценных бумаг в Кот иров альный список ФБ ММВБ «Б»
некот орых т ребов аний Кодекса корпорат ив ного пов едения,
предусмот ренных Прав илами лист инга, или принят ие обязат ельст в а
по соблюдению т аких т ребов аний по ист ечении года со дня в ключения
ценных бумаг в Кот иров альный список
-
Всего в списке "РИД-Эксперт РА" присутствуют 30 эмитентов, чьи ценные бумаги включены в
Котировальные списки ФБ ММВБ разных уровней:
ОАО "РБК", ОАО "Уралсв язьинформ", , ОАО "Рост елеком", ОАО "Цент рт елеком", ОАО "СЗТ", ОАО "Мосэнерго", ОАО
"ВолгаТелеком", ОАО "ЮТК", ОАО "Аэрофлот " , ОАО "ЛУКОЙ Л", ОАО "ВБД ПП", ОАО "МГТС", ОАО "НПК "И ркут ", ОАО "МТС",
ОАО "Сев ерст аль", ОАО "ПК "Балт ика", ОАО "ГМК "Норильский Никель", РАО "ЕЭС России", ОАО "И ркут скэнерго", ОАО
"Лебедянский", ОАО "МГОК", ОАО "ОМЗ", ОАО "ПАВА", ОАО "Сев ерст аль-ав т о", ОАО "Сибнефт ь", ОАО "Тат нефт ь", ОАО
"Якут скэнерго", ОАО "АВТОВАЗ", ОАО "Самараэнерго", ОАО "Транснефт ь"
Проблемы
Отсутствие принципа «соблюдай или объясняй»
Излишняя формализация системы контроля
При допуске к торгам ценных бумаг ЗАО и ООО у них возникает
обязанность раскрывать информацию и составлять дополнительные
документы (годовой отчет, списки аффилированных лиц, существенные
факты и т.п.)
Несвоевременное предоставление/подтверждение важной информации
может стать основанием для остановки торгов