Новый Кодекс

КОДЕКС
КОРПОРАТИВНОГО
УПРАВЛЕНИЯ:
ВЗГЛЯД В БУДУЩЕЕ
Работа над обновленным
Кодексом
Начата ФСФР России в конце 2012 года
Совместный проект с Европейским банком реконструкции и развития,
Московской биржей и Организацией экономического сотрудничества и
развития
Широкое профессиональное обсуждение с привлечением российских и
международных экспертов
Рассмотрение обновленного Кодекса на заседании Правительства РФ
запланировано на февраль 2014 года
В 2014 году Банком России будет продолжена работа над методикой
самооценки соответствия принципам Кодекса и рекомендациями по
раскрытию информации о соблюдении принципов Кодекса
Новая структура Кодекса
Кодекс структурно разделен на
2 части:
 Принципы корпоративного
управления
 Рекомендации к принципам
корпоративного управления
Новый Кодекс:
ключевые изменения (1)
Права акционеров и равенство условий для
акционеров при осуществлении ими своих прав:
Н

Недопущение действий, которые приводят к
искусственному перераспределению корпоративного
контроля

Защита дивидендных прав акционеров и исключение
использования акционерами иных способов получения
дохода за счет общества, помимо дивидендов и

ликвидационной стоимости

Система электронного голосования и предоставление
максимально полной информации по общему собранию

о
в
о
е
р
е
г
у
л
и
р
о
в
а
н
и
е
В
в
о
д
и
т
с
я
с
0
1
.
0
1
.
2
0
1
4
Е
с
л
и
Новый Кодекс:
ключевые изменения (2)
Совет директоров общества:

Важнейшая функция – формирование эффективных
исполнительных органов, осуществление контроля за их
работой, оценка удовлетворенности их работой

Решение по наиболее важным вопросам следует принимать
на очных заседаниях совета директоров (примерный
перечень – в рекомендациях)

Решения по наиболее важным вопросам рекомендуется
принимать квалифицированным большинством или
большинством от всех избранных членов совета директоров
(примерный перечень – в рекомендациях)

Рекомендуется формировать комитеты совета директоров по
аудиту, по вознаграждениям и по номинациям
Н
о
в
о
е
р
е
г
у
Новый Кодекс:
ключевые изменения (3)
Совет директоров общества (2):

Независимые директора – не менее 1/3 состава совета

Председателем совета директоров рекомендуется избирать
независимого директора либо определять из числа
независимых директоров старшего независимого директора

Критерии независимости дополнены критерии связанности с
существенным акционером, контрагентом, конкурентом
общества, а также государством

Оценка кандидатов и независимых директоров на
соответствие критериям независимости
Новый Кодекс:
ключевые изменения (4)
Вознаграждение членов органов управления (1):

Достаточный уровень вознаграждения для привлечения,
удержания и мотивации квалифицированных кадров

Фиксированное годовое вознаграждение членов совета
директоров - предпочтительная форма

Механизмы дополнительного вознаграждения членов совета
директоров, основанные на владении акциями, должны быть
увязаны с достижением долгосрочных целей общества

Не рекомендуется использовать механизмы краткосрочной
мотивации членов совета директоров
Новый Кодекс:
ключевые изменения (5)
Вознаграждение членов органов управления (2):

Зависимость вознаграждения от результатов работы
общества и личного вклада члена исполнительных
органов в достижение этих результатов
(фиксированная и переменная составляющие)

Краткосрочная и долгосрочная система мотивации
членов исполнительных органов

Ограничение размера «золотого парашюта»
Новый Кодекс:
ключевые изменения (5)
Внутренний контроль и управление рисками:

Ключевая роль совета директоров (комитет по аудиту)
- определение принципов и подходов к организации
системы и оценка удовлетворенности работой системы

Определение принципов построения, основных целей
и задач внутреннего контроля и управления рисками

Систематическая независимая оценка качества и
эффективности системы внутреннего контроля и
управления рисками (внутренний аудит)
Новый Кодекс:
ключевые изменения (6)
Существенные корпоративные действия:

Реорганизация общества, приобретение крупного пакета
акций общества и поглощение, существенные сделки,
увеличение или уменьшение уставного капитала, листинг и
делистинг акций, иные действия, которые могут привести к
существенному изменению прав акционеров или нарушению
их интересов

Ключевая роль совета директоров и особенно независимых
директоров

Прозрачность и равные условия для всех акционеров, при
недостаточности предусмотренных законодательством
механизмов, направленных на защиту прав акционеров, дополнительные меры, защищающие права и законные
интересы акционеров общества
Обязательность VS добровольность
Кодекс не является обязательным для исполнения «сводом
требований»
Исполнение Кодекса носит добровольный характер и
мотивируется, в первую очередь, желанием компании
повысить свою инвестиционную привлекательность в
глазах инвесторов
Отдельные положения Кодекса через требования к листингу
станут обязательными для компаний, имеющих или
желающих получить высшие уровни листинга
Обязательным для публичных компаний будет раскрытие
информации о соблюдении принципов Кодекса и
причинах несоблюдения, если все или какие-то принципы
не соблюдаются