ТОО “First Legal”

Юридическая фирма “First Legal”
«Слияния и поглощения –
альтернатива банкротству»
Алматы, 2009
СОДЕРЖАНИЕ
• Причины неудач компаний
• Что такое банкротство?
• Правовые основы процессов слияния и
поглощения
• Преимущества слияния и поглощения
• Заключение
ТОО “First Legal”
Причины неудач компаний
 Экономическая (слабость отрасли,
недостаточная прибыль)
 Финансовая (высокие операционные издержки,
недостаточный капитал)
 Факторы, связанные с опытом (недостаточный
уровень знаний руководства)
ТОО “First Legal”
Причины неудач компаний
(продолжение)
Небрежность (низкие трудовые навыки,
конфликты на предприятии)
Мошенничество
Стихийные бедствия
Стратегические факторы (чрезмерное расширение,
трудности со сбором задолженности)
ТОО “First Legal”
БАНКРОТСТВО
признанная решением суда несостоятельность
должника, являющаяся основанием для его
ликвидации
ДОБРОВОЛЬНОЕ
общее собрание акционеров
ПРИНУДИТЕЛЬНОЕ
по решению суда
ТОО “First Legal”
САНАЦИЯ
реабилитационная мера, в ходе которой собственником имущества
должника (уполномоченным им органом), кредиторами или иными
лицами несостоятельному должнику оказывается финансовая
помощь, а также реализуется иной комплекс мер по мобилизации
резервов должника и улучшению его финансово-хозяйственного
положения
 Участник санации может принять на себя обязательство обеспечить
удовлетворение требований кредиторов в согласованные с ними
сроки
 Если в санации участвуют два и более участников, принявших на себя
обязательство обеспечить удовлетворение требований кредиторов,
между ними заключается соглашение о распределении между ними
ответственности перед кредиторами
 С достижением цели санации его участник приобретает права
участника хозяйственного товарищества, акционера АО в сумме
инвестированных им средств
ТОО “First Legal”
Правовые основы слияния и
поглощения
Виды реорганизации компаний
- слияние
- присоединение
- разделение
- выделение
- преобразование
- приобретение акций или долей участия
ТОО “First Legal”
СЛИЯНИЕ
Возникновение нового общества путем передачи ему всего имущества, прав и
обязанностей на основании договора о слиянии и в соответствии с
передаточными актами двух или нескольких обществ с прекращением их
деятельности
Уставный капитал общества, образуемого путем слияния обществ, равен сумме
собственных капиталов реорганизуемых обществ.
АО «С»
АО «А»
АО «В»
Договор слияния
ТОО “First Legal”
ПРИСОЕДИНЕНИЕ
прекращение деятельности присоединяемого общества с передачей на
основании договора о присоединении и в соответствии с передаточным
актом всего имущества, прав и обязанностей присоединяемого общества
другому обществу
АО «А»
Договор присоединения
АО «В»
ТОО “First Legal”
РАЗДЕЛЕНИЕ
прекращение деятельности общества с передачей всего его имущества, прав и
обязанностей вновь возникающим обществам. При этом права и обязанности
разделяемого общества переходят к вновь возникающим обществам в
соответствии с разделительным балансом
АО «С»
Разделительный баланс
АО «А»
АО «В»
ТОО “First Legal”
ВЫДЕЛЕНИЕ
создание обществом одного или нескольких обществ с передачей им в
соответствии с разделительным балансом части имущества, прав и
обязанностей реорганизуемого общества без прекращения его деятельности
АО «А»
Разделительный баланс
АО «С»
АО «В»
ТОО “First Legal”
ПРЕОБРАЗОВАНИЕ
переход из одной организационно - правовой формы в другую (из АО в ТОО) с
переходом всех прав и обязанностей преобразуемого общества в
соответствии с передаточным актом.
АО «А»
ТОО «Д»
ТОО “First Legal”
Преимущества
(коммерческого характера)
Можно выделить следующие преимущества коммерческого характера:
Преимущества для инвесторов
• Возможность «зайти» на перспективный рынок
• Получить готовую компанию для развития своего бизнеса
Преимущества для Компаний
- Получить возможность выжить и продолжить развитие
- Получить возможность опыта управления путем внедрения новых
менеджеров
- Погасить долги
- Возможность после проведения антикризисных мер продолжить развития
бизнеса
- Возможность сохранения бренда товара (если таковой есть)
ТОО “First Legal”
Преимущества
(процедурного характера)
БАНКРОТСТВО
1. Обращение в суд с заявлением
2. Решение суда
3. Возбуждение конкурсного производства
4. Возможное применение
реабилитационной процедуры и санация
5. Рассмотрение требований кредиторов
6. Утверждение судом заключительного
отчета конкурсного управляющего и
Ликвидационного баланса
7. Определение суда о завершении конкурсного
производства
СЛИЯНИЕ
ПОГЛОЩЕНИЕ
1. Поиск потенциального Инвестора
2. Обсуждение условий заключаемой сделки
3. Заключение сделки
необходимо: соблюдение требований
антимонопольного законодательства РК
ТОО “First Legal”
Заключение
Обязательно
• Проведение аудита компании (налоговый,
правовой, финансовый)
• Привлечение консультантов для
составления документов
ТОО “First Legal”
ТОО «First Legal»
Заместитель директора –
Серик Бахыт Серикулы
Адрес:
город Алматы,
проспект Аль-Фараби, 13,
Бизнес-центр «Нурлы-Тау», корпус 1 «В»,
5-й этаж, офис – 503,
Тел.: 8 (727) - 311 – 06 – 42, 311 – 06 - 43
16