33.6 Кб. (MS Word)

ПУБЛИЧНАЯ ОФЕРТА
г. Москва
«31» марта 2015 г.
Настоящей офертой (далее – «Оферта») Открытое акционерное общество «Дальневосточное
морское пароходство» (ОАО «ДВМП»), место нахождения: 109028, Российская Федерация,
г. Москва, Серебряническая набережная, д. 29 (далее именуемое – «Эмитент»), обязуется приобрести
биржевые облигации процентные неконвертируемые документарные на предъявителя с
обязательным централизованным хранением серии БО-02 со сроком погашения в 1 092-й (Одна
тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения и возможностью досрочного погашения,
идентификационный номер выпуска ценных бумаг: 4В020200032А от 05.05.2010
(далее –
«Биржевые облигации») ОАО «ДВМП», в количестве до 4 000 000 (четырех миллионов) штук
Биржевых облигаций (далее – «Количество приобретаемых Эмитент Биржевых облигаций»)
включительно у любого лица, являющегося владельцем Биржевых облигаций, права которого на
отчуждение Биржевых облигаций не ограничены действующим законодательством Российской
Федерации и условиями настоящей Оферты, по цене приобретения 80 (Восемьдесят) процентов от
номинальной стоимости Биржевой облигации, увеличенной на размер накопленного купонного
дохода, на следующих условиях:
Статья 1. Термины и определения
1.1. «Агент» - Внешнеэкономический промышленный банк (Общество с ограниченной
ответственностью), действующий по поручению и за счет Эмитента при приобретении Биржевых
облигаций.
Почтовый адрес Агента: 119991, город Москва, Комсомольский проспект, дом 42, строение 1
Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской
деятельности: № 177-03499-100000 выдана 07 декабря 2000 г. ФСФР России, без ограничения срока
действия.
1.2. «Период предъявления» – срок, в течение которого Владелец Биржевых облигаций может
передать Агенту письменное уведомление о намерении продать Эмитенту определенное количество
Биржевых облигаций на установленных в решении Эмитента о приобретении Биржевых облигаций и
изложенных в настоящей Публичной оферте условиях, начинающийся в 10:00 по Московскому
времени 15 апреля 2015 г. и заканчивающийся в 18:00 по Московскому времени 16 апреля 2015 г.
1.3. «Владелец Биржевых облигаций» – любое лицо, являющееся владельцем и/или доверительным
управляющим Биржевых облигаций, права которого на отчуждение Биржевых облигаций в
соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством
Российской Федерации.
1.4. «ФБ ММВБ» или «Биржа» – Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ».
1.5. «РПС» - режим торгов: режим переговорных сделок в системе торгов ФБ ММВБ в соответствии
с документами ФБ ММВБ.
1.6. «Правила торгов ФБ ММВБ» - Правила проведения торгов по ценным бумагам в ЗАО "ФБ
ММВБ" (утверждены Советом директоров ЗАО «ФБ ММВБ» 28 апреля 2014 г., Протокол № 25).
1.7. «Акцептант» – Владелец Биржевых облигаций, являющийся участником торгов ФБ ММВБ и
желающий продать Биржевые облигации, или лицо, являющееся участником торгов ФБ ММВБ и
уполномоченное Владельцем Биржевых облигаций продать Биржевые облигации за его счет и по его
поручению, выражающее согласие заключить договор на основании настоящей Оферты (акцепт
Оферты) путем совершения действий, указанных в пункте 2.1 Оферты.
1
1.8. «Дата приобретения» – «17» апреля 2015 г.
1.9 «Цена приобретения» – 80 (Восемьдесят) процентов от номинальной стоимости Биржевой
облигации.
Все Биржевые облигации в рамках Оферты приобретаются по единой Цене приобретения.
1.12. «Эмиссионные документы» – Решение о выпуске ценных бумаг - Биржевых облигаций и
Проспект ценных бумаг - Биржевых облигаций, утвержденные Советом директоров Эмитента
25.03.2010 (протокол № 14 от 25.03.2010).
Статья 2. Общие условия Оферты
Приобретение Эмитентом Биржевых облигаций осуществляется на ФБ ММВБ в соответствии с
Правилами торгов ФБ ММВБ и иными нормативными документами, регулирующими деятельность
ФБ ММВБ.
Приобретаемые Эмитентом Биржевые облигации должны быть свободны от любых прав и
притязаний третьих лиц, не должны состоять под арестом, являться предметом залога и быть
обременены иным образом, не должны являться предметом судебных разбирательств или в
отношении них не должно быть вступивших в законную силу актов судебных или иных органов,
запрещающих или ограничивающих распоряжение Биржевыми облигациями или осуществление прав
по ним.
При приобретении Биржевых облигаций предусмотрена форма оплаты денежными средствами в
валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
Владелец Биржевых облигаций, являющийся участником торгов Биржи и желающий продать
Биржевые облигации Эмитенту, действует самостоятельно. В случае, если владелец Биржевых
облигаций не является участником торгов Биржи, он заключает соответствующий договор с любым
брокером, являющимся участником торгов, и дает ему поручение осуществить все необходимые
действия для продажи Биржевых облигаций Эмитенту.
2.1. Порядок акцепта Оферты и приобретения Биржевых облигаций
В целях реализации права на продажу Биржевых облигаций Акцептант совершает акцепт настоящей
Оферты путем осуществления в совокупности следующих двух действий, при этом Оферта считается
акцептованной Акцептантом только в случае, если Эмитент предварительно в одностороннем
порядке не отозвал Оферту путем опубликования соответствующего сообщения об отзыве Оферты в
соответствии со статьей 8 настоящей Оферты:
1) направляет Агенту письменное уведомление о намерении продать определенное количество
Биржевых облигаций (далее – «Уведомление») за подписью уполномоченного лица Акцептанта (в
случае подписания Уведомления по доверенности - с приложением соответствующей доверенности).
Уведомление может быть принято в любой рабочий день исключительно в течение Периода
предъявления.
Уведомление должно быть составлено на фирменном бланке Акцептанта по следующей форме:
«Настоящим ____________________ [полное наименование Акцептанта Биржевых облигаций]
сообщает о намерении продать Открытому акционерному обществу «Дальневосточное морское
пароходство» (Эмитент) биржевые облигации процентные документарные на предъявителя
неконвертируемые с обязательным централизованным хранением серии БО-02, идентификационный
номер выпуска 4В020200032А от 05.05.2010, принадлежащие __________________ [полное
наименование / ФИО Владельца Биржевых облигаций] в соответствии с условиями Проспекта
2
ценных бумаг и Решения о выпуске ценных бумаг, и выражает согласие на все условия приобретения
Эмитентом Биржевых облигаций, изложенные в Оферте.
Количество предлагаемых к продаже Биржевых облигаций (цифрами и прописью): ___ (___) штук.
Почтовый адрес Акцептанта; номер телефона, факса; фамилия, имя, отчество контактного лица:
Подпись, Печать Акцептанта.»
Уведомление должно быть передано Агенту в любой из рабочих дней, входящих в Период
предъявления. Уведомление может быть направлено по почтовому адресу Агента и считается
полученным Агентом с даты доставки оригинала по почтовому адресу Агента: 119991, г. Москва,
Комсомольский проспект, д. 42, стр.1. Тел. +7 (495) 645-36-51, вниманию Волгарева Виктора (д. 001008) или Сухинина Юрия (д. 00-1450).
Уведомление может быть вручено уполномоченному представителю Агенту лично, направлено
заказным письмом или срочной курьерской службой, а также может быть отправлено в форме
электронной копии по электронной почте по адресу: volgarev@feib.ru, с последующим
предоставлением оригинала. Уведомление должно быть получено Агентом в течение Периода
предъявления.
Выбор способа вручения Уведомления осуществляет Акцептант.
Эмитент не несет обязательств по приобретению Биржевых облигаций по отношению:
- к лицам, не представившим в указанный срок свои Уведомления;
- к лицам, представившим Уведомление, не соответствующее установленным требованиям.
В случае принятия владельцами Биржевых облигаций предложения об их приобретении Эмитентом в
отношении большего количества Биржевых облигаций, чем указано в настоящей Оферте, Эмитент
приобретает Биржевые облигации у владельцев пропорционально заявленным требованиям при
соблюдении условия о приобретении только целого количества Биржевых облигаций.
Эмитент не позднее 10:00 (по Московскому времени) Даты приобретения Биржевых облигаций
определяет Коэффициент приобретения Биржевых облигаций, рассчитываемый как соотношение
Количества приобретаемых Эмитентом Биржевых облигаций, и общего количества Биржевых
облигаций, предъявленного Акцептантами в течение Периода предъявления (далее также «Коэффициент приобретения»).
Максимальное количество Биржевых облигаций, подлежащее приобретению у каждого Акцептанта в
Дату приобретения Биржевых облигаций, определяется как произведение Коэффициента
приобретения и количества Биржевых облигаций, указанного Акцептантом в Уведомлении (далее «Максимальное количество Биржевых облигаций») при соблюдении условия о приобретении
только целого количества Биржевых облигаций.
Максимальное количество Биржевых облигаций, подлежащее приобретению у каждого Акцептанта,
рассчитывается с точностью до одной Биржевой облигации, округление цифр при расчете
производится по правилам математического округления. При этом под правилами математического
округления следует понимать метод округления, при котором значение целой Биржевой облигации
(целых Биржевых облигаций) не изменяется, если первая за округляемой цифра находится в
промежутке от 0 до 4, и увеличивается на единицу, если первая за округляемой цифра находится в
промежутке от 5 до 9.
2) с 11 часов 00 минут до 13 часов 00 минут по Московскому времени в Дату приобретения,
Акцептант подает в режиме РПС адресную заявку (адресные заявки) на продажу определенного
3
количества Биржевых облигаций через Систему торгов ФБ ММВБ в соответствии с Правилами
торгов ФБ ММВБ, адресованную Агенту, являющемуся Участником торгов, с указанием Цены
приобретения и кодом расчетов Т0.
Количество Биржевых облигаций, указанное в заявке, не должно превышать количества Биржевых
облигаций, указанных в Уведомлении, направленном ранее Акцептантом Агенту. В противном
случае Эмитент вправе удовлетворить такую заявку (такие заявки) Акцептанта в части, не
превышающей Максимальное количество Биржевых облигаций.
Достаточным свидетельством выставления Акцептантом заявки на продажу Биржевых облигаций в
соответствии с условиями настоящей Оферты признается выписка из реестра заявок, составленная по
форме соответствующего приложения к Правилам торгов ФБ ММВБ, заверенная подписью
уполномоченного лица ФБ ММВБ.
Эмитент обязуется в срок с 16 часов 00 минут до 18 часов 00 минут по Московскому времени в Дату
приобретения подать через Агента встречные адресные заявки к заявкам Акцептантов на продажу
Биржевых облигаций, поданным в соответствии с условиями настоящей Оферты и находящимся в
системе торгов к моменту подачи встречных заявок.
Оплата Эмитентом Биржевых облигаций осуществляется в Дату приобретения Биржевых облигаций
в денежной форме в безналичном порядке в валюте Российской Федерации.
При условии надлежащего совершения Акцептантом всех необходимых действий, предусмотренных
настоящей Офертой, договор о приобретении Биржевых облигаций признается заключенным между
Акцептантом и Агентом на условиях настоящей Оферты в Дату приобретения Биржевых облигаций.
Обязательства по приобретению Биржевых облигаций на основании настоящей Оферты считаются
исполненными с момента перехода права собственности на приобретаемые Биржевые облигации к
Эмитенту и оплаты этих Биржевых облигаций.
Статья 3. Запрет уступки прав требования
Уступка прав требования по сделкам, заключенным посредством акцепта настоящей Оферты, не
допускается.
Статья 4. Разрешение споров
Все споры и разногласия, возникающие из настоящей Оферты, а также вытекающие из сделок,
заключенных посредством акцепта настоящей Оферты, в том числе касающиеся их исполнения,
нарушения, прекращения или действительности, подлежат передаче на рассмотрение и разрешение
по существу в Арбитражный суд г. Москвы.
Споры с участием физических лиц передаются на рассмотрение и разрешение по существу в
компетентный суд в соответствии с правилами подведомственности и подсудности, установленными
действующим законодательством Российской Федерации.
Статья 5. Применимое право
Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры подчиняются материальному праву
Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним.
Статья 6. Прекращение обязательств Эмитента
После исполнения обязательств, возникших из акцептованной Оферты, в полном объеме
обязательства Эмитента по данной Оферте перед Акцептантами прекращаются.
4
Статья 7. Порядок расчета величины накопленного купонного дохода по Биржевым
облигациям
В любой день между датой начала размещения и датой погашения Биржевых облигаций величина
накопленного купонного дохода (НКД) по Облигациям рассчитывается по формуле:
НКД = Cj * Nom * (T - T(j-1))/ 365/ 100 %
где,
Nom-номинальная стоимость одной Биржевой облигации;
j – порядковый номер текущего купонного периода, в частности, купонного периода, в котором
Биржевые облигации приобретаются в соответствии с настоящей Офертой;
Cj - размер процентной ставки j-того купона (в процентах годовых);
T(j-1)-дата начала j-того купонного периода;
T - дата расчета накопленного купонного дохода внутри j –купонного периода.
Величина накопленного купонного дохода рассчитывается с точностью до копейки (округление
производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа. При этом под
правилом математического округления следует понимать метод округления, при котором значение
целой копейки (целых копеек) не изменяется, если первая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и
изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра равна от 5 до 9).
Статья 8. Срок действия Оферты
Настоящая Оферта действует с даты ее опубликования до момента полного исполнения Эмитентом
обязательств по приобретению Биржевых облигаций с учетом положений настоящей статьи Оферты.
Уполномоченный орган Эмитента вправе принять решение об отзыве в одностороннем порядке
Оферты до 10.00 по московскому времени Даты приобретения.
Оферта считается отозванной Эмитентом с момента раскрытия сообщения о принятом решении
уполномоченного органа Эмитента об отзыве Оферты.
Указанное сообщение должно быть раскрыто Эмитентом не позднее 10-00 по московскому времени
Даты приобретения в ленте новостей информационного агентства «Интерфакс».
5