Сообщение о существенном факте

Сообщение о существенном факте
О проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также о
следующих принятых советом директоров эмитента решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «ФосАгро»
(для некоммерческой организации – наименование)
1.2. Сокращенное
фирменное
наименование ОАО «ФосАгро»
эмитента
1.3. Место нахождения эмитента
119333, г. Москва, Ленинский проспект, д. 55/1, стр. 1
1.4. ОГРН эмитента
1027700190572
1.5. ИНН эмитента
7736216869
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный 06556-А
регистрирующим органом
1.7. Адрес
страницы
в
сети
Интернет, http://www.phosagro.ru/ori/item4157.php
используемой
эмитентом
для
раскрытия http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=573
информации
2. Содержание сообщения
О принятых советом директоров эмитента решениях
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам: в заседании
участвовали все действующие члены совета директоров Открытого акционерного общества
«ФосАгро» (далее – ОАО «ФосАгро» или Общество). Кворум для проведения заседания совета
директоров и принятия решений по вопросам повестки дня имелся.
По 1-4 вопросам повестки дня заседания совета директоров
«за» – 8, «против» – нет, «воздержался» – нет.
По 5 вопросу повестки дня заседания совета директоров
5.1.,5.4-5.12., 5.15., 5.16.
«за» – 5, «против» – нет, «воздержался» – нет.
5.2.,5.3., 5.13.,5.14..
«за» – 8, «против» – нет, «воздержался» – нет.
5.17.
«за» – 6, «против» – нет, «воздержался» – нет.
По 6 вопросу повестки дня заседания совета директоров
6.1.,6.2.
«за» – 5, «против» – нет, «воздержался» – нет.
6.3.
«за» – 6, «против» – нет, «воздержался» – нет.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Содержание решения по первому вопросу повестки дня заседания совета директоров
(рассмотрение предложений о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров
Общества и выдвижении кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию Общества): по
результатам рассмотрения предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров Общества и
ревизионную комиссию Общества, поступивших в установленный Уставом Общества срок от
акционеров, являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций
Общества:
Включить в список для голосования по выборам в совет директоров и ревизионную комиссию Общества
кандидатуры, изложенные в приложении №1 к настоящему протоколу.
Содержание решения по второму вопросу повестки дня заседания совета директоров
(о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества):
2.1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества 03 апреля 2015 года, определив формой
его проведения заочное голосование.
2.2. Определить датой составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем
собрании акционеров Общества, 28 февраля 2015 года. Поручить генеральному директору, запросить у
регистратора Общества - ОАО «Реестр» список лиц, имеющих право на участие во внеочередном
общем собрании акционеров, на основании данных реестра акционеров ОАО «ФосАгро» на указанную
дату.
2.3. Не позднее 13 марта 2015 года уведомить о проведении внеочередного общего собрания акционеров
Общества путем направления заказным письмом или вручения под роспись каждому лицу, указанному в
списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества,
соответствующего письменного сообщения, а также бюллетени для голосования акционеров на
внеочередном общем собрании акционеров Общества.
2.4. Определить почтовым адресом, по которому направляются заполненные бюллетени для
голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, следующий адрес:
119333, Российская Федерация, г.Москва, Ленинский проспект, д.55/1, стр.1, аппарат корпоративного
секретаря ОАО «ФосАгро».
2.5. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества:
(1) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора
поручительства.
(2) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного
соглашения № 3 к договору займа № 1/ФА/АП/14-10-152 от 26 марта 2014 года.
(3) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного
соглашения № 3 к договору займа № 1/ФА/БМУ/14-10-153 от 20 марта 2014 года.
(4) Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой
(которых) имеется заинтересованность, – договора (договоров) займа.
(5) Об одобрении крупной сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в совершении которой
(которых) имеется заинтересованность, – договора (договоров) займа.
(6) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного
соглашения № 1 к договору поручительства № ДП-962/11-3 от «31» июля 2013 года.
(7) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного
соглашения № 1 к договору поручительства № ДП-593/12-3 от «31» июля 2013 года.
(8) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного
соглашения № 2 к договору поручительства № ДП-2109/12 от «18» сентября 2012 года.
(9) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного
соглашения № 1 к договору поручительства № ДП-448/13-1 от «11» февраля 2013года.
(10) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного
соглашения № 1 к договору поручительства № ДП-3566/13 от «21» октября 2013 года.
(11) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного
соглашения № 1 к договору поручительства № ДП-4241/13 от «18» декабря 2013 года.
(12) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, генеральное соглашение
о предоставлении поручительства.
(13) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - дополнительного
соглашения к генеральному соглашению о предоставлении поручительства.
(14) Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - договора
поручительства.
2.6. Предложить внеочередному общему собранию акционеров Общества одобрить крупные сделки и
сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, характеристика и существенные условия
которых указаны в бюллетенях для голосования акционеров №№ 1 - 14.
2.7. Утвердить текст сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров
Общества в предложенной редакции (Приложение №2 к настоящему протоколу).
2.8. Утвердить текст бюллетеней для голосования акционеров на внеочередном общем собрании
акционеров Общества в предложенной редакции.
2.9. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при
подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества:
1. Проект решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
2.10. Определить, что лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров
Общества, указанная в п.2.9 информация (материалы) будет доступна для ознакомления в период с 14
марта 2015 года по 03 апреля 2015 года (включая обе эти даты) с 11.00 до 17.00 часов по следующему
адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д.55/1, стр.1, аппарат корпоративного секретаря ОАО
«ФосАгро» комната №327 (справки по телефону 8 (495) 232-96-89).
Содержание решения по третьему вопросу повестки дня заседания совета директоров
(о приоритетных направлениях деятельности Общества в 2015 году): определить приоритетные
направления деятельности Общества на 2015 год.
Содержание решения по четвертому вопросу повестки дня заседания совета директоров
(о кандидатуре независимого аудитора Общества (по РСБУ) на 2015 год): включить в бюллетень для
голосования на годовом общем собрании акционеров по утверждению аудитора Общества на 2015 год
Общество с ограниченной ответственностью «Центр налогового планирования «Корпус права».
Содержание решения по пятому вопросу повестки дня заседания совета директоров
(об определении цены приобретаемого либо отчуждаемого имущества или услуг в соответствии со ст. 77
Федерального закона «Об акционерных обществах»):
5.1. Цена услуг, оказываемых Обществом по договору поручительства, характеристика и
существенные условия которого указаны в бюллетене для голосования акционеров № 1, определена
советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных
обществах» исходя из их рыночной стоимости.
5.2. Цена услуг, оказываемых Обществом по дополнительному соглашению № 3 к договору займа
№ 1/ФА/АП/14-10-152 от 26 марта 2014 года, характеристика и существенные условия которого
указаны в бюллетене для голосования акционеров № 2, определена советом директоров Общества в
соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их
рыночной стоимости.
5.3. Цена услуг, оказываемых Обществом по дополнительному соглашению № 3 к договору займа
№ 1/ФА/БМУ/14-10-153 от 20 марта 2014 года, характеристика и существенные условия которого
указаны в бюллетене для голосования акционеров № 3, определена советом директоров Общества в
соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их
рыночной стоимости.
5.4. Цена услуг, оказываемых Обществом по договору (договорам) займа, характеристика и
существенные условия, которого (которых) указаны в бюллетене для голосования акционеров № 4,
определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об
акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости.
5.5. Цена услуг, приобретаемых Обществом по договору (договорам) займа, характеристика и
существенные условия, которого (которых) указаны в бюллетене для голосования акционеров № 5,
определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об
акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости.
5.6. Цена услуг, оказываемых Обществом по дополнительному соглашению № 1 к договору
поручительства № ДП-962/11-3 от «31» июля 2013 года, характеристика и существенные условия,
которого указаны в бюллетене для голосования акционеров № 6, определена советом директоров
Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из
их рыночной стоимости.
5.7. Цена услуг, оказываемых Обществом по дополнительному соглашению № 1 к договору
поручительства № ДП-593/12-3 от «31» июля 2013 года, характеристика и существенные условия,
которого указаны в бюллетене для голосования акционеров № 7, определена советом директоров
Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из
их рыночной стоимости.
5.8. Цена услуг, оказываемых Обществом по дополнительному соглашению № 2 к договору
поручительства № ДП-2109/12 от «18» сентября 2012 года, характеристика и существенные условия,
которого указаны в бюллетене для голосования акционеров № 8, определена советом директоров
Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из
их рыночной стоимости.
5.9. Цена услуг, оказываемых Обществом по дополнительному соглашению № 1 к договору
поручительства № ДП-448/13-1 от «11» февраля 2013 года, характеристика и существенные условия,
которого указаны в бюллетене для голосования акционеров № 9, определена советом директоров
Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из
их рыночной стоимости.
5.10. Цена услуг, оказываемых Обществом по дополнительному соглашению № 1 к договору
поручительства № ДП-3566/13 от «21» октября 2013 года, характеристика и существенные условия,
которого указаны в бюллетене для голосования акционеров № 10, определена советом директоров
Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из
их рыночной стоимости.
5.11. Цена услуг, оказываемых Обществом по дополнительному соглашению № 1 к договору
поручительства № ДП-4241/13 от «18» декабря 2013 года, характеристика и существенные условия,
которого указаны в бюллетене для голосования акционеров № 11, определена советом директоров
Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из
их рыночной стоимости.
5.12. Цена услуг, оказываемых Обществом по генеральному соглашению о предоставлении
поручительства, характеристика и существенные условия, которого указаны в бюллетене для
голосования акционеров № 12, определена советом директоров Общества в соответствии со статьей
77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости.
5.13. Цена услуг, оказываемых Обществом по дополнительному соглашению к генеральному соглашению
о предоставлении поручительства, характеристика и существенные условия, которого указаны в
бюллетене для голосования акционеров № 13, определена советом директоров Общества в
соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их
рыночной стоимости.
5.14. Цена услуг, оказываемых Обществом по договору поручительства, характеристика и
существенные условия, которого указаны в бюллетене для голосования акционеров № 14, определена
советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных
обществах» исходя из их рыночной стоимости.
5.15. Цена услуг, приобретаемых Обществом по договору № 17-24/375 аренды движимого имущества,
характеристика и существенные условия которого указаны в формулировке решения совета
директоров Общества по вопросу 6.1.1., определена советом директоров Общества в соответствии со
статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости.
5.16. Цена услуг, оказываемых Обществом по соглашению о предоставлении поручительства,
характеристика и существенные условия которого указаны в формулировке решения совета
директоров Общества по вопросу 6.2.1., определена советом директоров Общества в соответствии со
статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости.
5.17. Цена услуг, оказываемых Обществом по договору (договорам) займа, характеристика и
существенные условия которого (которых) указаны в формулировке решения совета директоров
Общества по вопросу 6.3.1., определена советом директоров Общества в соответствии со статьей 77
Федерального закона «Об акционерных обществах» исходя из их рыночной стоимости.
Содержание решения по шестому вопросу повестки дня заседания совета директоров
(об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность):
6.1.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – договор № 17-24/375
аренды движимого имущества.
6.1.2. Установить, что в соответствии с частью 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных
бумаг» сведения об условиях указанной выше сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не
раскрываются и не предоставляются до совершения указанной сделки.
6.2.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, - соглашение о
предоставлении поручительства.
6.2.2. Установить, что в соответствии с частью 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных
бумаг» сведения об условиях указанной выше сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не
раскрываются и не предоставляются до совершения указанной сделки.
6.3.1. Одобрить сделку (несколько взаимосвязанных сделок), в совершении которой (которых) имеется
заинтересованность, – договор (договоры) займа.
6.3.2. Установить, что в соответствии с частью 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных
бумаг» сведения об условиях указанной выше сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, не
раскрываются и не предоставляются до совершения указанной сделки.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
17 февраля 2015 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты
соответствующие решения: протокол б/н от 20 февраля 2015 года.
3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора
ОАО «ФосАгро» по корпоративным и правовым
вопросам
(Доверенность № ФА-2014/05 от 07.04.2014 г.)
3.2. Дата “
20 ”
февраля
20 15 г.
А.А. Сиротенко
(подпись)
М.П.