Утверждено " 22 декабря января г.

advertisement
Утверждено "
22
декабря
20 15 г.
Зарегистрировано " 11 "
января
20 16
г.
Государственный регистрационный номер
Советом директоров Акционерного
общества «Объединенная
двигателестроительная корпорация»
указывается орган эмитента, утвердивший
проспект ценных бумаг)
Протокол №
от " 22
0 1
1 4 0 4 5
А
4
0 2
1 4 0 4 5
А
4
0 3
1 4 0 4 5
А
4
0 4
1 4 0 4 5
А
Центральный банк Российской Федерации
40
декабря
4
20 15 г.
(наименование регистрирующего органа)
(наименование должности и подпись
уполномоченного лица регистрирующего органа)
Печать регистрирующего органа
ПРОСПЕКТ ЦЕННЫХ БУМАГ
Акционерное общество
«Объединенная двигателестроительная корпорация»
Облигации неконвертируемые процентные документарные на предъявителя с обязательным
централизованным хранением серии 01, в количестве 6 642 000 (Шесть миллионов шестьсот
сорок две тысячи) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей
номинальной стоимостью 6 642 000 000 (Шесть миллиардов шестьсот сорок два миллиона)
рублей со сроком погашения в 3 652 (Три тысячи шестьсот пятьдесят второй) день с даты начала
размещения облигаций выпуска, размещаемые по открытой подписке
Облигации неконвертируемые процентные документарные на предъявителя с обязательным
централизованным хранением серии 02, в количестве 2 569 000 (Два миллиона пятьсот
1
шестьдесят девять тысяч) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая
общей номинальной стоимостью 2 569 000 000 (Два миллиарда пятьсот шестьдесят девять
миллионов) рублей со сроком погашения 17 апреля 2023 года, размещаемые по открытой подписке
Облигации неконвертируемые процентные документарные на предъявителя с обязательным
централизованным хранением серии 03, в количестве 2 927 000 (Два миллиона девятьсот
двадцать семь тысяч) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая общей
номинальной стоимостью 2 927 000 000 (Два миллиарда девятьсот двадцать семь миллионов)
рублей со сроком погашения 26 июня 2024 года, размещаемые по открытой подписке
Облигации неконвертируемые процентные документарные на предъявителя с обязательным
централизованным хранением серии 04, в количестве 21 075 920 (Двадцать один миллион
семьдесят пять тысяч девятьсот двадцать) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна
тысяча) рублей каждая общей номинальной стоимостью 21 075 920 000 (Двадцать один миллиард
семьдесят пять миллионов девятьсот двадцать тысяч) рублей со сроком погашения 24 апреля
2020 года, размещаемые по открытой подписке
Информация, содержащаяся в настоящем проспекте ценных бумаг, подлежит
раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных
бумагах.
РЕГИСТРИРУЮЩИЙ ОРГАН НЕ ОТВЕЧАЕТ ЗА ДОСТОВЕРНОСТЬ
ИНФОРМАЦИИ, СОДЕРЖАЩЕЙСЯ В ДАННОМ ПРОСПЕКТЕ ЦЕННЫХ
БУМАГ, И ФАКТОМ ЕГО РЕГИСТРАЦИИ НЕ ВЫРАЖАЕТ СВОЕГО
ОТНОШЕНИЯ К РАЗМЕЩАЕМЫМ ЦЕННЫМ БУМАГАМ
«Исполнение обязательств по облигациям настоящих выпусков обеспечено
государственной гарантией Российской Федерации в соответствии с условиями,
установленными в решении о выпуске ценных бумаг и указанными в настоящем
проспекте ценных бумаг
Наименование организации, предоставляющей обеспечение: Российская Федерация в лице
Министерства финансов Российской Федерации
Заместитель Председателя государственной
корпорации «Банк развития и внешнеэкономической
деятельности (Внешэкономбанк)», действующий на
основании Доверенности № 01-10-08/154 от 16.10.2015 г.
Дата «29» декабря 2015 г.
Старосельский А.С.
М.П.
2
Генеральный директор АО «ОДК»
(наименование должности руководителя эмитента)
Дата “ 29 ”
_декабря___
декабря
А.В. Артюхов
(И.О. Фамилия)
20 15 г.
Главный бухгалтер АО «ОДК»
(наименование должности лица, осуществляющего функции
главного бухгалтера эмитента)
Дата “ 29 ”
(подпись)
МП
(подпись)
Н.А. Захарова
(И.О. Фамилия)
20 15 г.
3
ОГЛАВЛЕНИЕ
Введение
I. Сведения о банковских счетах, об аудиторе (аудиторской организации),
оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах,
подписавших проспект ценных бумаг
1.1. Сведения о банковских счетах эмитента
1.2. Сведения об аудиторе (аудиторской организации) эмитента
1.3. Сведения об оценщике эмитента
1.4. Сведения о консультантах эмитента
1.5. Сведения об иных лицах, подписавших проспект ценных бумаг
II. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента
2.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента
2.2. Рыночная капитализация эмитента
2.3. Обязательства эмитента
2.3.1. Заемные средства и кредиторская задолженность
2.3.2. Кредитная история эмитента
2.3.3. Обязательства эмитента из предоставленного им обеспечения
2.3.4. Прочие обязательства эмитента
2.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате
размещения эмиссионных ценных бумаг
2.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых эмиссионных ценных бумаг
2.5.1. Отраслевые риски
2.5.2. Страновые и региональные риски
2.5.3. Финансовые риски
2.5.4. Правовые риски
2.5.5. Риск потери деловой репутации (репутационный риск)
2.5.6. Стратегический риск
2.5.7. Риски, связанные с деятельностью эмитента
2.5.8. Банковские риски
III. Подробная информация об эмитенте
3.1. История создания и развитие эмитента
3.1.1. Данные о фирменном наименовании (наименовании) эмитента
3.1.2. Сведения о государственной регистрации эмитента
3.1.3. Сведения о создании и развитии эмитента
3.1.4. Контактная информация
3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика
3.1.6. Филиалы и представительства эмитента
3.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента
3.2.1. Основные виды экономической деятельности эмитента
3.2.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента
3.2.3. Материалы, товары (сырье) и поставщики эмитента
3.2.4. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента
3.2.5. Сведения о наличии у эмитента разрешений (лицензий) или допусков к
отдельным видам работ
3.2.6. Сведения о деятельности отдельных категорий эмитентов эмиссионных
ценных бумаг
3.2.7. Дополнительные сведения об эмитентах, основной деятельностью которых
является добыча полезных ископаемых
3.2.8. Дополнительные сведения об эмитентах, основной деятельностью которых
является оказание услуг связи
Стр.
9
61
61
64
74
74
74
76
76
77
77
77
81
82
84
85
86
87
89
92
95
101
101
102
102
103
103
103
104
104
105
105
105
105
105
105
108
109
110
110
110
110
4
3.3. Планы будущей деятельности эмитента
3.4. Участие эмитента в банковских группах, банковских холдингах, холдингах и
ассоциациях
3.5. Дочерние и зависимые хозяйственные общества эмитента
3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах
по приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах
обременения основных средств эмитента
3.7. Подконтрольные эмитенту организации, имеющие для него существенное
значение
IV. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента
4.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента
4.2. Ликвидность эмитента, достаточность капитала и оборотных средств
4.3. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента
4.3.1. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента
4.3.2. Финансовые вложения эмитента
4.3.3. Нематериальные активы эмитента
4.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно – технического
развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований
4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента
4.6. Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента
4.7. Конкуренты эмитента
V. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления
эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной
деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента.
5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента
5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента
5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по
каждому органу управления эмитента
5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансовохозяйственной деятельностью эмитента, а также об организации системы управления
рисками и внутреннего контроля
5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансовохозяйственной деятельностью эмитента
5.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по
органу контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента
5.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе
сотрудников (работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников
(работников) эмитента
5.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками),
касающихся возможности их участия в уставном капитале эмитента
VI. Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом
сделках, в совершении которых имелась заинтересованность.
6.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента
6.2. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем пятью
процентами его уставного капитала или не менее чем пятью процентами его
обыкновенных акций, а также сведения о контролирующих их лицах, а в случае
отсутствия таких лиц - об участниках (акционерах), владеющих не менее чем 20
процентами уставного капитала или не менее чем 20 процентами их обыкновенных
акций таких участников (акционеров) эмитента
6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в
уставном капитале эмитента, наличии специального права («золотой акции»)
110
111
112
117
120
138
138
139
140
140
142
144
145
146
148
149
151
151
157
168
168
171
173
174
175
176
176
176
177
5
6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном капитале эмитента
6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия участников (акционеров)
эмитента, владеющих не менее чем пятью процентами его уставного капитала или не
менее чем пятью процентами его обыкновенных акций
6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась
заинтересованность
6.7. Сведения о размере дебиторской задолженности
VII. Бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента и иная финансовая
информация
7.1. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента
7.2. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента
7.3. Консолидированная финансовая отчетность эмитента
7.4. Сведения об учетной политике эмитента
7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт
в общем объеме продаж
7.6. Сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества
эмитента после даты окончания последнего завершенного отчетного года
7.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое
участие может существенно отразиться на финансово – хозяйственной деятельности
эмитента
VIII. Сведения о размещаемых эмиссионных ценных бумагах, а также об
объеме, о сроке, об условиях и о порядке их размещения
8.1. Вид, категория (тип) ценных бумаг
8.2. Форма ценных бумаг
8.3. Указание на обязательное централизованное хранение
8.4. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного
выпуска)
8.5. Количество ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска)
8.6. Общее количество ценных бумаг данного выпуска, размещенных ранее
8.7. Права владельца каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска)
8.8. Условия и порядок размещения ценных бумаг выпуска (дополнительного
выпуска)
8.8.1. Способ размещения ценных бумаг
8.8.2. Срок размещения ценных бумаг
8.8.3. Порядок размещения ценных бумаг
8.8.4. Цена (цены) или порядок определения цены размещения ценных бумаг
8.8.5. Порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых
ценных бумаг
8.8.6. Условия и порядок оплаты ценных бумаг
8.8.7. Сведения о документе, содержащем фактические итоги размещения ценных
бумаг, который представляется после завершения размещения ценных бумаг
8.9. Порядок и условия погашения и выплаты доходов по облигациям
8.9.1. Форма погашения облигаций
8.9.2. Порядок и условия погашения облигаций
8.9.3. Порядок определения дохода, выплачиваемого по каждой облигации
8.9.4. Порядок и срок выплаты дохода по облигациям
8.9.5. Порядок и условия досрочного погашения облигаций
8.9.6. Сведения о платежных агентах по облигациям
8.9.7. Сведения о действиях владельцев облигаций и порядке раскрытия информации
в случае дефолта по облигациям
8.10. Сведения о приобретении облигаций
177
178
179
181
186
186
186
187
188
189
189
189
190
190
190
190
193
193
194
194
197
197
197
198
207
208
208
209
209
209
209
211
226
230
239
240
245
6
8.11. Порядок раскрытия эмитентом информации о выпуске (дополнительном 253
выпуске) ценных бумаг
8.12. Сведения об обеспечении исполнения обязательств по облигациям выпуска
263
(дополнительного выпуска)
8.12.1. Сведения о лице, предоставляющем обеспечение исполнения обязательств по 263
облигациям
8.12.2. Условия обеспечения исполнения обязательств по облигациям
263
8.12.3. Дополнительные сведения о размещаемых облигациях с ипотечным 343
покрытием
8.12.4. Дополнительные сведения о размещаемых облигациях с залоговым 343
обеспечением денежными требованиями
8.13. Сведения о представителе владельцев облигаций
343
8.14. Сведения об отнесении приобретения облигаций к категории инвестиций с
344
повышенным риском
8.15. Дополнительные сведения о размещаемых российских депозитарных расписках
345
8.16. Наличие ограничений на приобретение и обращение размещаемых
345
эмиссионных ценных бумаг
8.17. Сведения о динамике изменения цен на эмиссионные ценные бумаги эмитента
346
8.18. Сведения об организаторах торговли, на которых предполагается размещение и
346
(или) обращение размещаемых эмиссионных ценных бумаг
8.19. Иные сведения о размещаемых ценных бумагах
347
IX. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных
348
ценных бумагах
9.1 Дополнительные сведения об эмитенте
348
9.1.1 Сведения о размере, структуре уставного капитала эмитента
348
9.1.2 Сведения об изменении размера уставного капитала эмитента
348
9.1.3 Сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа
349
управления эмитента
9.1.4 Сведения о коммерческих организациях, в которых эмитент владеет не менее
353
чем пятью процентами уставного капитала либо не менее чем пятью процентами
обыкновенных акций
9.1.5 Сведения о существенных сделках, совершенных эмитентом
358
9.1.6 Сведения о кредитных рейтингах эмитента
358
9.2. Сведения о каждой категории (типе) акций эмитента
358
9.3. Сведения о предыдущих выпусках эмиссионных ценных бумаг эмитента, за 360
исключением акций эмитента
9.3.1. Сведения о выпусках, все ценные бумаги которых погашены
360
9.3.2. Сведения о выпусках, ценные бумаги которых не являются погашенными
360
9.4. Сведения о лице (лицах), предоставившем (предоставивших) обеспечение по 360
облигациям эмитента с обеспечением, а также об обеспечении, предоставленном по
облигациям эмитента с обеспечением
9.4.1. Дополнительные сведения об ипотечном покрытии по облигациям эмитента с
360
ипотечным покрытием
9.4.2. Дополнительные сведения о залоговом обеспечении денежными требованиями
360
по облигациям эмитента с залоговым обеспечением денежными требованиями
9.5. Сведения об организациях, осуществляющих учет прав на эмиссионные ценные 360
бумаги эмитента
9.6. Сведения о законодательных актах, регулирующих вопросы импорта и экспорта
361
капитала, которые могут повлиять на выплату дивидендов, процентов и других
платежей нерезидентам
9.7. Сведения об объявленных (начисленных) и о выплаченных дивидендах по
361
7
акциям эмитента, а также о доходах по облигациям эмитента
9.7.1. Сведения об объявленных и о выплаченных дивидендах по акциям эмитента
9.7.2. Сведения о начисленных и выплаченных доходах по облигациям эмитента
9.8. Иные сведения
Приложение 1 Бухгалтерская отчетность эмитента, составленная в соответствии с
РСБУ, за 2012, 2013, 2014 годы, а также за 9 месяцев 2015 г.
Приложение 2 Консолидированная финансовая отчетность эмитента, составленная в
соответствии с МСФО, за 2012, 2013, 2014 годы, а также сокращенная
консолидированная промежуточная финансовая информация (неаудированная),
составленная в соответствии с МСФО за 6 месяцев, закончившихся 30 июня 2015
года и по состоянию на эту дату
Приложение 3 Основные положения учетной политики Эмитента на 2012, 2013, 2014
и 2015 годы
Приложение 4 Образцы сертификатов облигаций
361
364
364
365
518
913
1453
8
ВВЕДЕНИЕ
Краткая основная информация, приведенная далее в проспекте ценных бумаг, а именно:
а) основные сведения об эмитенте:
Полное фирменное наименование эмитента на русском языке: Акционерное общество «Объединенная
двигателестроительная корпорация»
Полное фирменное наименование эмитента на английском языке: Joint-stock Company “United Engine
Corporation”
Сокращенное фирменное наименование эмитента на русском языке: АО «ОДК»
Сокращенное фирменное наименование эмитента на английском языке: JSC “UEC”.
Основной государственный регистрационный номер юридического лица: 1107746081717
ИНН: 7731644035
Дата государственной регистрации (дата внесения записи о создании юридического лица в единый
государственный реестр юридических лиц): «10» февраля 2010 года
Наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы
№ 46 по г. Москве.
Место нахождения эмитента: Российская Федерация, город Москва
Адрес для направления эмитенту почтовой корреспонденции: Российская Федерация, 105118, г.
Москва, пр-т Буденного, д.16
Номер телефона/ факса: +7(499)558-09-69; +7(495)558-16-94
Адрес электронной почты: [email protected]
Акционерное общество «Объединенная двигателестроительная корпорация» (далее – ОДК)
является дочерней компанией АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» и создано во исполнение Указа
Президента Российской Федерации от 16 апреля 2008 г. № 497 и Распоряжения Правительства
Российской Федерации от 04 октября 2008 г. №1446-р с целью консолидации интеллектуального и
производственного
потенциала
отечественного
двигателестроения
для
обеспечения
конкурентоспособности продукции российского двигателестроения на мировом рынке.
На
момент
создания
Эмитента
отрасль
авиационного
двигателестроения
характеризовалась высокой внутренней конкуренцией и многообразием продуктовых линеек
каждого из заводов, что привело к фактическому ослаблению предприятиями друг друга.
Экономические противоречия между предприятиями, а также конфликт интересов между
серийными заводами и конструкторскими бюро делали невозможным способность конкурировать
с мировыми лидерами отрасли.
В этой связи большая часть предприятий на момент вхождения в ОДК находилась на грани
банкротства. На данный момент Эмитент является, по сути, монополистом в области
двигателестроения на российском рынке. ОДК стал центром привлечения и концентрации
интеллектуальных, производственных и финансовых ресурсов для внедрения новых технологий и
международных стандартов на предприятиях газотурбинного двигателестроения. В состав АО
«ОДК» входят ОАО «НПО «Сатурн», ОАО «УМПО», ОАО «ПМЗ», ОАО «Авиадвигатель», ОАО
«КУЗНЕЦОВ» (Самара), АО «Климов» (Санкт-Петербург), АО «ММП имени В.В. Чернышева», АО
«НПП «Мотор» (Уфа), ОАО «СТАР», ОАО «ОДК-ГТ» и еще ряд предприятий.
Таким образом, на сегодняшний день Эмитент – интегрированная структура, которая
объединяет более 85% активов отрасли, производящей двигатели для боевой и гражданской
авиации, космических программ, установки различной мощности для производства электрической
и тепловой энергии, газоперекачивающие и корабельные газотурбинные агрегаты.
Цели создания эмитента: Целью создания и деятельности Эмитента согласно Уставу является
извлечение прибыли путем осуществления предпринимательской деятельности.
Миссия эмитента: Уставом Эмитента миссия не предусмотрена.
9
основные виды хозяйственной деятельности эмитента:
Основными видами хозяйственной деятельности Эмитента являются:
- НИОКР,
- Реализация газотурбинных установок,
- Ремонт и сервисное обслуживание авиадвигателей, ремонт и сопровождение эксплуатации
ГТД.
Основные сведения о ценных бумагах, находящихся в обращении:
1.Категория акций: обыкновенные
Номинальная стоимость каждой акции (руб.): 1 000 (Одна тысяча) рублей
Количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными
или аннулированными): 6 176 915 (шесть миллионов сто семьдесят шесть тысяч девятьсот
пятнадцать) штук
Дата
государственной
регистрации
18 мая 2010 г.
Государственный регистрационный номер выпуска
1-01-14045-А
Эмитент ранее не осуществлял выпуски эмиссионных ценных бумаг (за исключением
обыкновенных именных бездокументарных акций).
б) основные сведения о размещаемых эмитентом ценных бумагах, в отношении которых
осуществляется регистрация проспекта:
А) Облигации серии 01
Вид ценных бумаг: Облигации на предъявителя
Серия: 01
Иные идентификационные признаки ценных бумаг: облигации неконвертируемые процентные
документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 (далее по
тексту именуются в совокупности «Облигации», «Облигации серии 01» и по отдельности
«Облигация», «Облигация серии 01»).
Количество размещаемых ценных бумаг: 6 642 000 (Шесть миллионов шестьсот сорок две тысячи)
штук
Номинальная стоимость: 1 000 (одна тысяча) рублей каждая.
Способ размещения ценных бумаг: открытая подписка.
Дата начала размещения или порядок ее определения:
Размещение Облигаций может быть начато только после государственной регистрации их
выпуска и не ранее даты, с которой Эмитентом, обеспечен доступ к информации, содержащейся
в Проспекте ценных бумаг.
Информация о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и порядке доступа к
информации, содержащейся в Проспекте ценных бумаг, публикуется Эмитентом в порядке и
сроки, указанные в п. 11 настоящего Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.11 Проспекта ценных
бумаг.
В соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» после государственной
регистрации выпуска Облигаций и до начала размещения Облигаций Эмитент вправе отказаться
от размещения Облигаций, представив в регистрирующий орган соответствующие заявление и
отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, содержащий
информацию о том, что ни одна Облигация выпуска не размещена.
Решение об отказе от размещения Облигаций принимает уполномоченный орган Эмитента,
к компетенции которого относится вопрос о размещении Облигаций.
10
Информация об отказе Эмитента от размещения Облигаций раскрывается в порядке и
сроки, установленные нормативными правовыми актами, регулирующими порядок раскрытия
информации на рынке ценных бумаг.
Порядок раскрытия информации о дате начала размещения ценных бумаг:
Дата начала размещения Облигаций определяется единоличным исполнительным органом
Эмитента после государственной регистрации выпуска Облигаций и раскрывается Эмитентом в
форме сообщения о дате начала размещения ценных бумаг в следующие сроки:
- в информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом
одним из информационных агентств, которые в установленном порядке уполномочены на
проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг (далее – «лента
новостей») - не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций;
- на странице, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных
бумаг
в
информационно-телекоммуникационной
сети
«Интернет»,
по
адресу:
http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035, а в случае, если ценные бумаги Эмитента включены в
список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг, при
опубликовании информации на странице в сети Интернет помимо страницы в сети Интернет,
предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, Эмитент
должен использовать страницу в сети Интернет, электронный адрес которой включает
доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту по адресу: http://www.ukodk.ru/rus/ - не позднее, чем за 4 (Четыре) дня до даты начала размещения ценных бумаг. При
опубликовании информации на странице в сети Интернет Эмитент использует оба указанных
адреса: http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035 и http://www.uk-odk.ru/rus/ (далее по тексту оба
указанных адреса именуются - «на странице в сети Интернет»).
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
Дата начала размещения Облигаций, определенная единоличным исполнительным органом
Эмитента может быть изменена решением того же органа управления Эмитента при условии
соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении даты начала размещения
Облигаций.
В случае принятия решения об изменении даты начала размещения Облигаций, информация
о которой была раскрыта в установленном выше порядке, Эмитент обязан опубликовать
сообщение об изменении даты начала размещения ценных бумаг в ленте новостей, на странице в
сети Интернет – не позднее 1 (Одного) дня до наступления даты начала размещения.
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
В случае, если на момент наступления события, о котором Эмитент должен раскрыть
информацию в соответствии с действующими федеральными законами, а также нормативными
актами в сфере финансовых рынков, установлен иной порядок и сроки раскрытия информации о
таком событии, нежели порядок и сроки, предусмотренные Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг, информация о таком событии раскрывается в порядке и сроки,
предусмотренные федеральными законами, а также нормативными актами в сфере финансовых
рынков, действующими на момент наступления события.
Порядок определения даты окончания размещения ценных бумаг:
Датой окончания размещения Облигаций является более ранняя из следующих дат:
1) 10 (десятый) рабочий день с даты государственной регистрации выпуска Облигаций;
2) дата размещения последней Облигации данного выпуска.
Эмитент обязан завершить размещение Облигаций в срок, определенный Решением о
выпуске.
Эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в
Решение о выпуске ценных бумаг. Такие изменения вносятся в порядке, установленном
действующим законодательством. При этом каждое продление срока размещения эмиссионных
ценных бумаг не может составлять более одного года, а общий срок размещения эмиссионных
ценных бумаг с учетом его продления - более трех лет с даты государственной регистрации их
выпуска.
Выпуск Облигаций не предполагается размещать траншами.
11
Порядок раскрытия информации о завершении размещения ценных бумаг:
Информация о завершении размещения Облигаций раскрывается Эмитентом в форме
сообщения о существенном факте «Об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг эмитента»
(«Сведения о завершении размещения ценных бумаг») в следующие сроки с даты, в которую
завершается размещение Облигаций:
- в ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней;
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
Порядок размещения:
Размещение Облигаций проводится путём заключения сделок купли-продажи по Цене
размещения Облигаций, указанной в п. 8.4 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.8.4 Проспекта
ценных бумаг. Размещение Облигаций не может быть начато ранее даты, с которой Эмитент
предоставляет доступ к Проспекту ценных бумаг.
Сделки при размещении Облигаций заключаются в ФБ ММВБ в течение срока размещения
Облигаций путём удовлетворения адресных заявок на покупку Облигаций, поданных с
использованием системы торгов ФБ ММВБ в соответствии с Правилами проведения торгов по
ценным бумагам в ФБ ММВБ (далее – Правила торгов ФБ ММВБ, Правила ФБ ММВБ).
Адресные заявки на покупку Облигаций и встречные адресные заявки на продажу Облигаций
подаются с использованием системы торгов ФБ ММВБ в электронном виде, при этом простая
письменная форма договора считается соблюденной. Моментом заключения сделки по
размещению Облигаций считается момент ее регистрации в системе торгов ФБ ММВБ.
Уведомления (сообщения) об удовлетворении (об отказе в удовлетворении) заявок
Участникам торгов не направляются.
Торги проводятся в соответствии с Правилами ФБ ММВБ, зарегистрированными в
установленном порядке.
Размещение Облигаций может происходить:
- в форме Конкурса по определению ставки купона на первый купонный период (далее –
«Конкурс») либо
- путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Облигаций по
фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период, заранее определенной
Эмитентом в порядке и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг (далее – «Сбор адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период»).
Решение о порядке размещения Облигаций принимается единоличным исполнительным
органом Эмитента не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций и
раскрывается в порядке, предусмотренном п. 11 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.11
Проспекта ценных бумаг.
Эмитент информирует ФБ ММВБ о принятом решении не позднее 1 (Одного) дня с даты
принятия уполномоченным органом управления Эмитента решения о порядке размещения
Облигаций и не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций.
Ограничения в отношении возможных приобретателей/владельцев Облигаций не
установлены.
Нерезиденты могут приобретать Облигации в соответствии с действующим
законодательством Российской Федерации.
Размещение Облигаций осуществляется Эмитентом с привлечением брокера, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению ценных бумаг. Брокер действует от своего имени, но по
поручению и за счет Эмитента (далее- «Андеррайтер» или «Агент по размещению»). Информация
об Агенте по размещению приведена в настоящем пункте ниже.
12
1) Размещение Облигаций в форме Конкурса по определению процентной ставки первого купона:
Процентная ставка по первому купону определяется путем проведения Конкурса на ФБ
ММВБ среди потенциальных покупателей Облигаций в дату начала размещения Облигаций.
Конкурс начинается и заканчивается в дату начала размещения Облигаций выпуска.
Заключение сделок по размещению Облигаций начинается после подведения итогов конкурса
по определению процентной ставки первого купона Облигаций и заканчивается в дату окончания
размещения Облигаций выпуска.
В день проведения Конкурса Участники торгов подают в адрес Андеррайтера, указанного в п.
8.3 Решения о выпуске ценных бумаг, адресные заявки на покупку Облигаций с использованием
системы торгов ФБ ММВБ как за свой счет, так и за счет клиентов. Время и порядок подачи
заявок на Конкурс устанавливается ФБ ММВБ по согласованию с Эмитентом и/или
Андеррайтером.
Заявка на приобретение Облигаций должна содержать следующие значимые условия:
 цена покупки (100% от номинальной стоимости Облигации);
 количество Облигаций;
 величина процентной ставки по первому купону;
 код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, подлежащей
включению в клиринговый пул клиринговой организации на условиях многостороннего или простого
клиринга, и определяющий, что при совершении сделки проводится процедура контроля
обеспечения, а надлежащей датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата
заключения сделки;
 прочие параметры в соответствии с Правилами ФБ ММВБ.
При этом денежные средства должны быть зарезервированы на торговых счетах
Участников торгов в НРД в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в
заявках на приобретение Облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов, а начиная
со второго дня размещения Облигаций выпуска с учетом накопленного купонного дохода (далее –
«НКД»).
Полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация закрытое
акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий»
Сокращенное фирменное наименование: НКО ЗАО НРД
Место нахождения: город Москва, улица Спартаковская, дом 12
Адрес для направления корреспонденции: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, д. 12
Данные о лицензии на осуществление банковских операций
Номер лицензии: 3294
Дата выдачи лицензии: 26.07.2012
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: Центральный банк Российской Федерации
В качестве цены покупки должна быть указана Цена размещения Облигаций, установленная
Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
В качестве количества Облигаций должно быть указано то количество Облигаций, которое
потенциальный покупатель хотел бы приобрести, в случае если Эмитент назначит процентную
ставку по первому купону большую или равную указанной в заявке величине процентной ставки по
первому купону.
В качестве величины процентной ставки по первому купону указывается та величина процентной
ставки по первому купону, при объявлении которой Эмитентом потенциальный инвестор был бы
готов купить количество Облигаций, указанное в заявке, по цене 100% от номинала. Величина
процентной ставки должна быть выражена в процентах годовых с точностью до одной сотой
процента.
13
По окончании периода подачи заявок на Конкурс, Биржа составляет сводный реестр заявок на
покупку ценных бумаг (далее – «Сводный реестр заявок») и передает его Андеррайтеру. Сводный
реестр заявок содержит все значимые условия каждой заявки – цену приобретения, количество
ценных бумаг, дату и время поступления заявки, номер заявки, величину приемлемой процентной
ставки по первому купону, а также иные реквизиты в соответствии с Правилами Биржи.
На основании анализа заявок, поданных на Конкурс, Эмитент принимает решение о величине
процентной ставки по первому купону и сообщает о принятом решении Бирже в письменном
виде. После опубликования информационным агентством сообщения о величине процентной
ставки по первому купону Эмитент информирует Андеррайтера о величине процентной ставки
по первому купону.
Информация об определенной ставке по первому купону раскрывается Эмитентом в порядке,
указанном в п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта ценных бумаг.
После получения от Эмитента информации о величине процентной ставки первого купона
Андеррайтер заключает в соответствии с Правилами Биржи сделки путем удовлетворения
заявок, согласно установленному Решению о выпуске ценных бумаг и Проспекту ценных бумаг
порядку. При этом удовлетворяются только те заявки, в которых величина процентной ставки
меньше либо равна величине установленной Эмитентом процентной ставки по первому купону.
Приоритет в удовлетворении заявок на покупку Облигаций, поданных в ходе Конкурса, имеют
заявки с минимальной величиной процентной ставки по купону. В случае наличия заявок с
одинаковой процентной ставкой по первому купону, приоритет в удовлетворении имеют заявки,
поданные ранее по времени. Неудовлетворенные заявки Участников торгов ФБ ММВБ
отклоняются Андеррайтером.
После определения процентной ставки первого купона Облигаций и удовлетворения заявок,
поданных в ходе Конкурса, при неразмещении всего объема выпуска Облигаций на Конкурсе,
Участники торгов, действующие как за свой счет, так и за счет и по поручению потенциальных
покупателей, могут в течение срока размещения подавать адресные заявки на покупку Облигаций,
адресованные Андеррайтеру, по цене размещения.
Поданные заявки на покупку Облигаций удовлетворяются Андеррайтером в полном объеме в
случае, если количество Облигаций в заявке на покупку Облигаций не превосходит количества
недоразмещенных Облигаций (в пределах общего количества предлагаемых к размещению
Облигаций). В случае, если объем заявки на покупку Облигаций превышает количество Облигаций,
оставшихся неразмещёнными, то данная заявка на покупку Облигаций удовлетворяется в размере
неразмещенного остатка. В случае размещения Андеррайтером всего объёма предлагаемых к
размещению Облигаций, удовлетворение последующих заявок на приобретение Облигаций не
производится.
Приобретение Облигаций Эмитента в ходе их размещения не может быть осуществлено за счет
Эмитента.
Начиная со 2 (Второго) дня размещения, покупатель при приобретении Облигаций уплачивает
накопленный купонный доход по Облигациям за соответствующее число дней, порядок
определения которого содержится в п. 8.4. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта
ценных бумаг.
Потенциальный покупатель Облигаций должен открыть счет депо в НРД или Депозитарии.
Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов
соответствующих депозитариев.
Изменение и/или расторжение договоров, заключенных при размещении Облигаций,
осуществляется по основаниям и в порядке, предусмотренном гл. 29. Гражданского кодекса
Российской Федерации.
14
2) Размещение Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период:
В случае размещения Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона, уполномоченный орган
управления Эмитента перед датой размещения Облигаций принимает решение о величине
процентной ставки по первому купону не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения
Облигаций. Информация о величине процентной ставки по первому купону раскрывается
Эмитентом в соответствии с п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта ценных
бумаг.
Эмитент информирует Биржу и НРД о ставке купона на первый купонный период не позднее, чем
за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций.
Размещение Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период предусматривает
адресованное неопределенному кругу лиц приглашение делать предложения (оферты) о
приобретении размещаемых ценных бумаг. Адресные заявки со стороны покупателей являются
офертами Участников торгов на приобретение размещаемых Облигаций.
Ответ о принятии предложений (оферт) о приобретении размещаемых Облигаций направляется
Участникам торгов, определяемым по усмотрению Эмитента из числа Участников торгов,
сделавших такие предложения (оферты), путем выставления встречных адресных заявок.
Встречные адресные заявки, направляемые Участникам торгов, сделавших предложения (оферты)
о приобретении Облигаций, признаются акцептами таких предложений (оферт). При этом
Участник торгов соглашается с тем, что его заявка может быть отклонена, акцептована
полностью или в части.
В дату начала размещения Участники торгов в течение периода подачи заявок на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона подают адресные заявки на покупку
Облигаций с использованием системы торгов Биржи, как за свой счет, так и за счет клиентов.
Время и порядок подачи адресных заявок в течение периода подачи заявок по фиксированной цене и
ставке первого купона устанавливается Биржей по согласованию с Эмитентом и/или
Андеррайтером.
По окончании периода подачи заявок на приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке
первого купона, Биржа составляет сводный реестр заявок на покупку ценных бумаг (далее –
«Сводный реестр заявок») и передает его Андеррайтеру.
Сводный реестр заявок содержит все значимые условия каждой заявки – цену приобретения,
количество ценных бумаг, дату и время поступления заявки, номер заявки, а также иные
реквизиты в соответствии с Правилами Биржи.
На основании анализа Сводного реестра заявок уполномоченный орган Эмитента определяет
приобретателей, которым он намеревается продать Облигации, а также количество Облигаций,
которые он намеревается продать данным приобретателям, и передает данную информацию
Андеррайтеру.
После получения от Эмитента информации о приобретателях, которым Эмитент намеревается
продать Облигации, и количестве Облигаций, которое он намеревается продать данным
приобретателям, Андеррайтер заключает сделки с приобретателями, которым Эмитент
желает продать Облигации, путем выставления встречных адресных заявок с указанием
количества ценных бумаг, которое Эмитент желает продать данному приобретателю, согласно
установленному Решением о выпуске ценных бумаг, Проспектом ценных бумаг и Правилами
Биржи порядку.
15
После удовлетворения заявок, поданных в течение периода подачи заявок, в случае неполного
размещения выпуска Облигаций, Участники торгов, действующие как за свой счет, так и за счет
и по поручению потенциальных покупателей, могут в течение срока размещения подавать
адресные заявки на покупку Облигаций по цене размещения в адрес Андеррайтера.
Эмитент рассматривает такие заявки и определяет приобретателей, которым он намеревается
продать Облигации, а также количество Облигаций, которые он намеревается продать данным
приобретателям, и передает данную информацию Андеррайтеру.
После получения от Эмитента информации о приобретателях, которым Эмитент намеревается
продать Облигации, и количестве Облигаций, которое он намеревается продать данным
приобретателям, Андеррайтер заключает сделки с приобретателями, которым Эмитент
желает продать Облигации, путем выставления встречных адресных заявок в соответствии с
Правилами Биржи с указанием количества бумаг, которое Эмитент желает продать данному
приобретателю, согласно установленному Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом
ценных бумаг.
В случае, если потенциальный покупатель не является Участником торгов, он должен заключить
соответствующий договор с любым Участником торгов, и дать ему поручение на приобретение
Облигаций. Потенциальный покупатель Облигаций, являющийся Участником торгов, действует
самостоятельно.
Потенциальный покупатель Облигаций должен открыть счет депо в НРД или Депозитарии.
Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов
соответствующих депозитариев.
Заявки на приобретение Облигаций направляются Участниками торгов в адрес Андеррайтера.
Заявка на приобретение должна содержать следующие значимые условия:
 цена покупки (100% от номинальной стоимости Облигации);
 количество Облигаций;
 код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, подлежащей
включению в клиринговый пул клиринговой организации на условиях многостороннего или простого
клиринга, и определяющий, что при совершении сделки проводится процедура контроля
обеспечения, а надлежащей датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата
заключения сделки;
 прочие параметры в соответствии с Правилами Биржи.
В качестве цены покупки должна быть указана Цена размещения Облигаций, установленная
Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
В качестве количества Облигаций должно быть указано то количество Облигаций, которое
потенциальный покупатель хотел бы приобрести по определенной до даты начала размещения
ставке по первому купону.
При этом денежные средства должны быть зарезервированы на торговых счетах Участников
торгов в НРД в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на
приобретение Облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов, а начиная со второго
дня размещения Облигаций выпуска с учетом НКД.
Заявки, не соответствующие изложенным выше требованиям, не принимаются.
Начиная со 2 (Второго) дня размещения Облигаций выпуска, покупатель при совершении сделки
купли-продажи Облигаций также уплачивает НКД.
Приобретение Облигаций Эмитента в ходе их размещения не может быть осуществлено за счет
Эмитента.
16
При размещении Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период
Эмитент и/или Андеррайтер намереваются заключать предварительные договоры (далее –
«Предварительные договоры») с потенциальными приобретателями Облигаций, содержащие
обязанность заключить в будущем с ними или с действующим в их интересах Участником торгов
основные договоры, направленные на отчуждение им размещаемых ценных бумаг.
Заключение таких Предварительных договоров осуществляется путем акцепта Эмитентом
и/или Андеррайтером оферт от потенциальных инвесторов на заключение предварительных
договоров, в соответствии с которыми инвестор и Эмитент обязуются заключить в дату начала
размещения Облигаций основные договоры купли-продажи Облигаций. При этом любая оферта с
предложением заключить Предварительный договор, по усмотрению Эмитента, может быть
отклонена, акцептована полностью или в части.
Сбор заявок начинается не ранее даты государственной регистрации выпуска Облигаций и
заканчивается не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций.
Порядок раскрытия информации о сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей
Облигаций с предложением заключить Предварительные договоры:
Эмитент раскрывает информацию о сроке (включая дату начала и дату окончания) для
направления оферт с предложением заключить Предварительный договор в форме сообщения о
существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на
стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в следующие сроки с даты принятия уполномоченным
органом Эмитента такого решения:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней.
Указанная информация должна содержать в себе форму оферты от потенциального инвестора с
предложением заключить Предварительный договор, а также порядок и срок направления данных
оферт.
В направляемых офертах с предложением заключить Предварительный договор потенциальный
инвестор указывает максимальную сумму, на которую он готов купить Облигации данного
выпуска, и минимальную ставку первого купона по Облигациям, при которой он готов приобрести
Облигации на указанную максимальную сумму. Направляя оферту с предложением заключить
Предварительный договор, потенциальный инвестор соглашается с тем, что она может быть
отклонена, акцептована полностью или в части.
Прием оферт от потенциальных инвесторов с предложением заключить Предварительный
договор допускается только с даты раскрытия в Ленте новостей информации о сроке для
направления оферт от потенциальных инвесторов с предложением заключить Предварительные
договоры.
Первоначально установленная решением уполномоченного органа Эмитента дата окончания
срока для направления оферт от потенциальных инвесторов на заключение Предварительных
договоров может быть изменена решением уполномоченного органа Эмитента. Информация об
этом раскрывается в форме сообщения о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по
мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в
следующие сроки с даты принятия решения об изменении срока для направления оферт от
потенциальных инвесторов на заключение Предварительных договоров:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней.
Порядок раскрытия информации об истечении срока для направления оферт потенциальных
приобретателей Облигаций с предложением заключить Предварительный договор:
Информация об истечении срока для направления оферт потенциальных инвесторов с
предложением заключить Предварительный договор раскрывается Эмитентом в форме
17
сообщения о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента,
существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в следующие сроки с даты
истечения срока для направления оферт с предложением заключить Предварительный договор:
- в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
Основные договоры купли-продажи Облигаций заключаются по Цене размещения Облигаций,
указанной в п. 8.4. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.4 и гл. 8 Проспекта ценных бумаг путем
выставления адресных заявок в Системе торгов ФБ ММВБ в порядке, установленном настоящим
подпунктом.
При размещении ценных бумаг преимущественное право приобретения ценных бумаг не
предоставляется.
Порядок, в том числе срок, внесения приходной записи по счету депо первого владельца в депозитарии,
осуществляющем учет прав на Облигации:
Приходная запись по счету депо первого приобретателя в НРД вносится на основании
информации, полученной от клиринговой организации, обслуживающей расчеты по сделкам,
оформленных в процессе размещения Облигаций на Бирже (далее – «Клиринговая организация»).
Проданные при размещении Облигации зачисляются НРД или Депозитариями на счета депо
покупателей Облигаций в порядке и сроки, предусмотренные условиями осуществления
клиринговой деятельности Клиринговой организации и условиями осуществления депозитарной
деятельности депозитариев.
Все расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Облигаций на
счета депо их первых владельцев (приобретателей), несут первые владельцы (приобретатели)
таких Облигаций.
Эмитентом не предполагается осуществление размещения ценных бумаг за пределами Российской
Федерации, в том числе посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг.
Ценные бумаги размещаются посредством подписки путем проведения торгов.
Лицо, организующее проведение торгов: специализированная организация
Сведения об организаторе торговли на рынке ценных бумаг:
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «ФБ ММВБ»; ЗАО «Фондовая биржа ММВБ»
Место нахождения: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13
Почтовый адрес: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13
Данные о лицензии биржи:
Номер лицензии: 077-007
Дата выдачи лицензии: 20.12.2013
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: Центральный банк Российской Федерации (Банк России)
В случае реорганизации, ликвидации ЗАО «ФБ ММВБ» либо в случае, если размещение Облигаций
Эмитентом через Биржу в порядке, предусмотренном Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг, не будет соответствовать требованиям законодательства
Российской Федерации, Эмитент принимает решение об организаторе торговли на рынке ценных
бумаг, через которого Эмитент будет заключать сделки по размещению Облигаций. В таком
случае размещение Облигаций Эмитентом будет осуществляться в соответствии с
нормативными документами, регулирующими деятельность такого организатора торговли на
рынке ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг осуществляется Эмитентом с привлечением брокеров, оказывающих
Эмитенту услуги по размещению и (или) по организации размещения ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг осуществляется Эмитентом с привлечением брокера, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению ценных бумаг.
18
Организацией, которая оказывает Эмитенту услуги по размещению Облигаций, является
Акционерное общество ВТБ Капитал.
Полное наименование: Акционерное общество ВТБ Капитал
Сокращенное наименование: АО ВТБ Капитал
ИНН: 7703585780
ОГРН: 1067746393780
Место нахождения: г. Москва, Пресненская набережная, д.12
Почтовый адрес: 123100, г. Москва, Пресненская набережная, д. 12
Номер лицензии: Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-11463-100000
Дата выдачи: 31 июля 2008 года
Срок действия до: без ограничения срока действия
Орган, выдавший указанную лицензию: ФСФР России
Основные функции Андеррайтера:

удовлетворение заявок на покупку Облигаций по поручению и за счет Эмитента в
соответствии с условиями договора и процедурой, установленной Решением о выпуске
ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг;

совершение от имени и за счет Эмитента действий, связанных с допуском Облигаций к
торгам в процессе размещения на Бирже;

информирование Эмитента о количестве фактических размещенных Облигаций, а также
о размере полученных от продажи Облигаций денежных средств;

перечисление денежных средств, получаемых Андеррайтером от приобретателей
Облигаций в счет их оплаты, на расчетный счет Эмитента в соответствии с условиями
договора между Эмитентом и Андеррайтером;

осуществление иных действий, необходимых для исполнения своих обязательств по
размещению Облигаций, в соответствии с законодательством Российской Федерации и
договором между Эмитентом и Андеррайтером.
Сведения о наличии у лица, оказывающего эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг, а при
наличии такой обязанности - также количество (порядок определения количества) не размещенных в
срок ценных бумаг, которое обязано приобрести указанное лицо, и срок (порядок определения срока),
по истечении которого указанное лицо обязано приобрести такое количество ценных бумаг: у лица,
оказывающего Эмитенту услуги по размещению и/или организации размещения Облигаций, такая
обязанность отсутствует.
Сведения о наличии у лица, оказывающего эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг обязанностей, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные
бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения
(стабилизация), в том числе обязанностей, связанных с оказанием услуг маркет-мейкера, а при наличии
такой обязанности - также срок (порядок определения срока), в течение которого указанное лицо
обязано осуществлять стабилизацию или оказывать услуги маркет-мейкера: у лица, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению Облигаций, обязанность, связанная с поддержанием цен на
Облигации на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их
размещения (стабилизация), отсутствует.
Сведения о наличии у лица, оказывающих эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг права на приобретение дополнительного количества ценных бумаг эмитента
из числа размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг эмитента того же вида, категории
(типа), что и размещаемые ценные бумаги, которое может быть реализовано или не реализовано в
зависимости от результатов размещения ценных бумаг, а при наличии такого права - дополнительное
количество (порядок определения количества) ценных бумаг, которое может быть приобретено
указанным лицом, и срок (порядок определения срока), в течение которого указанным лицом может
быть реализовано право на приобретение дополнительного количества ценных бумаг: у лица,
оказывающего Эмитенту услуги по размещению Облигаций, право на приобретение
дополнительного количества ценных бумаг Эмитента из числа размещенных (находящихся в
обращении) ценных бумаг, отсутствует.
Размер (порядок определения размера) вознаграждения лица, оказывающего эмитенту услуги по
размещению и/или организации размещения ценных бумаг, а если указанное вознаграждение (часть
вознаграждения) выплачивается такому лицу за оказание услуг, связанных с поддержанием цен на
размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения
19
их размещения (стабилизация), в том числе услуг маркет-мейкера, - также размер (порядок определения
размера) указанного вознаграждения: размер вознаграждения лица, оказывающего Эмитенту услуги
по размещению Облигаций, не превысит 0,3% (ноль целых три десятых) процента от
номинальной стоимости выпуска Облигаций.
В связи с тем, что обязанность, связанная с поддержанием цен на Облигации на определенном
уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том
числе оказание услуг маркет-мейкера, не установлена, вознаграждение за подобные услуги не
выплачивается.
Цена размещения ценных бумаг:
Цена размещения Облигаций устанавливается равной 1 000 (Одной тысяче) рублей за одну
Облигацию, что соответствует 100 (Ста) процентам от ее номинальной стоимости.
Начиная со второго дня размещения Облигаций, покупатель при приобретении Облигаций
помимо цены размещения уплачивает НКД по Облигациям, определяемый по следующей формуле:
НКД = Nom * C1 * (T – T0)/ 365/ 100%, где:
НКД - накопленный купонный доход, руб.;
Nom - номинальная стоимость одной Облигации, руб.;
С1 - размер процентной ставки купона на первый купонный период, в процентах годовых;
T – дата размещения Облигаций, на которую вычисляется НКД;
T0 - дата начала размещения Облигаций.
Величина НКД в расчете на одну Облигацию рассчитывается с точностью до одной копейки
(округление производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа.
При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если следующая за округляемой
цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра равна от 5
до 9).
условия обеспечения (для облигаций с обеспечением):
Облигации являются облигациями с обеспечением государственной гарантией.
Вид предоставляемого обеспечения: государственная гарантия (далее – «Гарантия»)
Наименование органа, принявшего решение об обеспечении исполнения от имени Российской
Федерации обязательств по облигациям: Правительство Российской Федерации
Дата принятия такого решения: Распоряжение Правительства Российской Федерации №1685-р от
31 августа 2015 г.
Наименование гаранта: Российская Федерация (далее и ранее по тексту – «Гарант»)
Наименование органа, выдавшего Гарантию от имени указанного Гаранта: Министерство финансов
Российской Федерации
Дата выдачи гарантии: 27 октября 2015 г.
Дата вступления в силу гарантии: Гарантия вступает в силу со дня государственной регистрации
выпуска Облигаций.
Обязательства по Облигациям, в обеспечение которых выдана государственная гарантия:
Гарантия обеспечивает надлежащее (в полном объеме и в установленный срок) исполнение
Эмитентом обязательств по Облигациям перед владельцами Облигаций по выплате номинальной
стоимости Облигаций при их погашении в 3 652 –й (Три тысячи шестьсот пятьдесят второй)
день с даты начала размещения Облигаций.
Гарантия не предоставляется в обеспечение исполнения Эмитентом иных, кроме указанных
выше, обязательств Эмитента по Облигациям и (или) в связи с их эмиссией, в том числе
обязательств Эмитента по выплате номинальной стоимости Облигаций, срок исполнения
которых в соответствии с условиями выпуска Облигаций наступает ранее 1 января 2018 г., по
выплате дохода по Облигациям в виде процентов, по уплате иных процентов, комиссий,
неустойки (пеней, штрафов), по досрочной выплате номинальной стоимости Облигаций при их
20
досрочном погашении (в том числе в случае предъявления Эмитенту требования о досрочном
исполнении указанных обязательств либо наступления событий, в силу которых срок исполнения
указанных обязательств считается наступившим), а также ответственности Эмитента за
неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Облигациям и причинение убытков.
Объем обязательств гаранта: Гарантия предоставляется на сумму до 6 642 000 000 (Шести
миллиардов шестисот сорока двух миллионов) рублей включительно, и предел ответственности
(объем обязательств) Российской Федерации (Гаранта) перед владельцами Облигаций по
Гарантии ограничивается названной суммой.
Объем обязательств Гаранта по Гарантии (сумма Гарантии) подлежит сокращению:
а) по мере исполнения Эмитентом и (или) третьими лицами обязательств Эмитента по
Облигациям, обеспеченных Гарантией, а также обязательств Эмитента по Облигациям по
выплате номинальной стоимости Облигаций при их погашении в иных случаях, установленных
условиями выпуска Облигаций, на соответствующие суммы платежей, осуществленных
соответственно Эмитентом, третьими лицами;
б) по мере исполнения Гарантом своих обязательств по Гарантии на соответствующие суммы
платежей, осуществленных Гарантом;
в) в случае размещения меньшего количества Облигаций, чем предусмотрено решением о выпуске
ценных бумаг, проспектом ценных бумаг и сертификатом, на соответствующую сумму общей
номинальной стоимости неразмещенных Облигаций (до размера общей номинальной стоимости
фактически размещенных Облигаций).
Сокращение суммы Гарантии осуществляется без внесения изменений в Гарантию, договор о
предоставлении Гарантии, решение о выпуске ценных бумаг, проспект ценных бумаг, сертификат.
Определение гарантийного случая: гарантийный случай по Гарантии наступает при неисполнении
Эмитентом перед владельцами Облигаций установленных условиями выпуска Облигаций
обязательств Эмитента по Облигациям, обеспеченных Гарантией, по выплате номинальной
стоимости Облигаций при их погашении на 3 652 –й (Три тысячи шестьсот пятьдесят второй)
день с даты начала размещения Облигаций.
Условия отзыва гарантии: Гарантия отзывается Гарантом в случае внесения не
согласованных в предварительном порядке с Агентом Правительства Российской Федерации,
действующим от имени и по поручению Министерства финансов Российской Федерации,
изменений в условия выпуска Облигаций серии 01, которые влекут изменение прав владельцев,
закрепленных Облигацией, условий размещения Облигаций, объема, и (или) сроков, и (или) условий
исполнения обязательств Принципала по Облигациям, цели заимствования Облигаций, объема, и
(или) сроков, и (или) условий исполнения обязательств Гаранта по Гарантии. Гарантия может
быть отозвана также в иных случаях в соответствии с Постановлением Правительства
Российской Федерации №544 от 03.06.2015 г.
Срок действия Гарантии: Срок действия Гарантии составляет 3 742 (Три тысячи семьсот сорок
два) дня с даты начала размещения Облигаций выпуска. Гарантия вступает в силу со дня
государственной регистрации выпуска Облигаций.
Вид ответственности Гаранта по Гарантии:
Гарант несет субсидиарную ответственность перед владельцами Облигаций по обязательствам
Эмитента, обеспеченным Гарантией, в пределах суммы Гарантии.
В случае невозможности получения владельцами Облигаций, обеспеченных Гарантией,
удовлетворения своих требований по Облигациям, предъявленных Эмитенту и/или Гаранту,
владельцы Облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту и/или
Гаранту.
В случае назначения представителя владельцев Облигаций в соответствии со статьей 29.1
Закона «О рынке ценных бумаг», владельцы Облигаций не вправе в индивидуальном порядке
обращаться с требованиями в суд или арбитражный суд, если иное не предусмотрено Законом о
рынке ценных бумаг, условиями выпуска Облигаций или решением общего собрания владельцев
21
Облигаций.
Владельцы Облигаций вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд по
истечении одного месяца с момента возникновения оснований для такого обращения в случае, если
в указанный срок представитель владельцев Облигаций не обратился в арбитражный суд с
соответствующим требованием или в указанный срок общим собранием владельцев Облигаций не
принято решение об отказе от права обращаться в суд с таким требованием.
Порядок предъявления требований к Гаранту по исполнению гарантийных обязательств. Порядок
исполнения Гарантом обязательств по государственной Гарантии:
Условия Гарантии:
Иные условия Гарантии: В соответствии с Договором о предоставлении Гарантии, в качестве
Агента Правительства Российской Федерации выступает государственная корпорация «Банк
развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».
Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, вытекающие из такого
обеспечения.
С переходом прав на Облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят
все права, вытекающие из такого обеспечения.
Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на Облигацию
является недействительной.
Иная информация об обеспечении представлена в Главе VIII настоящего Проспекта ценных бумаг.
условия конвертации (для конвертируемых ценных бумаг): информация не указывается, так
как Облигации серии 01 не являются конвертируемыми ценными бумагами
Б) Облигации серии 02
Вид ценных бумаг: Облигации на предъявителя
Серия: 02
Иные идентификационные признаки ценных бумаг: облигации неконвертируемые процентные
документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 02 (далее по
тексту именуются в совокупности «Облигации», «Облигации серии 02» и по отдельности
«Облигация», «Облигация серии 02».
Количество размещаемых ценных бумаг: 2 569 000 (два миллиона пятьсот шестьдесят девять
тысяч) штук
Номинальная стоимость: 1 000 (одна тысяча) рублей каждая.
Способ размещения ценных бумаг: открытая подписка.
Дата начала размещения или порядок ее определения:
Размещение Облигаций может быть начато только после государственной регистрации их
выпуска и не ранее даты, с которой Эмитентом, обеспечен доступ к информации, содержащейся
в Проспекте ценных бумаг.
Информация о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и порядке доступа к
информации, содержащейся в Проспекте ценных бумаг, публикуется Эмитентом в порядке и
сроки, указанные в п. 11 настоящего Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.11 Проспекта ценных
бумаг.
В соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» после государственной
регистрации выпуска Облигаций и до начала размещения Облигаций Эмитент вправе отказаться
от размещения Облигаций, представив в регистрирующий орган соответствующие заявление и
отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, содержащий
информацию о том, что ни одна Облигация выпуска не размещена.
22
Решение об отказе от размещения Облигаций принимает уполномоченный орган Эмитента,
к компетенции которого относится вопрос о размещении Облигаций.
Информация об отказе Эмитента от размещения Облигаций раскрывается в порядке и
сроки, установленные нормативными правовыми актами, регулирующими порядок раскрытия
информации на рынке ценных бумаг.
Порядок раскрытия информации о дате начала размещения ценных бумаг:
Дата начала размещения Облигаций определяется единоличным исполнительным органом
Эмитента после государственной регистрации выпуска Облигаций и раскрывается Эмитентом в
форме сообщения о дате начала размещения ценных бумаг в следующие сроки:
- в информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом
одним из информационных агентств, которые в установленном порядке уполномочены на
проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг (далее – «лента
новостей») - не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций;
- на странице, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных
бумаг
в
информационно-телекоммуникационной
сети
«Интернет»,
по
адресу:
http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035, а в случае, если ценные бумаги Эмитента включены в
список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг, при
опубликовании информации на странице в сети Интернет помимо страницы в сети Интернет,
предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, Эмитент
должен использовать страницу в сети Интернет, электронный адрес которой включает
доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту по адресу: http://www.ukodk.ru/rus/ - не позднее, чем за 4 (Четыре) дня до даты начала размещения ценных бумаг. При
опубликовании информации на странице в сети Интернет Эмитент использует оба указанных
адреса: http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035 и http://www.uk-odk.ru/rus/ (далее по тексту оба
указанных адреса именуются - «на странице в сети Интернет»).
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
Дата начала размещения Облигаций, определенная единоличным исполнительным органом
Эмитента может быть изменена решением того же органа управления Эмитента при условии
соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении даты начала размещения
Облигаций.
В случае принятия решения об изменении даты начала размещения Облигаций, информация
о которой была раскрыта в установленном выше порядке, Эмитент обязан опубликовать
сообщение об изменении даты начала размещения ценных бумаг в ленте новостей, на странице в
сети Интернет – не позднее 1 (Одного) дня до наступления даты начала размещения.
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
В случае, если на момент наступления события, о котором Эмитент должен раскрыть
информацию в соответствии с действующими федеральными законами, а также нормативными
актами в сфере финансовых рынков, установлен иной порядок и сроки раскрытия информации о
таком событии, нежели порядок и сроки, предусмотренные Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг, информация о таком событии раскрывается в порядке и сроки,
предусмотренные федеральными законами, а также нормативными актами в сфере финансовых
рынков, действующими на момент наступления события.
Порядок определения даты окончания размещения ценных бумаг:
Датой окончания размещения Облигаций является более ранняя из следующих дат:
1) 10 (десятый) рабочий день с даты государственной регистрации выпуска Облигаций;
2) дата размещения последней Облигации данного выпуска.
Эмитент обязан завершить размещение Облигаций в срок, определенный Решением о
выпуске.
Эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в
Решение о выпуске ценных бумаг. Такие изменения вносятся в порядке, установленном
действующим законодательством. При этом каждое продление срока размещения эмиссионных
ценных бумаг не может составлять более одного года, а общий срок размещения эмиссионных
ценных бумаг с учетом его продления - более трех лет с даты государственной регистрации их
выпуска.
23
Выпуск Облигаций не предполагается размещать траншами.
Порядок раскрытия информации о завершении размещения ценных бумаг:
Информация о завершении размещения Облигаций раскрывается Эмитентом в форме
сообщения о существенном факте «Об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг эмитента»
(«Сведения о завершении размещения ценных бумаг») в следующие сроки с даты, в которую
завершается размещение Облигаций:
- в ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней;
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
Порядок размещения:
Размещение Облигаций проводится путём заключения сделок купли-продажи по Цене
размещения Облигаций, указанной в п. 8.4 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.8.4 Проспекта
ценных бумаг. Размещение Облигаций не может быть начато ранее даты, с которой Эмитент
предоставляет доступ к Проспекту ценных бумаг.
Сделки при размещении Облигаций заключаются в ФБ ММВБ в течение срока размещения
Облигаций путём удовлетворения адресных заявок на покупку Облигаций, поданных с
использованием системы торгов ФБ ММВБ в соответствии с Правилами проведения торгов по
ценным бумагам в ФБ ММВБ (далее – Правила торгов ФБ ММВБ, Правила ФБ ММВБ).
Адресные заявки на покупку Облигаций и встречные адресные заявки на продажу Облигаций
подаются с использованием системы торгов ФБ ММВБ в электронном виде, при этом простая
письменная форма договора считается соблюденной. Моментом заключения сделки по
размещению Облигаций считается момент ее регистрации в системе торгов ФБ ММВБ.
Уведомления (сообщения) об удовлетворении (об отказе в удовлетворении) заявок
Участникам торгов не направляются.
Торги проводятся в соответствии с Правилами ФБ ММВБ, зарегистрированными в
установленном порядке.
Размещение Облигаций может происходить:
- в форме Конкурса по определению ставки купона на первый купонный период (далее –
«Конкурс») либо
- путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Облигаций по
фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период, заранее определенной
Эмитентом в порядке и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг (далее – «Сбор адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период»).
Решение о порядке размещения Облигаций принимается единоличным исполнительным
органом Эмитента не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций и
раскрывается в порядке, предусмотренном п. 11 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.11
Проспекта ценных бумаг.
Эмитент информирует ФБ ММВБ о принятом решении не позднее 1 (Одного) дня с даты
принятия уполномоченным органом управления Эмитента решения о порядке размещения
Облигаций и не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций.
Ограничения в отношении возможных приобретателей/владельцев Облигаций не
установлены.
Нерезиденты могут приобретать Облигации в соответствии с действующим
законодательством Российской Федерации.
Размещение Облигаций осуществляется Эмитентом с привлечением брокера, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению ценных бумаг. Брокер действует от своего имени, но по
24
поручению и за счет Эмитента (далее- «Андеррайтер» или «Агент по размещению»). Информация
об Агенте по размещению приведена в настоящем пункте ниже.
1) Размещение Облигаций в форме Конкурса по определению процентной ставки первого купона:
Процентная ставка по первому купону определяется путем проведения Конкурса на ФБ ММВБ
среди потенциальных покупателей Облигаций в дату начала размещения Облигаций.
Конкурс начинается и заканчивается в дату начала размещения Облигаций выпуска.
Заключение сделок по размещению Облигаций начинается после подведения итогов конкурса по
определению процентной ставки первого купона Облигаций и заканчивается в дату окончания
размещения Облигаций выпуска.
В день проведения Конкурса Участники торгов подают в адрес Андеррайтера, указанного в п. 8.3
Решения о выпуске ценных бумаг, адресные заявки на покупку Облигаций с использованием
системы торгов ФБ ММВБ как за свой счет, так и за счет клиентов. Время и порядок подачи
заявок на Конкурс устанавливается ФБ ММВБ по согласованию с Эмитентом и/или
Андеррайтером.
Заявка на приобретение Облигаций должна содержать следующие значимые условия:
 цена покупки (100% от номинальной стоимости Облигации);
 количество Облигаций;
 величина процентной ставки по первому купону;
 код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, подлежащей
включению в клиринговый пул клиринговой организации на условиях многостороннего или простого
клиринга, и определяющий, что при совершении сделки проводится процедура контроля
обеспечения, а надлежащей датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата
заключения сделки;
 прочие параметры в соответствии с Правилами ФБ ММВБ.
При этом денежные средства должны быть зарезервированы на торговых счетах Участников
торгов в НРД в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на
приобретение Облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов, а начиная со второго
дня размещения Облигаций выпуска с учетом накопленного купонного дохода (далее – «НКД»).
Полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация закрытое акционерное
общество «Национальный расчетный депозитарий»
Сокращенное фирменное наименование: НКО ЗАО НРД
Место нахождения: город Москва, улица Спартаковская, дом 12
Адрес для направления корреспонденции: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, д. 12
Данные о лицензии на осуществление банковских операций
Номер лицензии: 3294
Дата выдачи лицензии: 26.07.2012
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: Центральный банк Российской Федерации
В качестве цены покупки должна быть указана Цена размещения Облигаций, установленная
Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
В качестве количества Облигаций должно быть указано то количество Облигаций, которое
потенциальный покупатель хотел бы приобрести, в случае если Эмитент назначит процентную
ставку по первому купону большую или равную указанной в заявке величине процентной ставки по
первому купону.
В качестве величины процентной ставки по первому купону указывается та величина процентной
ставки по первому купону, при объявлении которой Эмитентом потенциальный инвестор был бы
готов купить количество Облигаций, указанное в заявке, по цене 100% от номинала. Величина
25
процентной ставки должна быть выражена в процентах годовых с точностью до одной сотой
процента.
По окончании периода подачи заявок на Конкурс, Биржа составляет сводный реестр заявок на
покупку ценных бумаг (далее – «Сводный реестр заявок») и передает его Андеррайтеру. Сводный
реестр заявок содержит все значимые условия каждой заявки – цену приобретения, количество
ценных бумаг, дату и время поступления заявки, номер заявки, величину приемлемой процентной
ставки по первому купону, а также иные реквизиты в соответствии с Правилами Биржи.
На основании анализа заявок, поданных на Конкурс, Эмитент принимает решение о величине
процентной ставки по первому купону и сообщает о принятом решении Бирже в письменном
виде. После опубликования информационным агентством сообщения о величине процентной
ставки по первому купону Эмитент информирует Андеррайтера о величине процентной ставки
по первому купону.
Информация об определенной ставке по первому купону раскрывается Эмитентом в порядке,
указанном в п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта ценных бумаг.
После получения от Эмитента информации о величине процентной ставки первого купона
Андеррайтер заключает в соответствии с Правилами Биржи сделки путем удовлетворения
заявок, согласно установленному Решению о выпуске ценных бумаг и Проспекту ценных бумаг
порядку. При этом удовлетворяются только те заявки, в которых величина процентной ставки
меньше либо равна величине установленной Эмитентом процентной ставки по первому купону.
Приоритет в удовлетворении заявок на покупку Облигаций, поданных в ходе Конкурса, имеют
заявки с минимальной величиной процентной ставки по купону. В случае наличия заявок с
одинаковой процентной ставкой по первому купону, приоритет в удовлетворении имеют заявки,
поданные ранее по времени. Неудовлетворенные заявки Участников торгов ФБ ММВБ
отклоняются Андеррайтером.
После определения процентной ставки первого купона Облигаций и удовлетворения заявок,
поданных в ходе Конкурса, при неразмещении всего объема выпуска Облигаций на Конкурсе,
Участники торгов, действующие как за свой счет, так и за счет и по поручению потенциальных
покупателей, могут в течение срока размещения подавать адресные заявки на покупку Облигаций,
адресованные Андеррайтеру, по цене размещения.
Поданные заявки на покупку Облигаций удовлетворяются Андеррайтером в полном объеме в
случае, если количество Облигаций в заявке на покупку Облигаций не превосходит количества
недоразмещенных Облигаций (в пределах общего количества предлагаемых к размещению
Облигаций). В случае, если объем заявки на покупку Облигаций превышает количество Облигаций,
оставшихся неразмещёнными, то данная заявка на покупку Облигаций удовлетворяется в размере
неразмещенного остатка. В случае размещения Андеррайтером всего объёма предлагаемых к
размещению Облигаций, удовлетворение последующих заявок на приобретение Облигаций не
производится.
Приобретение Облигаций Эмитента в ходе их размещения не может быть осуществлено за счет
Эмитента.
Начиная со 2 (Второго) дня размещения, покупатель при приобретении Облигаций уплачивает
накопленный купонный доход по Облигациям за соответствующее число дней, порядок
определения которого содержится в п. 8.4. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта
ценных бумаг.
Потенциальный покупатель Облигаций должен открыть счет депо в НРД или Депозитарии.
Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов
соответствующих депозитариев.
26
Изменение и/или расторжение договоров, заключенных при размещении Облигаций,
осуществляется по основаниям и в порядке, предусмотренном гл. 29. Гражданского кодекса
Российской Федерации.
2) Размещение Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период:
В случае размещения Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона, уполномоченный орган
управления Эмитента перед датой размещения Облигаций принимает решение о величине
процентной ставки по первому купону не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения
Облигаций. Информация о величине процентной ставки по первому купону раскрывается
Эмитентом в соответствии с п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта ценных
бумаг.
Эмитент информирует Биржу и НРД о ставке купона на первый купонный период не позднее, чем
за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций.
Размещение Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период предусматривает
адресованное неопределенному кругу лиц приглашение делать предложения (оферты) о
приобретении размещаемых ценных бумаг. Адресные заявки со стороны покупателей являются
офертами Участников торгов на приобретение размещаемых Облигаций.
Ответ о принятии предложений (оферт) о приобретении размещаемых Облигаций направляется
Участникам торгов, определяемым по усмотрению Эмитента из числа Участников торгов,
сделавших такие предложения (оферты), путем выставления встречных адресных заявок.
Встречные адресные заявки, направляемые Участникам торгов, сделавших предложения (оферты)
о приобретении Облигаций, признаются акцептами таких предложений (оферт). При этом
Участник торгов соглашается с тем, что его заявка может быть отклонена, акцептована
полностью или в части.
В дату начала размещения Участники торгов в течение периода подачи заявок на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона подают адресные заявки на покупку
Облигаций с использованием системы торгов Биржи, как за свой счет, так и за счет клиентов.
Время и порядок подачи адресных заявок в течение периода подачи заявок по фиксированной цене и
ставке первого купона устанавливается Биржей по согласованию с Эмитентом и/или
Андеррайтером.
По окончании периода подачи заявок на приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке
первого купона, Биржа составляет сводный реестр заявок на покупку ценных бумаг (далее –
«Сводный реестр заявок») и передает его Андеррайтеру.
Сводный реестр заявок содержит все значимые условия каждой заявки – цену приобретения,
количество ценных бумаг, дату и время поступления заявки, номер заявки, а также иные
реквизиты в соответствии с Правилами Биржи.
На основании анализа Сводного реестра заявок уполномоченный орган Эмитента определяет
приобретателей, которым он намеревается продать Облигации, а также количество Облигаций,
которые он намеревается продать данным приобретателям, и передает данную информацию
Андеррайтеру.
После получения от Эмитента информации о приобретателях, которым Эмитент намеревается
продать Облигации, и количестве Облигаций, которое он намеревается продать данным
приобретателям, Андеррайтер заключает сделки с приобретателями, которым Эмитент
желает продать Облигации, путем выставления встречных адресных заявок с указанием
количества ценных бумаг, которое Эмитент желает продать данному приобретателю, согласно
27
установленному Решением о выпуске ценных бумаг, Проспектом ценных бумаг и Правилами
Биржи порядку.
После удовлетворения заявок, поданных в течение периода подачи заявок, в случае неполного
размещения выпуска Облигаций, Участники торгов, действующие как за свой счет, так и за счет
и по поручению потенциальных покупателей, могут в течение срока размещения подавать
адресные заявки на покупку Облигаций по цене размещения в адрес Андеррайтера.
Эмитент рассматривает такие заявки и определяет приобретателей, которым он намеревается
продать Облигации, а также количество Облигаций, которые он намеревается продать данным
приобретателям, и передает данную информацию Андеррайтеру.
После получения от Эмитента информации о приобретателях, которым Эмитент намеревается
продать Облигации, и количестве Облигаций, которое он намеревается продать данным
приобретателям, Андеррайтер заключает сделки с приобретателями, которым Эмитент
желает продать Облигации, путем выставления встречных адресных заявок в соответствии с
Правилами Биржи с указанием количества бумаг, которое Эмитент желает продать данному
приобретателю, согласно установленному Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом
ценных бумаг.
В случае, если потенциальный покупатель не является Участником торгов, он должен заключить
соответствующий договор с любым Участником торгов, и дать ему поручение на приобретение
Облигаций. Потенциальный покупатель Облигаций, являющийся Участником торгов, действует
самостоятельно.
Потенциальный покупатель Облигаций должен открыть счет депо в НРД или Депозитарии.
Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов
соответствующих депозитариев.
Заявки на приобретение Облигаций направляются Участниками торгов в адрес Андеррайтера.
Заявка на приобретение должна содержать следующие значимые условия:
 цена покупки (100% от номинальной стоимости Облигации);
 количество Облигаций;
 код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, подлежащей
включению в клиринговый пул клиринговой организации на условиях многостороннего или простого
клиринга, и определяющий, что при совершении сделки проводится процедура контроля
обеспечения, а надлежащей датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата
заключения сделки;
 прочие параметры в соответствии с Правилами Биржи.
В качестве цены покупки должна быть указана Цена размещения Облигаций, установленная
Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
В качестве количества Облигаций должно быть указано то количество Облигаций, которое
потенциальный покупатель хотел бы приобрести по определенной до даты начала размещения
ставке по первому купону.
При этом денежные средства должны быть зарезервированы на торговых счетах Участников
торгов в НРД в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на
приобретение Облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов, а начиная со второго
дня размещения Облигаций выпуска с учетом НКД.
Заявки, не соответствующие изложенным выше требованиям, не принимаются.
Начиная со 2 (Второго) дня размещения Облигаций выпуска, покупатель при совершении сделки
купли-продажи Облигаций также уплачивает НКД.
28
Приобретение Облигаций Эмитента в ходе их размещения не может быть осуществлено за счет
Эмитента.
При размещении Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период
Эмитент и/или Андеррайтер намереваются заключать предварительные договоры (далее –
«Предварительные договоры») с потенциальными приобретателями Облигаций, содержащие
обязанность заключить в будущем с ними или с действующим в их интересах Участником торгов
основные договоры, направленные на отчуждение им размещаемых ценных бумаг.
Заключение таких Предварительных договоров осуществляется путем акцепта Эмитентом
и/или Андеррайтером оферт от потенциальных инвесторов на заключение предварительных
договоров, в соответствии с которыми инвестор и Эмитент обязуются заключить в дату начала
размещения Облигаций основные договоры купли-продажи Облигаций. При этом любая оферта с
предложением заключить Предварительный договор, по усмотрению Эмитента, может быть
отклонена, акцептована полностью или в части.
Сбор заявок начинается не ранее даты государственной регистрации выпуска Облигаций и
заканчивается не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций.
Порядок раскрытия информации о сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей
Облигаций с предложением заключить Предварительные договоры:
Эмитент раскрывает информацию о сроке (включая дату начала и дату окончания) для
направления оферт с предложением заключить Предварительный договор в форме сообщения о
существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на
стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в следующие сроки с даты принятия уполномоченным
органом Эмитента такого решения:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней.
Указанная информация должна содержать в себе форму оферты от потенциального инвестора с
предложением заключить Предварительный договор, а также порядок и срок направления данных
оферт.
В направляемых офертах с предложением заключить Предварительный договор потенциальный
инвестор указывает максимальную сумму, на которую он готов купить Облигации данного
выпуска, и минимальную ставку первого купона по Облигациям, при которой он готов приобрести
Облигации на указанную максимальную сумму. Направляя оферту с предложением заключить
Предварительный договор, потенциальный инвестор соглашается с тем, что она может быть
отклонена, акцептована полностью или в части.
Прием оферт от потенциальных инвесторов с предложением заключить Предварительный
договор допускается только с даты раскрытия в Ленте новостей информации о сроке для
направления оферт от потенциальных инвесторов с предложением заключить Предварительные
договоры.
Первоначально установленная решением уполномоченного органа Эмитента дата окончания
срока для направления оферт от потенциальных инвесторов на заключение Предварительных
договоров может быть изменена решением уполномоченного органа Эмитента. Информация об
этом раскрывается в форме сообщения о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по
мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в
следующие сроки с даты принятия решения об изменении срока для направления оферт от
потенциальных инвесторов на заключение Предварительных договоров:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней.
29
Порядок раскрытия информации об истечении срока для направления оферт потенциальных
приобретателей Облигаций с предложением заключить Предварительный договор:
Информация об истечении срока для направления оферт потенциальных инвесторов с
предложением заключить Предварительный договор раскрывается Эмитентом в форме
сообщения о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента,
существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в следующие сроки с даты
истечения срока для направления оферт с предложением заключить Предварительный договор:
- в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
Основные договоры купли-продажи Облигаций заключаются по Цене размещения Облигаций,
указанной в п. 8.4. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.4 и гл. 8 Проспекта ценных бумаг путем
выставления адресных заявок в Системе торгов ФБ ММВБ в порядке, установленном настоящим
подпунктом.
При размещении ценных бумаг преимущественное право приобретения ценных бумаг не
предоставляется.
Порядок, в том числе срок, внесения приходной записи по счету депо первого владельца в депозитарии,
осуществляющем учет прав на Облигации:
Приходная запись по счету депо первого приобретателя в НРД вносится на основании
информации, полученной от клиринговой организации, обслуживающей расчеты по сделкам,
оформленных в процессе размещения Облигаций на Бирже (далее – «Клиринговая организация»).
Проданные при размещении Облигации зачисляются НРД или Депозитариями на счета депо
покупателей Облигаций в порядке и сроки, предусмотренные условиями осуществления
клиринговой деятельности Клиринговой организации и условиями осуществления депозитарной
деятельности депозитариев.
Все расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Облигаций на
счета депо их первых владельцев (приобретателей), несут первые владельцы (приобретатели)
таких Облигаций.
Эмитентом не предполагается осуществление размещения ценных бумаг за пределами Российской
Федерации, в том числе посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг.
Ценные бумаги размещаются посредством подписки путем проведения торгов.
Лицо, организующее проведение торгов: специализированная организация
Сведения об организаторе торговли на рынке ценных бумаг:
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «ФБ ММВБ»; ЗАО «Фондовая биржа ММВБ»
Место нахождения: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13
Почтовый адрес: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13
Данные о лицензии биржи:
Номер лицензии: 077-007
Дата выдачи лицензии: 20.12.2013
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: Центральный банк Российской Федерации (Банк России)
В случае реорганизации, ликвидации ЗАО «ФБ ММВБ» либо в случае, если размещение Облигаций
Эмитентом через Биржу в порядке, предусмотренном Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг, не будет соответствовать требованиям законодательства
Российской Федерации, Эмитент принимает решение об организаторе торговли на рынке ценных
бумаг, через которого Эмитент будет заключать сделки по размещению Облигаций. В таком
случае размещение Облигаций Эмитентом будет осуществляться в соответствии с
нормативными документами, регулирующими деятельность такого организатора торговли на
рынке ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг осуществляется Эмитентом с привлечением брокеров, оказывающих
30
Эмитенту услуги по размещению и (или) по организации размещения ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг осуществляется Эмитентом с привлечением брокера, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению ценных бумаг.
Организацией, которая оказывает Эмитенту услуги по размещению Облигаций, является
Акционерное общество ВТБ Капитал.
Полное наименование: Акционерное общество ВТБ Капитал
Сокращенное наименование: АО ВТБ Капитал
ИНН: 7703585780
ОГРН: 1067746393780
Место нахождения: г. Москва, Пресненская набережная, д.12
Почтовый адрес: 123100, г. Москва, Пресненская набережная, д. 12
Номер лицензии: Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-11463-100000
Дата выдачи: 31 июля 2008 года
Срок действия до: без ограничения срока действия
Орган, выдавший указанную лицензию: ФСФР России
Основные функции Андеррайтера:

удовлетворение заявок на покупку Облигаций по поручению и за счет Эмитента в
соответствии с условиями договора и процедурой, установленной Решением о выпуске
ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг;

совершение от имени и за счет Эмитента действий, связанных с допуском Облигаций к
торгам в процессе размещения на Бирже;

информирование Эмитента о количестве фактических размещенных Облигаций, а также
о размере полученных от продажи Облигаций денежных средств;

перечисление денежных средств, получаемых Андеррайтером от приобретателей
Облигаций в счет их оплаты, на расчетный счет Эмитента в соответствии с условиями
договора между Эмитентом и Андеррайтером;

осуществление иных действий, необходимых для исполнения своих обязательств по
размещению Облигаций, в соответствии с законодательством Российской Федерации и
договором между Эмитентом и Андеррайтером.
Сведения о наличии у лица, оказывающего эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг, а при
наличии такой обязанности - также количество (порядок определения количества) не размещенных в
срок ценных бумаг, которое обязано приобрести указанное лицо, и срок (порядок определения срока),
по истечении которого указанное лицо обязано приобрести такое количество ценных бумаг: у лица,
оказывающего Эмитенту услуги по размещению и/или организации размещения Облигаций, такая
обязанность отсутствует.
Сведения о наличии у лица, оказывающего эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг обязанностей, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные
бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения
(стабилизация), в том числе обязанностей, связанных с оказанием услуг маркет-мейкера, а при наличии
такой обязанности - также срок (порядок определения срока), в течение которого указанное лицо
обязано осуществлять стабилизацию или оказывать услуги маркет-мейкера: у лица, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению Облигаций, обязанность, связанная с поддержанием цен на
Облигации на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их
размещения (стабилизация), отсутствует.
Сведения о наличии у лица, оказывающих эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг права на приобретение дополнительного количества ценных бумаг эмитента
из числа размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг эмитента того же вида, категории
(типа), что и размещаемые ценные бумаги, которое может быть реализовано или не реализовано в
зависимости от результатов размещения ценных бумаг, а при наличии такого права - дополнительное
количество (порядок определения количества) ценных бумаг, которое может быть приобретено
указанным лицом, и срок (порядок определения срока), в течение которого указанным лицом может
быть реализовано право на приобретение дополнительного количества ценных бумаг: у лица,
оказывающего Эмитенту услуги по размещению Облигаций, право на приобретение
дополнительного количества ценных бумаг Эмитента из числа размещенных (находящихся в
обращении) ценных бумаг, отсутствует.
31
Размер (порядок определения размера) вознаграждения лица, оказывающего эмитенту услуги по
размещению и/или организации размещения ценных бумаг, а если указанное вознаграждение (часть
вознаграждения) выплачивается такому лицу за оказание услуг, связанных с поддержанием цен на
размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения
их размещения (стабилизация), в том числе услуг маркет-мейкера, - также размер (порядок определения
размера) указанного вознаграждения: размер вознаграждения лица, оказывающего Эмитенту услуги
по размещению Облигаций, не превысит 0,3% (ноль целых три десятых) процента от
номинальной стоимости выпуска Облигаций.
В связи с тем, что обязанность, связанная с поддержанием цен на Облигации на определенном
уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том
числе оказание услуг маркет-мейкера, не установлена, вознаграждение за подобные услуги не
выплачивается.
Цена размещения ценных бумаг:
Цена размещения Облигаций устанавливается равной 1 000 (Одной тысяче) рублей за одну
Облигацию, что соответствует 100 (Ста) процентам от ее номинальной стоимости.
Начиная со второго дня размещения Облигаций, покупатель при приобретении Облигаций
помимо цены размещения уплачивает НКД по Облигациям, определяемый по следующей формуле:
НКД = Nom * C1 * (T – T0)/ 365/ 100%, где:
НКД - накопленный купонный доход, руб.;
Nom - номинальная стоимость одной Облигации, руб.;
С1 - размер процентной ставки купона на первый купонный период, в процентах годовых;
T – дата размещения Облигаций, на которую вычисляется НКД;
T0 - дата начала размещения Облигаций.
Величина НКД в расчете на одну Облигацию рассчитывается с точностью до одной копейки
(округление производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа.
При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если следующая за округляемой
цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра равна от 5
до 9).
условия обеспечения (для облигаций с обеспечением):
Облигации являются облигациями с обеспечением государственной гарантией.
Вид предоставляемого обеспечения: государственная гарантия (далее – «Гарантия»)
Наименование органа, принявшего решение об обеспечении исполнения от имени Российской
Федерации обязательств по облигациям: Правительство Российской Федерации
Дата принятия такого решения: Распоряжение Правительства Российской Федерации №1685-р от
31 августа 2015 г.
Наименование гаранта: Российская Федерация (далее и ранее по тексту – «Гарант»)
Наименование органа, выдавшего Гарантию от имени указанного Гаранта: Министерство финансов
Российской Федерации
Дата выдачи гарантии: 27 октября 2015 г.
Дата вступления в силу гарантии: Гарантия вступает в силу со дня государственной регистрации
выпуска Облигаций.
Обязательства по Облигациям, в обеспечение которых выдана государственная гарантия:
32
Гарантия обеспечивает надлежащее (в полном объеме и в установленный срок) исполнение
Эмитентом обязательств по Облигациям перед владельцами Облигаций по выплате номинальной
стоимости Облигаций при их погашении 17 апреля 2023 года.
Гарантия не предоставляется в обеспечение исполнения Эмитентом иных, кроме указанных
выше, обязательств Эмитента по Облигациям и (или) в связи с их эмиссией, в том числе
обязательств Эмитента по выплате номинальной стоимости Облигаций, срок исполнения
которых в соответствии с условиями выпуска Облигаций наступает ранее 1 января 2018 г., по
выплате дохода по Облигациям в виде процентов, по уплате иных процентов, комиссий,
неустойки (пеней, штрафов), по досрочной выплате номинальной стоимости Облигаций при их
досрочном погашении (в том числе в случае предъявления Эмитенту требования о досрочном
исполнении указанных обязательств либо наступления событий, в силу которых срок исполнения
указанных обязательств считается наступившим), а также ответственности Эмитента за
неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Облигациям и причинение убытков.
Объем обязательств гаранта: Гарантия предоставляется на сумму до 2 569 000 000 (Двух
миллиардов пятисот шестидесяти девяти миллионов) рублей включительно, и предел
ответственности (объем обязательств) Российской Федерации (Гаранта) перед владельцами
Облигаций по Гарантии ограничивается названной суммой.
Объем обязательств Гаранта по Гарантии (сумма Гарантии) подлежит сокращению:
а) по мере исполнения Эмитентом и (или) третьими лицами обязательств Эмитента по
Облигациям, обеспеченных Гарантией, а также обязательств Эмитента по Облигациям по
выплате номинальной стоимости Облигаций при их погашении в иных случаях, установленных
условиями выпуска Облигаций, на соответствующие суммы платежей, осуществленных
соответственно Эмитентом, третьими лицами;
б) по мере исполнения Гарантом своих обязательств по Гарантии на соответствующие суммы
платежей, осуществленных Гарантом;
в) в случае размещения меньшего количества Облигаций, чем предусмотрено решением о выпуске
ценных бумаг, проспектом ценных бумаг и сертификатом, на соответствующую сумму общей
номинальной стоимости неразмещенных Облигаций (до размера общей номинальной стоимости
фактически размещенных Облигаций).
Сокращение суммы Гарантии осуществляется без внесения изменений в Гарантию, договор о
предоставлении Гарантии, решение о выпуске ценных бумаг, проспект ценных бумаг, сертификат.
Определение гарантийного случая: гарантийный случай по Гарантии наступает при неисполнении
Эмитентом перед владельцами Облигаций установленных условиями выпуска Облигаций
обязательств Эмитента по Облигациям, обеспеченных Гарантией, по выплате номинальной
стоимости Облигаций при их погашении 17 апреля 2023 года.
Условия отзыва гарантии: Гарантия отзывается Гарантом в случае внесения не
согласованных в предварительном порядке с Агентом Правительства Российской Федерации,
действующим от имени и по поручению Министерства финансов Российской Федерации,
изменений в условия выпуска Облигаций серии 02, которые влекут изменение прав владельцев,
закрепленных Облигацией, условий размещения Облигаций, объема, и (или) сроков, и (или) условий
исполнения обязательств Принципала по Облигациям, цели заимствования Облигаций, объема, и
(или) сроков, и (или) условий исполнения обязательств Гаранта по Гарантии. Гарантия может
быть отозвана также в иных случаях в соответствии с Постановлением Правительства
Российской Федерации №544 от 03.06.2015 г.
Срок действия Гарантии: Гарантия вступает в силу со дня государственной регистрации выпуска
Облигаций и действует до 16 июля 2023 года включительно.
Вид ответственности Гаранта по Гарантии:
Гарант несет субсидиарную ответственность перед владельцами Облигаций по обязательствам
Эмитента, обеспеченным Гарантией, в пределах суммы Гарантии.
33
В случае невозможности получения владельцами Облигаций, обеспеченных Гарантией,
удовлетворения своих требований по Облигациям, предъявленных Эмитенту и/или Гаранту,
владельцы Облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту и/или
Гаранту.
В случае назначения представителя владельцев Облигаций в соответствии со статьей 29.1
Закона «О рынке ценных бумаг», владельцы Облигаций не вправе в индивидуальном порядке
обращаться с требованиями в суд или арбитражный суд, если иное не предусмотрено Законом о
рынке ценных бумаг, условиями выпуска Облигаций или решением общего собрания владельцев
Облигаций.
Владельцы Облигаций вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд по
истечении одного месяца с момента возникновения оснований для такого обращения в случае, если
в указанный срок представитель владельцев Облигаций не обратился в арбитражный суд с
соответствующим требованием или в указанный срок общим собранием владельцев Облигаций не
принято решение об отказе от права обращаться в суд с таким требованием.
Порядок предъявления требований к Гаранту по исполнению гарантийных обязательств. Порядок
исполнения Гарантом обязательств по государственной Гарантии:
Условия Гарантии:
Иные условия Гарантии: В соответствии с Договором о предоставлении Гарантии, в качестве
Агента Правительства Российской Федерации выступает государственная корпорация «Банк
развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».
Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, вытекающие из такого
обеспечения.
С переходом прав на Облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят
все права, вытекающие из такого обеспечения.
Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на Облигацию
является недействительной.
Иная информация об обеспечении представлена в Главе VIII настоящего Проспекта ценных бумаг.
условия конвертации (для конвертируемых ценных бумаг): информация не указывается, так
как Облигации серии 02 не являются конвертируемыми ценными бумагами
В) Облигации серии 03
Вид ценных бумаг: Облигации на предъявителя
Серия: 03
Иные идентификационные признаки ценных бумаг: облигации неконвертируемые процентные
документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 03 (далее по
тексту именуются в совокупности «Облигации», «Облигации серии 03» и по отдельности
«Облигация», «Облигация серии 03».
Количество размещаемых ценных бумаг: 2 927 000 (два миллиона девятьсот двадцать семь тысяч)
штук
Номинальная стоимость: 1 000 (одна тысяча) рублей каждая.
Способ размещения ценных бумаг: открытая подписка.
Дата начала размещения или порядок ее определения:
Размещение Облигаций может быть начато только после государственной регистрации их
выпуска и не ранее даты, с которой Эмитентом, обеспечен доступ к информации, содержащейся
в Проспекте ценных бумаг.
Информация о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и порядке доступа к
информации, содержащейся в Проспекте ценных бумаг, публикуется Эмитентом в порядке и
34
сроки, указанные в п. 11 настоящего Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.11 Проспекта ценных
бумаг.
В соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» после государственной
регистрации выпуска Облигаций и до начала размещения Облигаций Эмитент вправе отказаться
от размещения Облигаций, представив в регистрирующий орган соответствующие заявление и
отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, содержащий
информацию о том, что ни одна Облигация выпуска не размещена.
Решение об отказе от размещения Облигаций принимает уполномоченный орган Эмитента,
к компетенции которого относится вопрос о размещении Облигаций.
Информация об отказе Эмитента от размещения Облигаций раскрывается в порядке и
сроки, установленные нормативными правовыми актами, регулирующими порядок раскрытия
информации на рынке ценных бумаг.
Порядок раскрытия информации о дате начала размещения ценных бумаг:
Дата начала размещения Облигаций определяется единоличным исполнительным органом
Эмитента после государственной регистрации выпуска Облигаций и раскрывается Эмитентом в
форме сообщения о дате начала размещения ценных бумаг в следующие сроки:
- в информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом
одним из информационных агентств, которые в установленном порядке уполномочены на
проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг (далее – «лента
новостей») - не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций;
- на странице, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных
бумаг
в
информационно-телекоммуникационной
сети
«Интернет»,
по
адресу:
http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035, а в случае, если ценные бумаги Эмитента включены в
список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг, при
опубликовании информации на странице в сети Интернет помимо страницы в сети Интернет,
предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, Эмитент
должен использовать страницу в сети Интернет, электронный адрес которой включает
доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту по адресу: http://www.ukodk.ru/rus/ - не позднее, чем за 4 (Четыре) дня до даты начала размещения ценных бумаг. При
опубликовании информации на странице в сети Интернет Эмитент использует оба указанных
адреса: http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035 и http://www.uk-odk.ru/rus/ (далее по тексту оба
указанных адреса именуются - «на странице в сети Интернет»).
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
Дата начала размещения Облигаций, определенная единоличным исполнительным органом
Эмитента может быть изменена решением того же органа управления Эмитента при условии
соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении даты начала размещения
Облигаций.
В случае принятия решения об изменении даты начала размещения Облигаций, информация
о которой была раскрыта в установленном выше порядке, Эмитент обязан опубликовать
сообщение об изменении даты начала размещения ценных бумаг в ленте новостей, на странице в
сети Интернет – не позднее 1 (Одного) дня до наступления даты начала размещения.
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
В случае, если на момент наступления события, о котором Эмитент должен раскрыть
информацию в соответствии с действующими федеральными законами, а также нормативными
актами в сфере финансовых рынков, установлен иной порядок и сроки раскрытия информации о
таком событии, нежели порядок и сроки, предусмотренные Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг, информация о таком событии раскрывается в порядке и сроки,
предусмотренные федеральными законами, а также нормативными актами в сфере финансовых
рынков, действующими на момент наступления события.
Порядок определения даты окончания размещения ценных бумаг:
Датой окончания размещения Облигаций является более ранняя из следующих дат:
1) 10 (десятый) рабочий день с даты государственной регистрации выпуска Облигаций;
2) дата размещения последней Облигации данного выпуска.
35
Эмитент обязан завершить размещение Облигаций в срок, определенный Решением о
выпуске.
Эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в
Решение о выпуске ценных бумаг. Такие изменения вносятся в порядке, установленном
действующим законодательством. При этом каждое продление срока размещения эмиссионных
ценных бумаг не может составлять более одного года, а общий срок размещения эмиссионных
ценных бумаг с учетом его продления - более трех лет с даты государственной регистрации их
выпуска.
Выпуск Облигаций не предполагается размещать траншами.
Порядок раскрытия информации о завершении размещения ценных бумаг:
Информация о завершении размещения Облигаций раскрывается Эмитентом в форме
сообщения о существенном факте «Об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг эмитента»
(«Сведения о завершении размещения ценных бумаг») в следующие сроки с даты, в которую
завершается размещение Облигаций:
- в ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней;
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
Порядок размещения:
Размещение Облигаций проводится путём заключения сделок купли-продажи по Цене
размещения Облигаций, указанной в п. 8.4 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.8.4 Проспекта
ценных бумаг. Размещение Облигаций не может быть начато ранее даты, с которой Эмитент
предоставляет доступ к Проспекту ценных бумаг.
Сделки при размещении Облигаций заключаются в ФБ ММВБ в течение срока размещения
Облигаций путём удовлетворения адресных заявок на покупку Облигаций, поданных с
использованием системы торгов ФБ ММВБ в соответствии с Правилами проведения торгов по
ценным бумагам в ФБ ММВБ (далее – Правила торгов ФБ ММВБ, Правила ФБ ММВБ).
Адресные заявки на покупку Облигаций и встречные адресные заявки на продажу Облигаций
подаются с использованием системы торгов ФБ ММВБ в электронном виде, при этом простая
письменная форма договора считается соблюденной. Моментом заключения сделки по
размещению Облигаций считается момент ее регистрации в системе торгов ФБ ММВБ.
Уведомления (сообщения) об удовлетворении (об отказе в удовлетворении) заявок
Участникам торгов не направляются.
Торги проводятся в соответствии с Правилами ФБ ММВБ, зарегистрированными в
установленном порядке.
Размещение Облигаций может происходить:
- в форме Конкурса по определению ставки купона на первый купонный период (далее –
«Конкурс») либо
- путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Облигаций по
фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период, заранее определенной
Эмитентом в порядке и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг (далее – «Сбор адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период»).
Решение о порядке размещения Облигаций принимается единоличным исполнительным
органом Эмитента не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций и
раскрывается в порядке, предусмотренном п. 11 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.11
Проспекта ценных бумаг.
36
Эмитент информирует ФБ ММВБ о принятом решении не позднее 1 (Одного) дня с даты
принятия уполномоченным органом управления Эмитента решения о порядке размещения
Облигаций и не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций.
Ограничения в отношении возможных приобретателей/владельцев Облигаций не
установлены.
Нерезиденты могут приобретать Облигации в соответствии с действующим
законодательством Российской Федерации.
Размещение Облигаций осуществляется Эмитентом с привлечением брокера, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению ценных бумаг. Брокер действует от своего имени, но по
поручению и за счет Эмитента (далее- «Андеррайтер» или «Агент по размещению»). Информация
об Агенте по размещению приведена в настоящем пункте ниже.
1) Размещение Облигаций в форме Конкурса по определению процентной ставки первого купона:
Процентная ставка по первому купону определяется путем проведения Конкурса на ФБ ММВБ
среди потенциальных покупателей Облигаций в дату начала размещения Облигаций.
Конкурс начинается и заканчивается в дату начала размещения Облигаций выпуска.
Заключение сделок по размещению Облигаций начинается после подведения итогов конкурса по
определению процентной ставки первого купона Облигаций и заканчивается в дату окончания
размещения Облигаций выпуска.
В день проведения Конкурса Участники торгов подают в адрес Андеррайтера, указанного в п. 8.3
Решения о выпуске ценных бумаг, адресные заявки на покупку Облигаций с использованием
системы торгов ФБ ММВБ как за свой счет, так и за счет клиентов. Время и порядок подачи
заявок на Конкурс устанавливается ФБ ММВБ по согласованию с Эмитентом и/или
Андеррайтером.
Заявка на приобретение Облигаций должна содержать следующие значимые условия:
 цена покупки (100% от номинальной стоимости Облигации);
 количество Облигаций;
 величина процентной ставки по первому купону;
 код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, подлежащей
включению в клиринговый пул клиринговой организации на условиях многостороннего или простого
клиринга, и определяющий, что при совершении сделки проводится процедура контроля
обеспечения, а надлежащей датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата
заключения сделки;
 прочие параметры в соответствии с Правилами ФБ ММВБ.
При этом денежные средства должны быть зарезервированы на торговых счетах Участников
торгов в НРД в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на
приобретение Облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов, а начиная со второго
дня размещения Облигаций выпуска с учетом накопленного купонного дохода (далее – «НКД»).
Полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация закрытое акционерное
общество «Национальный расчетный депозитарий»
Сокращенное фирменное наименование: НКО ЗАО НРД
Место нахождения: город Москва, улица Спартаковская, дом 12
Адрес для направления корреспонденции: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, д. 12
Данные о лицензии на осуществление банковских операций
Номер лицензии: 3294
Дата выдачи лицензии: 26.07.2012
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: Центральный банк Российской Федерации
В качестве цены покупки должна быть указана Цена размещения Облигаций, установленная
Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
37
В качестве количества Облигаций должно быть указано то количество Облигаций, которое
потенциальный покупатель хотел бы приобрести, в случае если Эмитент назначит процентную
ставку по первому купону большую или равную указанной в заявке величине процентной ставки по
первому купону.
В качестве величины процентной ставки по первому купону указывается та величина процентной
ставки по первому купону, при объявлении которой Эмитентом потенциальный инвестор был бы
готов купить количество Облигаций, указанное в заявке, по цене 100% от номинала. Величина
процентной ставки должна быть выражена в процентах годовых с точностью до одной сотой
процента.
По окончании периода подачи заявок на Конкурс, Биржа составляет сводный реестр заявок на
покупку ценных бумаг (далее – «Сводный реестр заявок») и передает его Андеррайтеру. Сводный
реестр заявок содержит все значимые условия каждой заявки – цену приобретения, количество
ценных бумаг, дату и время поступления заявки, номер заявки, величину приемлемой процентной
ставки по первому купону, а также иные реквизиты в соответствии с Правилами Биржи.
На основании анализа заявок, поданных на Конкурс, Эмитент принимает решение о величине
процентной ставки по первому купону и сообщает о принятом решении Бирже в письменном
виде. После опубликования информационным агентством сообщения о величине процентной
ставки по первому купону Эмитент информирует Андеррайтера о величине процентной ставки
по первому купону.
Информация об определенной ставке по первому купону раскрывается Эмитентом в порядке,
указанном в п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта ценных бумаг.
После получения от Эмитента информации о величине процентной ставки первого купона
Андеррайтер заключает в соответствии с Правилами Биржи сделки путем удовлетворения
заявок, согласно установленному Решению о выпуске ценных бумаг и Проспекту ценных бумаг
порядку. При этом удовлетворяются только те заявки, в которых величина процентной ставки
меньше либо равна величине установленной Эмитентом процентной ставки по первому купону.
Приоритет в удовлетворении заявок на покупку Облигаций, поданных в ходе Конкурса, имеют
заявки с минимальной величиной процентной ставки по купону. В случае наличия заявок с
одинаковой процентной ставкой по первому купону, приоритет в удовлетворении имеют заявки,
поданные ранее по времени. Неудовлетворенные заявки Участников торгов ФБ ММВБ
отклоняются Андеррайтером.
После определения процентной ставки первого купона Облигаций и удовлетворения заявок,
поданных в ходе Конкурса, при неразмещении всего объема выпуска Облигаций на Конкурсе,
Участники торгов, действующие как за свой счет, так и за счет и по поручению потенциальных
покупателей, могут в течение срока размещения подавать адресные заявки на покупку Облигаций,
адресованные Андеррайтеру, по цене размещения.
Поданные заявки на покупку Облигаций удовлетворяются Андеррайтером в полном объеме в
случае, если количество Облигаций в заявке на покупку Облигаций не превосходит количества
недоразмещенных Облигаций (в пределах общего количества предлагаемых к размещению
Облигаций). В случае, если объем заявки на покупку Облигаций превышает количество Облигаций,
оставшихся неразмещёнными, то данная заявка на покупку Облигаций удовлетворяется в размере
неразмещенного остатка. В случае размещения Андеррайтером всего объёма предлагаемых к
размещению Облигаций, удовлетворение последующих заявок на приобретение Облигаций не
производится.
Приобретение Облигаций Эмитента в ходе их размещения не может быть осуществлено за счет
Эмитента.
38
Начиная со 2 (Второго) дня размещения, покупатель при приобретении Облигаций уплачивает
накопленный купонный доход по Облигациям за соответствующее число дней, порядок
определения которого содержится в п. 8.4. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта
ценных бумаг.
Потенциальный покупатель Облигаций должен открыть счет депо в НРД или Депозитарии.
Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов
соответствующих депозитариев.
Изменение и/или расторжение договоров, заключенных при размещении Облигаций,
осуществляется по основаниям и в порядке, предусмотренном гл. 29. Гражданского кодекса
Российской Федерации.
2) Размещение Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период:
В случае размещения Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона, уполномоченный орган
управления Эмитента перед датой размещения Облигаций принимает решение о величине
процентной ставки по первому купону не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения
Облигаций. Информация о величине процентной ставки по первому купону раскрывается
Эмитентом в соответствии с п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта ценных
бумаг.
Эмитент информирует Биржу и НРД о ставке купона на первый купонный период не позднее, чем
за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций.
Размещение Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период предусматривает
адресованное неопределенному кругу лиц приглашение делать предложения (оферты) о
приобретении размещаемых ценных бумаг. Адресные заявки со стороны покупателей являются
офертами Участников торгов на приобретение размещаемых Облигаций.
Ответ о принятии предложений (оферт) о приобретении размещаемых Облигаций направляется
Участникам торгов, определяемым по усмотрению Эмитента из числа Участников торгов,
сделавших такие предложения (оферты), путем выставления встречных адресных заявок.
Встречные адресные заявки, направляемые Участникам торгов, сделавших предложения (оферты)
о приобретении Облигаций, признаются акцептами таких предложений (оферт). При этом
Участник торгов соглашается с тем, что его заявка может быть отклонена, акцептована
полностью или в части.
В дату начала размещения Участники торгов в течение периода подачи заявок на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона подают адресные заявки на покупку
Облигаций с использованием системы торгов Биржи, как за свой счет, так и за счет клиентов.
Время и порядок подачи адресных заявок в течение периода подачи заявок по фиксированной цене и
ставке первого купона устанавливается Биржей по согласованию с Эмитентом и/или
Андеррайтером.
По окончании периода подачи заявок на приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке
первого купона, Биржа составляет сводный реестр заявок на покупку ценных бумаг (далее –
«Сводный реестр заявок») и передает его Андеррайтеру.
Сводный реестр заявок содержит все значимые условия каждой заявки – цену приобретения,
количество ценных бумаг, дату и время поступления заявки, номер заявки, а также иные
реквизиты в соответствии с Правилами Биржи.
39
На основании анализа Сводного реестра заявок уполномоченный орган Эмитента определяет
приобретателей, которым он намеревается продать Облигации, а также количество Облигаций,
которые он намеревается продать данным приобретателям, и передает данную информацию
Андеррайтеру.
После получения от Эмитента информации о приобретателях, которым Эмитент намеревается
продать Облигации, и количестве Облигаций, которое он намеревается продать данным
приобретателям, Андеррайтер заключает сделки с приобретателями, которым Эмитент
желает продать Облигации, путем выставления встречных адресных заявок с указанием
количества ценных бумаг, которое Эмитент желает продать данному приобретателю, согласно
установленному Решением о выпуске ценных бумаг, Проспектом ценных бумаг и Правилами
Биржи порядку.
После удовлетворения заявок, поданных в течение периода подачи заявок, в случае неполного
размещения выпуска Облигаций, Участники торгов, действующие как за свой счет, так и за счет
и по поручению потенциальных покупателей, могут в течение срока размещения подавать
адресные заявки на покупку Облигаций по цене размещения в адрес Андеррайтера.
Эмитент рассматривает такие заявки и определяет приобретателей, которым он намеревается
продать Облигации, а также количество Облигаций, которые он намеревается продать данным
приобретателям, и передает данную информацию Андеррайтеру.
После получения от Эмитента информации о приобретателях, которым Эмитент намеревается
продать Облигации, и количестве Облигаций, которое он намеревается продать данным
приобретателям, Андеррайтер заключает сделки с приобретателями, которым Эмитент
желает продать Облигации, путем выставления встречных адресных заявок в соответствии с
Правилами Биржи с указанием количества бумаг, которое Эмитент желает продать данному
приобретателю, согласно установленному Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом
ценных бумаг.
В случае, если потенциальный покупатель не является Участником торгов, он должен заключить
соответствующий договор с любым Участником торгов, и дать ему поручение на приобретение
Облигаций. Потенциальный покупатель Облигаций, являющийся Участником торгов, действует
самостоятельно.
Потенциальный покупатель Облигаций должен открыть счет депо в НРД или Депозитарии.
Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов
соответствующих депозитариев.
Заявки на приобретение Облигаций направляются Участниками торгов в адрес Андеррайтера.
Заявка на приобретение должна содержать следующие значимые условия:
 цена покупки (100% от номинальной стоимости Облигации);
 количество Облигаций;
 код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, подлежащей
включению в клиринговый пул клиринговой организации на условиях многостороннего или простого
клиринга, и определяющий, что при совершении сделки проводится процедура контроля
обеспечения, а надлежащей датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата
заключения сделки;
 прочие параметры в соответствии с Правилами Биржи.
В качестве цены покупки должна быть указана Цена размещения Облигаций, установленная
Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
В качестве количества Облигаций должно быть указано то количество Облигаций, которое
потенциальный покупатель хотел бы приобрести по определенной до даты начала размещения
ставке по первому купону.
40
При этом денежные средства должны быть зарезервированы на торговых счетах Участников
торгов в НРД в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на
приобретение Облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов, а начиная со второго
дня размещения Облигаций выпуска с учетом НКД.
Заявки, не соответствующие изложенным выше требованиям, не принимаются.
Начиная со 2 (Второго) дня размещения Облигаций выпуска, покупатель при совершении сделки
купли-продажи Облигаций также уплачивает НКД.
Приобретение Облигаций Эмитента в ходе их размещения не может быть осуществлено за счет
Эмитента.
При размещении Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период
Эмитент и/или Андеррайтер намереваются заключать предварительные договоры (далее –
«Предварительные договоры») с потенциальными приобретателями Облигаций, содержащие
обязанность заключить в будущем с ними или с действующим в их интересах Участником торгов
основные договоры, направленные на отчуждение им размещаемых ценных бумаг.
Заключение таких Предварительных договоров осуществляется путем акцепта Эмитентом
и/или Андеррайтером оферт от потенциальных инвесторов на заключение предварительных
договоров, в соответствии с которыми инвестор и Эмитент обязуются заключить в дату начала
размещения Облигаций основные договоры купли-продажи Облигаций. При этом любая оферта с
предложением заключить Предварительный договор, по усмотрению Эмитента, может быть
отклонена, акцептована полностью или в части.
Сбор заявок начинается не ранее даты государственной регистрации выпуска Облигаций и
заканчивается не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций.
Порядок раскрытия информации о сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей
Облигаций с предложением заключить Предварительные договоры:
Эмитент раскрывает информацию о сроке (включая дату начала и дату окончания) для
направления оферт с предложением заключить Предварительный договор в форме сообщения о
существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на
стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в следующие сроки с даты принятия уполномоченным
органом Эмитента такого решения:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней.
Указанная информация должна содержать в себе форму оферты от потенциального инвестора с
предложением заключить Предварительный договор, а также порядок и срок направления данных
оферт.
В направляемых офертах с предложением заключить Предварительный договор потенциальный
инвестор указывает максимальную сумму, на которую он готов купить Облигации данного
выпуска, и минимальную ставку первого купона по Облигациям, при которой он готов приобрести
Облигации на указанную максимальную сумму. Направляя оферту с предложением заключить
Предварительный договор, потенциальный инвестор соглашается с тем, что она может быть
отклонена, акцептована полностью или в части.
Прием оферт от потенциальных инвесторов с предложением заключить Предварительный
договор допускается только с даты раскрытия в Ленте новостей информации о сроке для
направления оферт от потенциальных инвесторов с предложением заключить Предварительные
договоры.
41
Первоначально установленная решением уполномоченного органа Эмитента дата окончания
срока для направления оферт от потенциальных инвесторов на заключение Предварительных
договоров может быть изменена решением уполномоченного органа Эмитента. Информация об
этом раскрывается в форме сообщения о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по
мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в
следующие сроки с даты принятия решения об изменении срока для направления оферт от
потенциальных инвесторов на заключение Предварительных договоров:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней.
Порядок раскрытия информации об истечении срока для направления оферт потенциальных
приобретателей Облигаций с предложением заключить Предварительный договор:
Информация об истечении срока для направления оферт потенциальных инвесторов с
предложением заключить Предварительный договор раскрывается Эмитентом в форме
сообщения о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента,
существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в следующие сроки с даты
истечения срока для направления оферт с предложением заключить Предварительный договор:
- в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
Основные договоры купли-продажи Облигаций заключаются по Цене размещения Облигаций,
указанной в п. 8.4. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.4 и гл. 8 Проспекта ценных бумаг путем
выставления адресных заявок в Системе торгов ФБ ММВБ в порядке, установленном настоящим
подпунктом.
При размещении ценных бумаг преимущественное право приобретения ценных бумаг не
предоставляется.
Порядок, в том числе срок, внесения приходной записи по счету депо первого владельца в депозитарии,
осуществляющем учет прав на Облигации:
Приходная запись по счету депо первого приобретателя в НРД вносится на основании
информации, полученной от клиринговой организации, обслуживающей расчеты по сделкам,
оформленных в процессе размещения Облигаций на Бирже (далее – «Клиринговая организация»).
Проданные при размещении Облигации зачисляются НРД или Депозитариями на счета депо
покупателей Облигаций в порядке и сроки, предусмотренные условиями осуществления
клиринговой деятельности Клиринговой организации и условиями осуществления депозитарной
деятельности депозитариев.
Все расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Облигаций на
счета депо их первых владельцев (приобретателей), несут первые владельцы (приобретатели)
таких Облигаций.
Эмитентом не предполагается осуществление размещения ценных бумаг за пределами Российской
Федерации, в том числе посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг.
Ценные бумаги размещаются посредством подписки путем проведения торгов.
Лицо, организующее проведение торгов: специализированная организация
Сведения об организаторе торговли на рынке ценных бумаг:
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «ФБ ММВБ»; ЗАО «Фондовая биржа ММВБ»
Место нахождения: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13
Почтовый адрес: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13
Данные о лицензии биржи:
Номер лицензии: 077-007
Дата выдачи лицензии: 20.12.2013
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: Центральный банк Российской Федерации (Банк России)
42
В случае реорганизации, ликвидации ЗАО «ФБ ММВБ» либо в случае, если размещение Облигаций
Эмитентом через Биржу в порядке, предусмотренном Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг, не будет соответствовать требованиям законодательства
Российской Федерации, Эмитент принимает решение об организаторе торговли на рынке ценных
бумаг, через которого Эмитент будет заключать сделки по размещению Облигаций. В таком
случае размещение Облигаций Эмитентом будет осуществляться в соответствии с
нормативными документами, регулирующими деятельность такого организатора торговли на
рынке ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг осуществляется Эмитентом с привлечением брокеров, оказывающих
Эмитенту услуги по размещению и (или) по организации размещения ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг осуществляется Эмитентом с привлечением брокера, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению ценных бумаг.
Организацией, которая оказывает Эмитенту услуги по размещению Облигаций, является
Акционерное общество ВТБ Капитал.
Полное наименование: Акционерное общество ВТБ Капитал
Сокращенное наименование: АО ВТБ Капитал
ИНН: 7703585780
ОГРН: 1067746393780
Место нахождения: г. Москва, Пресненская набережная, д.12
Почтовый адрес: 123100, г. Москва, Пресненская набережная, д. 12
Номер лицензии: Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-11463-100000
Дата выдачи: 31 июля 2008 года
Срок действия до: без ограничения срока действия
Орган, выдавший указанную лицензию: ФСФР России
Основные функции Андеррайтера:

удовлетворение заявок на покупку Облигаций по поручению и за счет Эмитента в
соответствии с условиями договора и процедурой, установленной Решением о выпуске
ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг;

совершение от имени и за счет Эмитента действий, связанных с допуском Облигаций к
торгам в процессе размещения на Бирже;

информирование Эмитента о количестве фактических размещенных Облигаций, а также
о размере полученных от продажи Облигаций денежных средств;

перечисление денежных средств, получаемых Андеррайтером от приобретателей
Облигаций в счет их оплаты, на расчетный счет Эмитента в соответствии с условиями
договора между Эмитентом и Андеррайтером;

осуществление иных действий, необходимых для исполнения своих обязательств по
размещению Облигаций, в соответствии с законодательством Российской Федерации и
договором между Эмитентом и Андеррайтером.
Сведения о наличии у лица, оказывающего эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг, а при
наличии такой обязанности - также количество (порядок определения количества) не размещенных в
срок ценных бумаг, которое обязано приобрести указанное лицо, и срок (порядок определения срока),
по истечении которого указанное лицо обязано приобрести такое количество ценных бумаг: у лица,
оказывающего Эмитенту услуги по размещению и/или организации размещения Облигаций, такая
обязанность отсутствует.
Сведения о наличии у лица, оказывающего эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг обязанностей, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные
бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения
(стабилизация), в том числе обязанностей, связанных с оказанием услуг маркет-мейкера, а при наличии
такой обязанности - также срок (порядок определения срока), в течение которого указанное лицо
обязано осуществлять стабилизацию или оказывать услуги маркет-мейкера: у лица, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению Облигаций, обязанность, связанная с поддержанием цен на
Облигации на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их
размещения (стабилизация), отсутствует.
Сведения о наличии у лица, оказывающих эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг права на приобретение дополнительного количества ценных бумаг эмитента
43
из числа размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг эмитента того же вида, категории
(типа), что и размещаемые ценные бумаги, которое может быть реализовано или не реализовано в
зависимости от результатов размещения ценных бумаг, а при наличии такого права - дополнительное
количество (порядок определения количества) ценных бумаг, которое может быть приобретено
указанным лицом, и срок (порядок определения срока), в течение которого указанным лицом может
быть реализовано право на приобретение дополнительного количества ценных бумаг: у лица,
оказывающего Эмитенту услуги по размещению Облигаций, право на приобретение
дополнительного количества ценных бумаг Эмитента из числа размещенных (находящихся в
обращении) ценных бумаг, отсутствует.
Размер (порядок определения размера) вознаграждения лица, оказывающего эмитенту услуги по
размещению и/или организации размещения ценных бумаг, а если указанное вознаграждение (часть
вознаграждения) выплачивается такому лицу за оказание услуг, связанных с поддержанием цен на
размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения
их размещения (стабилизация), в том числе услуг маркет-мейкера, - также размер (порядок определения
размера) указанного вознаграждения: размер вознаграждения лица, оказывающего Эмитенту услуги
по размещению Облигаций, не превысит 0,3% (ноль целых три десятых) процента от
номинальной стоимости выпуска Облигаций.
В связи с тем, что обязанность, связанная с поддержанием цен на Облигации на определенном
уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том
числе оказание услуг маркет-мейкера, не установлена, вознаграждение за подобные услуги не
выплачивается.
Цена размещения ценных бумаг:
Цена размещения Облигаций устанавливается равной 1 000 (Одной тысяче) рублей за одну
Облигацию, что соответствует 100 (Ста) процентам от ее номинальной стоимости.
Начиная со второго дня размещения Облигаций, покупатель при приобретении Облигаций
помимо цены размещения уплачивает НКД по Облигациям, определяемый по следующей формуле:
НКД = Nom * C1 * (T – T0)/ 365/ 100%, где:
НКД - накопленный купонный доход, руб.;
Nom - номинальная стоимость одной Облигации, руб.;
С1 - размер процентной ставки купона на первый купонный период, в процентах годовых;
T – дата размещения Облигаций, на которую вычисляется НКД;
T0 - дата начала размещения Облигаций.
Величина НКД в расчете на одну Облигацию рассчитывается с точностью до одной копейки
(округление производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа.
При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если следующая за округляемой
цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра равна от 5
до 9).
условия обеспечения (для облигаций с обеспечением):
Облигации являются облигациями с обеспечением государственной гарантией.
Вид предоставляемого обеспечения: государственная гарантия (далее – «Гарантия»)
Наименование органа, принявшего решение об обеспечении исполнения от имени Российской
Федерации обязательств по облигациям: Правительство Российской Федерации
Дата принятия такого решения: Распоряжение Правительства Российской Федерации №1685-р от
31 августа 2015 г.
Наименование гаранта: Российская Федерация (далее и ранее по тексту – «Гарант»)
Наименование органа, выдавшего Гарантию от имени указанного Гаранта: Министерство финансов
Российской Федерации
44
Дата выдачи гарантии: 27 октября 2015 г.
Дата вступления в силу гарантии: Гарантия вступает в силу со дня государственной регистрации
выпуска Облигаций.
Обязательства по Облигациям, в обеспечение которых выдана государственная гарантия:
Гарантия обеспечивает надлежащее (в полном объеме и в установленный срок) исполнение
Эмитентом обязательств по Облигациям перед владельцами Облигаций по выплате номинальной
стоимости Облигаций при их погашении 26 июня 2024 года.
Гарантия не предоставляется в обеспечение исполнения Эмитентом иных, кроме указанных
выше, обязательств Эмитента по Облигациям и (или) в связи с их эмиссией, в том числе
обязательств Эмитента по выплате номинальной стоимости Облигаций, срок исполнения
которых в соответствии с условиями выпуска Облигаций наступает ранее 1 января 2018 г., по
выплате дохода по Облигациям в виде процентов, по уплате иных процентов, комиссий,
неустойки (пеней, штрафов), по досрочной выплате номинальной стоимости Облигаций при их
досрочном погашении (в том числе в случае предъявления Эмитенту требования о досрочном
исполнении указанных обязательств либо наступления событий, в силу которых срок исполнения
указанных обязательств считается наступившим), а также ответственности Эмитента за
неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Облигациям и причинение убытков.
Объем обязательств гаранта: Гарантия предоставляется на сумму до 2 927 000 000 (Двух
миллиардов девятисот двадцати семи миллионов) рублей включительно, и предел
ответственности (объем обязательств) Российской Федерации (Гаранта) перед владельцами
Облигаций по Гарантии ограничивается названной суммой.
Объем обязательств Гаранта по Гарантии (сумма Гарантии) подлежит сокращению:
а) по мере исполнения Эмитентом и (или) третьими лицами обязательств Эмитента по
Облигациям, обеспеченных Гарантией, а также обязательств Эмитента по Облигациям по
выплате номинальной стоимости Облигаций при их погашении в иных случаях, установленных
условиями выпуска Облигаций, на соответствующие суммы платежей, осуществленных
соответственно Эмитентом, третьими лицами;
б) по мере исполнения Гарантом своих обязательств по Гарантии на соответствующие суммы
платежей, осуществленных Гарантом;
в) в случае размещения меньшего количества Облигаций, чем предусмотрено решением о выпуске
ценных бумаг, проспектом ценных бумаг и сертификатом, на соответствующую сумму общей
номинальной стоимости неразмещенных Облигаций (до размера общей номинальной стоимости
фактически размещенных Облигаций).
Сокращение суммы Гарантии осуществляется без внесения изменений в Гарантию, договор о
предоставлении Гарантии, решение о выпуске ценных бумаг, проспект ценных бумаг, сертификат.
Определение гарантийного случая: гарантийный случай по Гарантии наступает при неисполнении
Эмитентом перед владельцами Облигаций установленных условиями выпуска Облигаций
обязательств Эмитента по Облигациям, обеспеченных Гарантией, по выплате номинальной
стоимости Облигаций при их погашении 24 сентября 2024 года.
Условия отзыва гарантии: Гарантия отзывается Гарантом в случае внесения не
согласованных в предварительном порядке с Агентом Правительства Российской Федерации,
действующим от имени и по поручению Министерства финансов Российской Федерации,
изменений в условия выпуска Облигаций серии 03, которые влекут изменение прав владельцев,
закрепленных Облигацией, условий размещения Облигаций, объема, и (или) сроков, и (или) условий
исполнения обязательств Принципала по Облигациям, цели заимствования Облигаций, объема, и
(или) сроков, и (или) условий исполнения обязательств Гаранта по Гарантии. Гарантия может
быть отозвана также в иных случаях в соответствии с Постановлением Правительства
Российской Федерации №544 от 03.06.2015 г.
45
Срок действия Гарантии: Гарантия вступает в силу со дня государственной регистрации выпуска
Облигаций и действует до 24 сентября 2024 года включительно.
Вид ответственности Гаранта по Гарантии:
Гарант несет субсидиарную ответственность перед владельцами Облигаций по обязательствам
Эмитента, обеспеченным Гарантией, в пределах суммы Гарантии.
В случае невозможности получения владельцами Облигаций, обеспеченных Гарантией,
удовлетворения своих требований по Облигациям, предъявленных Эмитенту и/или Гаранту,
владельцы Облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту и/или
Гаранту.
В случае назначения представителя владельцев Облигаций в соответствии со статьей 29.1
Закона «О рынке ценных бумаг», владельцы Облигаций не вправе в индивидуальном порядке
обращаться с требованиями в суд или арбитражный суд, если иное не предусмотрено Законом о
рынке ценных бумаг, условиями выпуска Облигаций или решением общего собрания владельцев
Облигаций.
Владельцы Облигаций вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд по
истечении одного месяца с момента возникновения оснований для такого обращения в случае, если
в указанный срок представитель владельцев Облигаций не обратился в арбитражный суд с
соответствующим требованием или в указанный срок общим собранием владельцев Облигаций не
принято решение об отказе от права обращаться в суд с таким требованием.
Порядок предъявления требований к Гаранту по исполнению гарантийных обязательств. Порядок
исполнения Гарантом обязательств по государственной Гарантии:
Условия Гарантии:
Иные условия Гарантии: В соответствии с Договором о предоставлении Гарантии, в качестве
Агента Правительства Российской Федерации выступает государственная корпорация «Банк
развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».
Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, вытекающие из такого
обеспечения.
С переходом прав на Облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят
все права, вытекающие из такого обеспечения.
Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на Облигацию
является недействительной.
Иная информация об обеспечении представлена в Главе VIII настоящего Проспекта ценных бумаг.
условия конвертации (для конвертируемых ценных бумаг): информация не указывается, так
как Облигации серии 03 не являются конвертируемыми ценными бумагами
В) Облигации серии 04
Вид ценных бумаг: Облигации на предъявителя
Серия: 04
Иные идентификационные признаки ценных бумаг: облигации неконвертируемые процентные
документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 04 (далее по
тексту именуются в совокупности «Облигации», «Облигации серии 04» и по отдельности
«Облигация», «Облигация серии 04».
Количество размещаемых ценных бумаг: 21 075 920 (двадцать один миллион семьдесят пять тысяч
девятьсот двадцать) штук
Номинальная стоимость: 1 000 (одна тысяча) рублей каждая.
Способ размещения ценных бумаг: открытая подписка.
46
Дата начала размещения или порядок ее определения:
Размещение Облигаций может быть начато только после государственной регистрации их
выпуска и не ранее даты, с которой Эмитентом, обеспечен доступ к информации, содержащейся
в Проспекте ценных бумаг.
Информация о государственной регистрации выпуска ценных бумаг и порядке доступа к
информации, содержащейся в Проспекте ценных бумаг, публикуется Эмитентом в порядке и
сроки, указанные в п. 11 настоящего Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.11 Проспекта ценных
бумаг.
В соответствии с Федеральным законом «О рынке ценных бумаг» после государственной
регистрации выпуска Облигаций и до начала размещения Облигаций Эмитент вправе отказаться
от размещения Облигаций, представив в регистрирующий орган соответствующие заявление и
отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, содержащий
информацию о том, что ни одна Облигация выпуска не размещена.
Решение об отказе от размещения Облигаций принимает уполномоченный орган Эмитента,
к компетенции которого относится вопрос о размещении Облигаций.
Информация об отказе Эмитента от размещения Облигаций раскрывается в порядке и
сроки, установленные нормативными правовыми актами, регулирующими порядок раскрытия
информации на рынке ценных бумаг.
Порядок раскрытия информации о дате начала размещения ценных бумаг:
Дата начала размещения Облигаций определяется единоличным исполнительным органом
Эмитента после государственной регистрации выпуска Облигаций и раскрывается Эмитентом в
форме сообщения о дате начала размещения ценных бумаг в следующие сроки:
- в информационном ресурсе, обновляемом в режиме реального времени и предоставляемом
одним из информационных агентств, которые в установленном порядке уполномочены на
проведение действий по раскрытию информации на рынке ценных бумаг (далее – «лента
новостей») - не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций;
- на странице, предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных
бумаг
в
информационно-телекоммуникационной
сети
«Интернет»,
по
адресу:
http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035, а в случае, если ценные бумаги Эмитента включены в
список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг, при
опубликовании информации на странице в сети Интернет помимо страницы в сети Интернет,
предоставляемой одним из распространителей информации на рынке ценных бумаг, Эмитент
должен использовать страницу в сети Интернет, электронный адрес которой включает
доменное имя, права на которое принадлежат указанному эмитенту по адресу: http://www.ukodk.ru/rus/ - не позднее, чем за 4 (Четыре) дня до даты начала размещения ценных бумаг. При
опубликовании информации на странице в сети Интернет Эмитент использует оба указанных
адреса: http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035 и http://www.uk-odk.ru/rus/ (далее по тексту оба
указанных адреса именуются - «на странице в сети Интернет»).
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
Дата начала размещения Облигаций, определенная единоличным исполнительным органом
Эмитента может быть изменена решением того же органа управления Эмитента при условии
соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении даты начала размещения
Облигаций.
В случае принятия решения об изменении даты начала размещения Облигаций, информация
о которой была раскрыта в установленном выше порядке, Эмитент обязан опубликовать
сообщение об изменении даты начала размещения ценных бумаг в ленте новостей, на странице в
сети Интернет – не позднее 1 (Одного) дня до наступления даты начала размещения.
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
В случае, если на момент наступления события, о котором Эмитент должен раскрыть
информацию в соответствии с действующими федеральными законами, а также нормативными
актами в сфере финансовых рынков, установлен иной порядок и сроки раскрытия информации о
таком событии, нежели порядок и сроки, предусмотренные Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг, информация о таком событии раскрывается в порядке и сроки,
47
предусмотренные федеральными законами, а также нормативными актами в сфере финансовых
рынков, действующими на момент наступления события.
Порядок определения даты окончания размещения ценных бумаг:
Датой окончания размещения Облигаций является более ранняя из следующих дат:
1) 10 (десятый) рабочий день с даты государственной регистрации выпуска Облигаций;
2) дата размещения последней Облигации данного выпуска.
Эмитент обязан завершить размещение Облигаций в срок, определенный Решением о
выпуске.
Эмитент вправе продлить указанный срок путем внесения соответствующих изменений в
Решение о выпуске ценных бумаг. Такие изменения вносятся в порядке, установленном
действующим законодательством. При этом каждое продление срока размещения эмиссионных
ценных бумаг не может составлять более одного года, а общий срок размещения эмиссионных
ценных бумаг с учетом его продления - более трех лет с даты государственной регистрации их
выпуска.
Выпуск Облигаций не предполагается размещать траншами.
Порядок раскрытия информации о завершении размещения ценных бумаг:
Информация о завершении размещения Облигаций раскрывается Эмитентом в форме
сообщения о существенном факте «Об этапах процедуры эмиссии ценных бумаг эмитента»
(«Сведения о завершении размещения ценных бумаг») в следующие сроки с даты, в которую
завершается размещение Облигаций:
- в ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней;
При этом публикация на странице в сети Интернет осуществляется после публикации в
ленте новостей.
Порядок размещения:
Размещение Облигаций проводится путём заключения сделок купли-продажи по Цене
размещения Облигаций, указанной в п. 8.4 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.8.4 Проспекта
ценных бумаг. Размещение Облигаций не может быть начато ранее даты, с которой Эмитент
предоставляет доступ к Проспекту ценных бумаг.
Сделки при размещении Облигаций заключаются в ФБ ММВБ в течение срока размещения
Облигаций путём удовлетворения адресных заявок на покупку Облигаций, поданных с
использованием системы торгов ФБ ММВБ в соответствии с Правилами проведения торгов по
ценным бумагам в ФБ ММВБ (далее – Правила торгов ФБ ММВБ, Правила ФБ ММВБ).
Адресные заявки на покупку Облигаций и встречные адресные заявки на продажу Облигаций
подаются с использованием системы торгов ФБ ММВБ в электронном виде, при этом простая
письменная форма договора считается соблюденной. Моментом заключения сделки по
размещению Облигаций считается момент ее регистрации в системе торгов ФБ ММВБ.
Уведомления (сообщения) об удовлетворении (об отказе в удовлетворении) заявок
Участникам торгов не направляются.
Торги проводятся в соответствии с Правилами ФБ ММВБ, зарегистрированными в
установленном порядке.
Размещение Облигаций может происходить:
- в форме Конкурса по определению ставки купона на первый купонный период (далее –
«Конкурс») либо
- путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Облигаций по
фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период, заранее определенной
Эмитентом в порядке и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и
48
Проспектом ценных бумаг (далее – «Сбор адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период»).
Решение о порядке размещения Облигаций принимается единоличным исполнительным
органом Эмитента не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций и
раскрывается в порядке, предусмотренном п. 11 Решения о выпуске ценных бумаг и п. 8.11
Проспекта ценных бумаг.
Эмитент информирует ФБ ММВБ о принятом решении не позднее 1 (Одного) дня с даты
принятия уполномоченным органом управления Эмитента решения о порядке размещения
Облигаций и не позднее, чем за 5 (Пять) дней до даты начала размещения Облигаций.
Ограничения в отношении возможных приобретателей/владельцев Облигаций не
установлены.
Нерезиденты могут приобретать Облигации в соответствии с действующим
законодательством Российской Федерации.
Размещение Облигаций осуществляется Эмитентом с привлечением брокера, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению ценных бумаг. Брокер действует от своего имени, но по
поручению и за счет Эмитента (далее- «Андеррайтер» или «Агент по размещению»). Информация
об Агенте по размещению приведена в настоящем пункте ниже.
1) Размещение Облигаций в форме Конкурса по определению процентной ставки первого купона:
Процентная ставка по первому купону определяется путем проведения Конкурса на ФБ ММВБ
среди потенциальных покупателей Облигаций в дату начала размещения Облигаций.
Конкурс начинается и заканчивается в дату начала размещения Облигаций выпуска.
Заключение сделок по размещению Облигаций начинается после подведения итогов конкурса по
определению процентной ставки первого купона Облигаций и заканчивается в дату окончания
размещения Облигаций выпуска.
В день проведения Конкурса Участники торгов подают в адрес Андеррайтера, указанного в п. 8.3
Решения о выпуске ценных бумаг, адресные заявки на покупку Облигаций с использованием
системы торгов ФБ ММВБ как за свой счет, так и за счет клиентов. Время и порядок подачи
заявок на Конкурс устанавливается ФБ ММВБ по согласованию с Эмитентом и/или
Андеррайтером.
Заявка на приобретение Облигаций должна содержать следующие значимые условия:
 цена покупки (100% от номинальной стоимости Облигации);
 количество Облигаций;
 величина процентной ставки по первому купону;
 код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, подлежащей
включению в клиринговый пул клиринговой организации на условиях многостороннего или простого
клиринга, и определяющий, что при совершении сделки проводится процедура контроля
обеспечения, а надлежащей датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата
заключения сделки;
 прочие параметры в соответствии с Правилами ФБ ММВБ.
При этом денежные средства должны быть зарезервированы на торговых счетах Участников
торгов в НРД в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на
приобретение Облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов, а начиная со второго
дня размещения Облигаций выпуска с учетом накопленного купонного дохода (далее – «НКД»).
Полное фирменное наименование: Небанковская кредитная организация закрытое акционерное
общество «Национальный расчетный депозитарий»
Сокращенное фирменное наименование: НКО ЗАО НРД
Место нахождения: город Москва, улица Спартаковская, дом 12
Адрес для направления корреспонденции: 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, д. 12
Данные о лицензии на осуществление банковских операций
49
Номер лицензии: 3294
Дата выдачи лицензии: 26.07.2012
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: Центральный банк Российской Федерации
В качестве цены покупки должна быть указана Цена размещения Облигаций, установленная
Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
В качестве количества Облигаций должно быть указано то количество Облигаций, которое
потенциальный покупатель хотел бы приобрести, в случае если Эмитент назначит процентную
ставку по первому купону большую или равную указанной в заявке величине процентной ставки по
первому купону.
В качестве величины процентной ставки по первому купону указывается та величина процентной
ставки по первому купону, при объявлении которой Эмитентом потенциальный инвестор был бы
готов купить количество Облигаций, указанное в заявке, по цене 100% от номинала. Величина
процентной ставки должна быть выражена в процентах годовых с точностью до одной сотой
процента.
По окончании периода подачи заявок на Конкурс, Биржа составляет сводный реестр заявок на
покупку ценных бумаг (далее – «Сводный реестр заявок») и передает его Андеррайтеру. Сводный
реестр заявок содержит все значимые условия каждой заявки – цену приобретения, количество
ценных бумаг, дату и время поступления заявки, номер заявки, величину приемлемой процентной
ставки по первому купону, а также иные реквизиты в соответствии с Правилами Биржи.
На основании анализа заявок, поданных на Конкурс, Эмитент принимает решение о величине
процентной ставки по первому купону и сообщает о принятом решении Бирже в письменном
виде. После опубликования информационным агентством сообщения о величине процентной
ставки по первому купону Эмитент информирует Андеррайтера о величине процентной ставки
по первому купону.
Информация об определенной ставке по первому купону раскрывается Эмитентом в порядке,
указанном в п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта ценных бумаг.
После получения от Эмитента информации о величине процентной ставки первого купона
Андеррайтер заключает в соответствии с Правилами Биржи сделки путем удовлетворения
заявок, согласно установленному Решению о выпуске ценных бумаг и Проспекту ценных бумаг
порядку. При этом удовлетворяются только те заявки, в которых величина процентной ставки
меньше либо равна величине установленной Эмитентом процентной ставки по первому купону.
Приоритет в удовлетворении заявок на покупку Облигаций, поданных в ходе Конкурса, имеют
заявки с минимальной величиной процентной ставки по купону. В случае наличия заявок с
одинаковой процентной ставкой по первому купону, приоритет в удовлетворении имеют заявки,
поданные ранее по времени. Неудовлетворенные заявки Участников торгов ФБ ММВБ
отклоняются Андеррайтером.
После определения процентной ставки первого купона Облигаций и удовлетворения заявок,
поданных в ходе Конкурса, при неразмещении всего объема выпуска Облигаций на Конкурсе,
Участники торгов, действующие как за свой счет, так и за счет и по поручению потенциальных
покупателей, могут в течение срока размещения подавать адресные заявки на покупку Облигаций,
адресованные Андеррайтеру, по цене размещения.
Поданные заявки на покупку Облигаций удовлетворяются Андеррайтером в полном объеме в
случае, если количество Облигаций в заявке на покупку Облигаций не превосходит количества
недоразмещенных Облигаций (в пределах общего количества предлагаемых к размещению
Облигаций). В случае, если объем заявки на покупку Облигаций превышает количество Облигаций,
оставшихся неразмещёнными, то данная заявка на покупку Облигаций удовлетворяется в размере
50
неразмещенного остатка. В случае размещения Андеррайтером всего объёма предлагаемых к
размещению Облигаций, удовлетворение последующих заявок на приобретение Облигаций не
производится.
Приобретение Облигаций Эмитента в ходе их размещения не может быть осуществлено за счет
Эмитента.
Начиная со 2 (Второго) дня размещения, покупатель при приобретении Облигаций уплачивает
накопленный купонный доход по Облигациям за соответствующее число дней, порядок
определения которого содержится в п. 8.4. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта
ценных бумаг.
Потенциальный покупатель Облигаций должен открыть счет депо в НРД или Депозитарии.
Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов
соответствующих депозитариев.
Изменение и/или расторжение договоров, заключенных при размещении Облигаций,
осуществляется по основаниям и в порядке, предусмотренном гл. 29. Гражданского кодекса
Российской Федерации.
2) Размещение Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период:
В случае размещения Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона, уполномоченный орган
управления Эмитента перед датой размещения Облигаций принимает решение о величине
процентной ставки по первому купону не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения
Облигаций. Информация о величине процентной ставки по первому купону раскрывается
Эмитентом в соответствии с п. 11. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8. Проспекта ценных
бумаг.
Эмитент информирует Биржу и НРД о ставке купона на первый купонный период не позднее, чем
за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций.
Размещение Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период предусматривает
адресованное неопределенному кругу лиц приглашение делать предложения (оферты) о
приобретении размещаемых ценных бумаг. Адресные заявки со стороны покупателей являются
офертами Участников торгов на приобретение размещаемых Облигаций.
Ответ о принятии предложений (оферт) о приобретении размещаемых Облигаций направляется
Участникам торгов, определяемым по усмотрению Эмитента из числа Участников торгов,
сделавших такие предложения (оферты), путем выставления встречных адресных заявок.
Встречные адресные заявки, направляемые Участникам торгов, сделавших предложения (оферты)
о приобретении Облигаций, признаются акцептами таких предложений (оферт). При этом
Участник торгов соглашается с тем, что его заявка может быть отклонена, акцептована
полностью или в части.
В дату начала размещения Участники торгов в течение периода подачи заявок на приобретение
Облигаций по фиксированной цене и ставке первого купона подают адресные заявки на покупку
Облигаций с использованием системы торгов Биржи, как за свой счет, так и за счет клиентов.
Время и порядок подачи адресных заявок в течение периода подачи заявок по фиксированной цене и
ставке первого купона устанавливается Биржей по согласованию с Эмитентом и/или
Андеррайтером.
51
По окончании периода подачи заявок на приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке
первого купона, Биржа составляет сводный реестр заявок на покупку ценных бумаг (далее –
«Сводный реестр заявок») и передает его Андеррайтеру.
Сводный реестр заявок содержит все значимые условия каждой заявки – цену приобретения,
количество ценных бумаг, дату и время поступления заявки, номер заявки, а также иные
реквизиты в соответствии с Правилами Биржи.
На основании анализа Сводного реестра заявок уполномоченный орган Эмитента определяет
приобретателей, которым он намеревается продать Облигации, а также количество Облигаций,
которые он намеревается продать данным приобретателям, и передает данную информацию
Андеррайтеру.
После получения от Эмитента информации о приобретателях, которым Эмитент намеревается
продать Облигации, и количестве Облигаций, которое он намеревается продать данным
приобретателям, Андеррайтер заключает сделки с приобретателями, которым Эмитент
желает продать Облигации, путем выставления встречных адресных заявок с указанием
количества ценных бумаг, которое Эмитент желает продать данному приобретателю, согласно
установленному Решением о выпуске ценных бумаг, Проспектом ценных бумаг и Правилами
Биржи порядку.
После удовлетворения заявок, поданных в течение периода подачи заявок, в случае неполного
размещения выпуска Облигаций, Участники торгов, действующие как за свой счет, так и за счет
и по поручению потенциальных покупателей, могут в течение срока размещения подавать
адресные заявки на покупку Облигаций по цене размещения в адрес Андеррайтера.
Эмитент рассматривает такие заявки и определяет приобретателей, которым он намеревается
продать Облигации, а также количество Облигаций, которые он намеревается продать данным
приобретателям, и передает данную информацию Андеррайтеру.
После получения от Эмитента информации о приобретателях, которым Эмитент намеревается
продать Облигации, и количестве Облигаций, которое он намеревается продать данным
приобретателям, Андеррайтер заключает сделки с приобретателями, которым Эмитент
желает продать Облигации, путем выставления встречных адресных заявок в соответствии с
Правилами Биржи с указанием количества бумаг, которое Эмитент желает продать данному
приобретателю, согласно установленному Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом
ценных бумаг.
В случае, если потенциальный покупатель не является Участником торгов, он должен заключить
соответствующий договор с любым Участником торгов, и дать ему поручение на приобретение
Облигаций. Потенциальный покупатель Облигаций, являющийся Участником торгов, действует
самостоятельно.
Потенциальный покупатель Облигаций должен открыть счет депо в НРД или Депозитарии.
Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов
соответствующих депозитариев.
Заявки на приобретение Облигаций направляются Участниками торгов в адрес Андеррайтера.
Заявка на приобретение должна содержать следующие значимые условия:
 цена покупки (100% от номинальной стоимости Облигации);
 количество Облигаций;
 код расчетов, используемый при заключении сделки с ценными бумагами, подлежащей
включению в клиринговый пул клиринговой организации на условиях многостороннего или простого
клиринга, и определяющий, что при совершении сделки проводится процедура контроля
обеспечения, а надлежащей датой исполнения сделки с ценными бумагами является дата
заключения сделки;
52
 прочие параметры в соответствии с Правилами Биржи.
В качестве цены покупки должна быть указана Цена размещения Облигаций, установленная
Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
В качестве количества Облигаций должно быть указано то количество Облигаций, которое
потенциальный покупатель хотел бы приобрести по определенной до даты начала размещения
ставке по первому купону.
При этом денежные средства должны быть зарезервированы на торговых счетах Участников
торгов в НРД в сумме, достаточной для полной оплаты Облигаций, указанных в заявках на
приобретение Облигаций, с учётом всех необходимых комиссионных сборов, а начиная со второго
дня размещения Облигаций выпуска с учетом НКД.
Заявки, не соответствующие изложенным выше требованиям, не принимаются.
Начиная со 2 (Второго) дня размещения Облигаций выпуска, покупатель при совершении сделки
купли-продажи Облигаций также уплачивает НКД.
Приобретение Облигаций Эмитента в ходе их размещения не может быть осуществлено за счет
Эмитента.
При размещении Облигаций путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на
приобретение Облигаций по фиксированной цене и ставке купона на первый купонный период
Эмитент и/или Андеррайтер намереваются заключать предварительные договоры (далее –
«Предварительные договоры») с потенциальными приобретателями Облигаций, содержащие
обязанность заключить в будущем с ними или с действующим в их интересах Участником торгов
основные договоры, направленные на отчуждение им размещаемых ценных бумаг.
Заключение таких Предварительных договоров осуществляется путем акцепта Эмитентом
и/или Андеррайтером оферт от потенциальных инвесторов на заключение предварительных
договоров, в соответствии с которыми инвестор и Эмитент обязуются заключить в дату начала
размещения Облигаций основные договоры купли-продажи Облигаций. При этом любая оферта с
предложением заключить Предварительный договор, по усмотрению Эмитента, может быть
отклонена, акцептована полностью или в части.
Сбор заявок начинается не ранее даты государственной регистрации выпуска Облигаций и
заканчивается не позднее, чем за 1 (Один) день до даты начала размещения Облигаций.
Порядок раскрытия информации о сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей
Облигаций с предложением заключить Предварительные договоры:
Эмитент раскрывает информацию о сроке (включая дату начала и дату окончания) для
направления оферт с предложением заключить Предварительный договор в форме сообщения о
существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на
стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в следующие сроки с даты принятия уполномоченным
органом Эмитента такого решения:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней.
Указанная информация должна содержать в себе форму оферты от потенциального инвестора с
предложением заключить Предварительный договор, а также порядок и срок направления данных
оферт.
В направляемых офертах с предложением заключить Предварительный договор потенциальный
инвестор указывает максимальную сумму, на которую он готов купить Облигации данного
выпуска, и минимальную ставку первого купона по Облигациям, при которой он готов приобрести
Облигации на указанную максимальную сумму. Направляя оферту с предложением заключить
53
Предварительный договор, потенциальный инвестор соглашается с тем, что она может быть
отклонена, акцептована полностью или в части.
Прием оферт от потенциальных инвесторов с предложением заключить Предварительный
договор допускается только с даты раскрытия в Ленте новостей информации о сроке для
направления оферт от потенциальных инвесторов с предложением заключить Предварительные
договоры.
Первоначально установленная решением уполномоченного органа Эмитента дата окончания
срока для направления оферт от потенциальных инвесторов на заключение Предварительных
договоров может быть изменена решением уполномоченного органа Эмитента. Информация об
этом раскрывается в форме сообщения о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по
мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в
следующие сроки с даты принятия решения об изменении срока для направления оферт от
потенциальных инвесторов на заключение Предварительных договоров:
- в Ленте новостей – не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет – не позднее 2 (Двух) дней.
Порядок раскрытия информации об истечении срока для направления оферт потенциальных
приобретателей Облигаций с предложением заключить Предварительный договор:
Информация об истечении срока для направления оферт потенциальных инвесторов с
предложением заключить Предварительный договор раскрывается Эмитентом в форме
сообщения о существенном факте «О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента,
существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг» в следующие сроки с даты
истечения срока для направления оферт с предложением заключить Предварительный договор:
- в Ленте новостей - не позднее 1 (Одного) дня;
- на странице в сети Интернет - не позднее 2 (Двух) дней.
Основные договоры купли-продажи Облигаций заключаются по Цене размещения Облигаций,
указанной в п. 8.4. Решения о выпуске ценных бумаг и п. 2.4 и гл. 8 Проспекта ценных бумаг путем
выставления адресных заявок в Системе торгов ФБ ММВБ в порядке, установленном настоящим
подпунктом.
При размещении ценных бумаг преимущественное право приобретения ценных бумаг не
предоставляется.
Порядок, в том числе срок, внесения приходной записи по счету депо первого владельца в депозитарии,
осуществляющем учет прав на Облигации:
Приходная запись по счету депо первого приобретателя в НРД вносится на основании
информации, полученной от клиринговой организации, обслуживающей расчеты по сделкам,
оформленных в процессе размещения Облигаций на Бирже (далее – «Клиринговая организация»).
Проданные при размещении Облигации зачисляются НРД или Депозитариями на счета депо
покупателей Облигаций в порядке и сроки, предусмотренные условиями осуществления
клиринговой деятельности Клиринговой организации и условиями осуществления депозитарной
деятельности депозитариев.
Все расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых Облигаций на
счета депо их первых владельцев (приобретателей), несут первые владельцы (приобретатели)
таких Облигаций.
Эмитентом не предполагается осуществление размещения ценных бумаг за пределами Российской
Федерации, в том числе посредством размещения соответствующих иностранных ценных бумаг.
Ценные бумаги размещаются посредством подписки путем проведения торгов.
Лицо, организующее проведение торгов: специализированная организация
Сведения об организаторе торговли на рынке ценных бумаг:
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «ФБ ММВБ»; ЗАО «Фондовая биржа ММВБ»
54
Место нахождения: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13
Почтовый адрес: Российская Федерация, 125009, г. Москва, Большой Кисловский переулок, дом 13
Данные о лицензии биржи:
Номер лицензии: 077-007
Дата выдачи лицензии: 20.12.2013
Срок действия лицензии: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: Центральный банк Российской Федерации (Банк России)
В случае реорганизации, ликвидации ЗАО «ФБ ММВБ» либо в случае, если размещение Облигаций
Эмитентом через Биржу в порядке, предусмотренном Решением о выпуске ценных бумаг и
Проспектом ценных бумаг, не будет соответствовать требованиям законодательства
Российской Федерации, Эмитент принимает решение об организаторе торговли на рынке ценных
бумаг, через которого Эмитент будет заключать сделки по размещению Облигаций. В таком
случае размещение Облигаций Эмитентом будет осуществляться в соответствии с
нормативными документами, регулирующими деятельность такого организатора торговли на
рынке ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг осуществляется Эмитентом с привлечением брокеров, оказывающих
Эмитенту услуги по размещению и (или) по организации размещения ценных бумаг.
Размещение ценных бумаг осуществляется Эмитентом с привлечением брокера, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению ценных бумаг.
Организацией, которая оказывает Эмитенту услуги по размещению Облигаций, является
Акционерное общество ВТБ Капитал.
Полное наименование: Акционерное общество ВТБ Капитал
Сокращенное наименование: АО ВТБ Капитал
ИНН: 7703585780
ОГРН: 1067746393780
Место нахождения: г. Москва, Пресненская набережная, д.12
Почтовый адрес: 123100, г. Москва, Пресненская набережная, д. 12
Номер лицензии: Лицензия на осуществление брокерской деятельности № 177-11463-100000
Дата выдачи: 31 июля 2008 года
Срок действия до: без ограничения срока действия
Орган, выдавший указанную лицензию: ФСФР России
Основные функции Андеррайтера:

удовлетворение заявок на покупку Облигаций по поручению и за счет Эмитента в
соответствии с условиями договора и процедурой, установленной Решением о выпуске
ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг;

совершение от имени и за счет Эмитента действий, связанных с допуском Облигаций к
торгам в процессе размещения на Бирже;

информирование Эмитента о количестве фактических размещенных Облигаций, а также
о размере полученных от продажи Облигаций денежных средств;

перечисление денежных средств, получаемых Андеррайтером от приобретателей
Облигаций в счет их оплаты, на расчетный счет Эмитента в соответствии с условиями
договора между Эмитентом и Андеррайтером;

осуществление иных действий, необходимых для исполнения своих обязательств по
размещению Облигаций, в соответствии с законодательством Российской Федерации и
договором между Эмитентом и Андеррайтером.
Сведения о наличии у лица, оказывающего эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг обязанностей по приобретению не размещенных в срок ценных бумаг, а при
наличии такой обязанности - также количество (порядок определения количества) не размещенных в
срок ценных бумаг, которое обязано приобрести указанное лицо, и срок (порядок определения срока),
по истечении которого указанное лицо обязано приобрести такое количество ценных бумаг: у лица,
оказывающего Эмитенту услуги по размещению и/или организации размещения Облигаций, такая
обязанность отсутствует.
Сведения о наличии у лица, оказывающего эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг обязанностей, связанных с поддержанием цен на размещаемые ценные
бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их размещения
55
(стабилизация), в том числе обязанностей, связанных с оказанием услуг маркет-мейкера, а при наличии
такой обязанности - также срок (порядок определения срока), в течение которого указанное лицо
обязано осуществлять стабилизацию или оказывать услуги маркет-мейкера: у лица, оказывающего
Эмитенту услуги по размещению Облигаций, обязанность, связанная с поддержанием цен на
Облигации на определенном уровне в течение определенного срока после завершения их
размещения (стабилизация), отсутствует.
Сведения о наличии у лица, оказывающих эмитенту услуги по размещению и/или организации
размещения ценных бумаг права на приобретение дополнительного количества ценных бумаг эмитента
из числа размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг эмитента того же вида, категории
(типа), что и размещаемые ценные бумаги, которое может быть реализовано или не реализовано в
зависимости от результатов размещения ценных бумаг, а при наличии такого права - дополнительное
количество (порядок определения количества) ценных бумаг, которое может быть приобретено
указанным лицом, и срок (порядок определения срока), в течение которого указанным лицом может
быть реализовано право на приобретение дополнительного количества ценных бумаг: у лица,
оказывающего Эмитенту услуги по размещению Облигаций, право на приобретение
дополнительного количества ценных бумаг Эмитента из числа размещенных (находящихся в
обращении) ценных бумаг, отсутствует.
Размер (порядок определения размера) вознаграждения лица, оказывающего эмитенту услуги по
размещению и/или организации размещения ценных бумаг, а если указанное вознаграждение (часть
вознаграждения) выплачивается такому лицу за оказание услуг, связанных с поддержанием цен на
размещаемые ценные бумаги на определенном уровне в течение определенного срока после завершения
их размещения (стабилизация), в том числе услуг маркет-мейкера, - также размер (порядок определения
размера) указанного вознаграждения: размер вознаграждения лица, оказывающего Эмитенту услуги
по размещению Облигаций, не превысит 0,3% (ноль целых три десятых) процента от
номинальной стоимости выпуска Облигаций.
В связи с тем, что обязанность, связанная с поддержанием цен на Облигации на определенном
уровне в течение определенного срока после завершения их размещения (стабилизация), в том
числе оказание услуг маркет-мейкера, не установлена, вознаграждение за подобные услуги не
выплачивается.
Цена размещения ценных бумаг:
Цена размещения Облигаций устанавливается равной 1 000 (Одной тысяче) рублей за одну
Облигацию, что соответствует 100 (Ста) процентам от ее номинальной стоимости.
Начиная со второго дня размещения Облигаций, покупатель при приобретении Облигаций
помимо цены размещения уплачивает НКД по Облигациям, определяемый по следующей формуле:
НКД = Nom * C1 * (T – T0)/ 365/ 100%, где:
НКД - накопленный купонный доход, руб.;
Nom - номинальная стоимость одной Облигации, руб.;
С1 - размер процентной ставки купона на первый купонный период, в процентах годовых;
T – дата размещения Облигаций, на которую вычисляется НКД;
T0 - дата начала размещения Облигаций.
Величина НКД в расчете на одну Облигацию рассчитывается с точностью до одной копейки
(округление производится по правилам математического округления до ближайшего целого числа.
При этом под правилом математического округления следует понимать метод округления, при
котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется, если следующая за округляемой
цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если следующая цифра равна от 5
до 9).
условия обеспечения (для облигаций с обеспечением):
Облигации являются облигациями с обеспечением государственной гарантией.
Вид предоставляемого обеспечения: государственная гарантия (далее – «Гарантия»)
56
Наименование органа, принявшего решение об обеспечении исполнения от имени Российской
Федерации обязательств по облигациям: Правительство Российской Федерации
Дата принятия такого решения: Распоряжение Правительства Российской Федерации №1685-р от
31 августа 2015 г.
Наименование гаранта: Российская Федерация (далее и ранее по тексту – «Гарант»)
Наименование органа, выдавшего Гарантию от имени указанного Гаранта: Министерство финансов
Российской Федерации
Дата выдачи гарантии: 27 октября 2015 г.
Дата вступления в силу гарантии: Гарантия вступает в силу со дня государственной регистрации
выпуска Облигаций.
Обязательства по Облигациям, в обеспечение которых выдана государственная гарантия:
Гарантия обеспечивает надлежащее (в полном объеме и в установленный срок) исполнение
Эмитентом обязательств по Облигациям перед владельцами Облигаций по выплате номинальной
стоимости Облигаций при их погашении 24 апреля 2020 года.
Гарантия не предоставляется в обеспечение исполнения Эмитентом иных, кроме указанных
выше, обязательств Эмитента по Облигациям и (или) в связи с их эмиссией, в том числе
обязательств Эмитента по выплате номинальной стоимости Облигаций, срок исполнения
которых в соответствии с условиями выпуска Облигаций наступает ранее 1 января 2018 г., по
выплате дохода по Облигациям в виде процентов, по уплате иных процентов, комиссий,
неустойки (пеней, штрафов), по досрочной выплате номинальной стоимости Облигаций при их
досрочном погашении (в том числе в случае предъявления Эмитенту требования о досрочном
исполнении указанных обязательств либо наступления событий, в силу которых срок исполнения
указанных обязательств считается наступившим), а также ответственности Эмитента за
неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Облигациям и причинение убытков.
Объем обязательств гаранта: Гарантия предоставляется на сумму до 21 075 920 000 (Двадцати
одного миллиарда семидесяти пяти миллионов девятисот двадцати тысяч) рублей
включительно, и предел ответственности (объем обязательств) Российской Федерации
(Гаранта) перед владельцами Облигаций по Гарантии ограничивается названной суммой.
Объем обязательств Гаранта по Гарантии (сумма Гарантии) подлежит сокращению:
а) по мере исполнения Эмитентом и (или) третьими лицами обязательств Эмитента по
Облигациям, обеспеченных Гарантией, а также обязательств Эмитента по Облигациям по
выплате номинальной стоимости Облигаций при их погашении в иных случаях, установленных
условиями выпуска Облигаций, на соответствующие суммы платежей, осуществленных
соответственно Эмитентом, третьими лицами;
б) по мере исполнения Гарантом своих обязательств по Гарантии на соответствующие суммы
платежей, осуществленных Гарантом;
в) в случае размещения меньшего количества Облигаций, чем предусмотрено решением о выпуске
ценных бумаг, проспектом ценных бумаг и сертификатом, на соответствующую сумму общей
номинальной стоимости неразмещенных Облигаций (до размера общей номинальной стоимости
фактически размещенных Облигаций).
Сокращение суммы Гарантии осуществляется без внесения изменений в Гарантию, договор о
предоставлении Гарантии, решение о выпуске ценных бумаг, проспект ценных бумаг, сертификат.
Определение гарантийного случая: гарантийный случай по Гарантии наступает при неисполнении
Эмитентом перед владельцами Облигаций установленных условиями выпуска Облигаций
обязательств Эмитента по Облигациям, обеспеченных Гарантией, по выплате номинальной
стоимости Облигаций при их погашении 24 апреля 2020 года.
Условия отзыва гарантии: Гарантия отзывается Гарантом в случае внесения не
согласованных в предварительном порядке с Агентом Правительства Российской Федерации,
57
действующим от имени и по поручению Министерства финансов Российской Федерации,
изменений в условия выпуска Облигаций серии 04, которые влекут изменение прав владельцев,
закрепленных Облигацией, условий размещения Облигаций, объема, и (или) сроков, и (или) условий
исполнения обязательств Принципала по Облигациям, цели заимствования Облигаций, объема, и
(или) сроков, и (или) условий исполнения обязательств Гаранта по Гарантии. Гарантия может
быть отозвана также в иных случаях в соответствии с Постановлением Правительства
Российской Федерации №544 от 03.06.2015 г.
Срок действия Гарантии: Гарантия вступает в силу со дня государственной регистрации выпуска
Облигаций и действует до 23 июля 2020 года включительно.
Вид ответственности Гаранта по Гарантии:
Гарант несет субсидиарную ответственность перед владельцами Облигаций по обязательствам
Эмитента, обеспеченным Гарантией, в пределах суммы Гарантии.
В случае невозможности получения владельцами Облигаций, обеспеченных Гарантией,
удовлетворения своих требований по Облигациям, предъявленных Эмитенту и/или Гаранту,
владельцы Облигаций вправе обратиться в суд или арбитражный суд с иском к Эмитенту и/или
Гаранту.
В случае назначения представителя владельцев Облигаций в соответствии со статьей 29.1
Закона «О рынке ценных бумаг», владельцы Облигаций не вправе в индивидуальном порядке
обращаться с требованиями в суд или арбитражный суд, если иное не предусмотрено Законом о
рынке ценных бумаг, условиями выпуска Облигаций или решением общего собрания владельцев
Облигаций.
Владельцы Облигаций вправе в индивидуальном порядке обращаться с требованиями в суд по
истечении одного месяца с момента возникновения оснований для такого обращения в случае, если
в указанный срок представитель владельцев Облигаций не обратился в арбитражный суд с
соответствующим требованием или в указанный срок общим собранием владельцев Облигаций не
принято решение об отказе от права обращаться в суд с таким требованием.
Порядок предъявления требований к Гаранту по исполнению гарантийных обязательств. Порядок
исполнения Гарантом обязательств по государственной Гарантии:
Условия Гарантии:
Иные условия Гарантии: В соответствии с Договором о предоставлении Гарантии, в качестве
Агента Правительства Российской Федерации выступает государственная корпорация «Банк
развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)».
Облигация с обеспечением предоставляет ее владельцу все права, вытекающие из такого
обеспечения.
С переходом прав на Облигацию с обеспечением к новому владельцу (приобретателю) переходят
все права, вытекающие из такого обеспечения.
Передача прав, возникших из предоставленного обеспечения, без передачи прав на Облигацию
является недействительной.
Иная информация об обеспечении представлена в Главе VIII настоящего Проспекта ценных бумаг.
условия конвертации (для конвертируемых ценных бумаг): информация не указывается, так
как Облигации серии 04 не являются конвертируемыми ценными бумагами
в) основные сведения о размещенных эмитентом ценных бумагах, в отношении которых
осуществляется регистрация проспекта (в случае регистрации проспекта ценных бумаг впоследствии
(после государственной регистрации отчета (представления уведомления) об итогах выпуска
58
(дополнительного выпуска) ценных бумаг): вид, категория (тип), серия (для облигаций) и иные
идентификационные признаки ценных бумаг, количество размещенных ценных бумаг, номинальная
стоимость (в случае если наличие номинальной стоимости предусмотрено законодательством
Российской Федерации), условия обеспечения (для облигаций с обеспечением), условия конвертации
(для конвертируемых ценных бумаг): указанные ценные бумаги отсутствуют.
г) основные цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате
размещения ценных бумаг, в случае если регистрация проспекта осуществляется в отношении ценных
бумаг, размещаемых путем открытой или закрытой подписки:
Облигации серии 01:
Средства, полученные в результате эмиссии Облигаций серии 01, планируется направить
на финансирование работ по созданию перспективных двигателей для гражданской авиации ПД14, ПД-14А, ПД-14М, ПД-10.
Размещение Облигаций серии 01 не осуществляется с целью финансирования определенной
сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции.
Облигации серии 02:
В соответствии с решением Правления Государственной корпорации «Ростех» (Протокол
№70 от 09.09.2014) и в рамках реализации мероприятий по прекращению деятельности АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» АО «ОДК» проводит работу по замене обязательств АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» по выпущенным облигационным займам.
Средства, полученные в результате эмиссии Облигаций серии 02, планируется направить
на обеспечение исполнения обязательств акционерного общества «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ»
(в части выплаты номинальной
стоимости облигаций при их погашении в течение одного года с момента предоставления
государственной гарантии) по ранее привлеченному акционерным обществом «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ»
облигационному займу серии 02
(государственный регистрационный номер 4-02-00008-Н от 21.03.2013 г.).
Размещение Облигаций серии 02 не осуществляется с целью финансирования определенной
сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции.
Облигации серии 03:
В соответствии с решением Правления Государственной корпорации «Ростех» (Протокол
№70 от 09.09.2014) и в рамках реализации мероприятий по прекращению деятельности АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» АО «ОДК» проводит работу по замене обязательств АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» по выпущенным облигационным займам.
Средства, полученные в результате эмиссии Облигаций серии 03, планируется направить
на
обеспечение исполнения обязательств акционерного общества «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» (в части выплаты номинальной
стоимости облигаций при их погашении в течение одного года с момента предоставления
государственной гарантии) по ранее привлеченному акционерным обществом «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» облигационному займу серии 03
(государственный регистрационный номер 4-03-00008-Н от 10.04.2014 г.).
Размещение Облигаций серии 03 не осуществляется с целью финансирования определенной
сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции.
Облигации серии 04:
В соответствии с решением Правления Государственной корпорации «Ростех» (Протокол
№70 от 09.09.2014) и в рамках реализации мероприятий по прекращению деятельности АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» АО «ОДК» проводит работу по замене обязательств АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» по выпущенным облигационным займам.
Средства, полученные в результате эмиссии Облигаций серии 04, планируется направить
на
обеспечение исполнения обязательств акционерного общества «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» (в части выплаты номинальной
59
стоимости облигаций при их погашении в течение одного года с момента предоставления
государственной гарантии) по ранее привлеченному акционерным обществом «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» облигационному займу серии 01
(государственный регистрационный номер 4-01-00008-Н от 27.01.2011 г.).
Размещение Облигаций серии 04 не осуществляется с целью финансирования определенной
сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции.
д) иная информация: На дату утверждения проспекта ценных бумаг Эмитент не обязан
осуществлять раскрытие информации в соответствии с законодательством Российской
Федерации о ценных бумагах и Положением Центрального банка Российской Федерации о
раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг от 30 декабря 2014 г. N 454-П.
"Настоящий проспект ценных бумаг содержит оценки и прогнозы уполномоченных органов
управления эмитента касательно будущих событий и (или) действий, перспектив развития отрасли
экономики, в которой эмитент осуществляет (эмитент и лицо, предоставляющее обеспечение по
облигациям эмитента, осуществляют) основную деятельность, и результатов деятельности эмитента
(эмитента и лица, предоставляющего обеспечение по облигациям эмитента), в том числе его (их)
планов, вероятности наступления определенных событий и совершения определенных действий.
Инвесторы не должны полностью полагаться на оценки и прогнозы органов управления эмитента, так
как фактические результаты деятельности эмитента (эмитента и лица, предоставляющего обеспечение
по облигациям эмитента) в будущем могут отличаться от прогнозируемых результатов по многим
причинам. Приобретение ценных бумаг эмитента связано с рисками, описанными в настоящем
проспекте ценных бумаг".
60
I. Сведения
о банковских счетах, об аудиторе (аудиторской организации),
оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах,
подписавших проспект ценных бумаг
1.1. Сведения о банковских счетах эмитента
Полное фирменное наименование: Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
Сокращенное фирменное наименование: ПАО «Сбербанк России»
Место нахождения: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, д.19
ИНН: 7707083893
БИК: 044525225
Номер счета: 40702810238050014721
Корр. счет: 30101810400000000225
Тип счета: Расчетный (текущий)
Полное фирменное наименование: Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
Сокращенное фирменное наименование: ПАО «Сбербанк России»
Место нахождения: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, д.19
ИНН: 7707083893
БИК: 044525225
Номер счета: 40702978938050001468
Корр. счет: 30101810400000000225
Тип счета: Текущий валютный в евро
Полное фирменное наименование: Публичное акционерное общество «Сбербанк России»
Сокращенное фирменное наименование: ПАО «Сбербанк России»
Место нахождения: 117997, г.Москва, ул. Вавилова, д.19
ИНН: 7707083893
БИК: 044525225
Номер счета: 40702840238050001018
Корр. счет: 30101810400000000225
Тип счета: Текущий валютный в долларах США
Полное фирменное наименование: Банк ВТБ (публичное акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: ПАО Банк ВТБ
Место нахождения: 125047, г. Москва, ул. Лесная, д.6
ИНН: 7702070139
БИК: 044525187
Номер счета: 40702840000020300244
Корр. счет: 30101810700000000187
Тип счета: Текущий валютный в долларах США
Полное фирменное наименование: Банк ВТБ (публичное акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: ПАО Банк ВТБ
Место нахождения: 125047, г. Москва, ул. Лесная, д.6
ИНН: 7702070139
БИК: 044525187
Номер счета: 40702810200020000565
Корр. счет: 30101810700000000187
Тип счета: Расчетный (текущий)
Полное фирменное наименование: Банк ВТБ (публичное акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: ПАО Банк ВТБ
Место нахождения: 125047, г. Москва, ул. Лесная, д.6
61
ИНН: 7702070139
БИК: 044525187
Номер счета: 40702978800020000221
Корр. счет: 30101810700000000187
Тип счета: Текущий валютный в евро
Полное фирменное наименование: Государственная корпорация «Банк развития и
внешнеэкономической деятельности»
Сокращенное фирменное наименование: ВНЕШЭКОНОМБАНК
Место нахождения: 107996, г. Москва, пр-кт Академика Сахарова, д.9
ИНН: 7750004150
БИК: 044525060
Номер счета: 40702810125117431805
Корр. счет: 30101810500000000060
Тип счета: Расчетный (текущий)
Полное фирменное наименование: Акционерное общество Акционерный коммерческий банк
«НОВИКОМБАНК»
Сокращенное фирменное наименование: АО АКБ «НОВИКОМБАНК»
Место нахождения: 119180, г. Москва, Якиманская наб., д.4/4, стр.2
ИНН: 7706196340
БИК: 044583162
Номер счета: 40702810700250007877
Корр. счет: 30101810000000000162
Тип счета: Расчетный (текущий)
Полное фирменное наименование: Акционерное общество Акционерный коммерческий банк
«НОВИКОМБАНК»
Сокращенное фирменное наименование: АО АКБ «НОВИКОМБАНК»
Место нахождения: 119180, г. Москва, Якиманская наб., д.4/4, стр.2
ИНН: 7706196340
БИК: 044583162
Номер счета: 40702840800250001552
Корр. счет: 30101810000000000162
Тип счета: Текущий валютный в долларах США
Полное фирменное наименование: Акционерное общество Акционерный коммерческий банк
«НОВИКОМБАНК»
Сокращенное фирменное наименование: АО АКБ «НОВИКОМБАНК»
Место нахождения: 119180, г. Москва, Якиманская наб., д.4/4, стр.2
ИНН: 7706196340
БИК: 044583162
Номер счета: 40702978600250000748
Корр. счет: 30101810000000000162
Тип счета: Текущий валютный в евро
Полное фирменное наименование: Акционерное общество «АЛЬФА-БАНК»
Сокращенное фирменное наименование: АО «АЛЬФА-БАНК»
Место нахождения: 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, д.27
ИНН: 7728168971
БИК: 044525593
Номер счета: 40702810301100002518
Корр. счет: 30101810200000000593
Тип счета: Расчетный (текущий)
Полное фирменное наименование: Акционерное общество «АЛЬФА-БАНК»
Сокращенное фирменное наименование: АО «АЛЬФА-БАНК»
62
Место нахождения: 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, д.27
ИНН: 7728168971
БИК: 044525593
Номер счета: 40702840601100000688
Корр. счет: 30101810200000000593
Тип счета: Текущий валютный в долларах США
Полное фирменное наименование: Акционерное общество «АЛЬФА-БАНК»
Сокращенное фирменное наименование: АО «АЛЬФА-БАНК»
Место нахождения: 107078, г. Москва, ул. Каланчевская, д.27
ИНН: 7728168971
БИК: 044525593
Номер счета: 40702978701100000450
Корр. счет: 30101810200000000593
Тип счета: Текущий валютный в евро
Полное фирменное наименование: Газпромбанк (Акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: БАНК ГПБ (АО)
Место нахождения:
ИНН: 7744001497
БИК: 044525823
Номер счета: 40702810992000004380
Корр. счет: 30101810200000000823
Тип счета: Расчетный (текущий)
Полное фирменное наименование: Газпромбанк (Акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: БАНК ГПБ (АО)
Место нахождения:
ИНН: 7744001497
БИК: 044525823
Номер счета: 40702810992000004380
Корр. счет: 30101810200000000823
Тип счета: Расчетный (текущий)
Полное фирменное наименование: Газпромбанк (Акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: БАНК ГПБ (АО)
Место нахождения:
ИНН: 7744001497
БИК: 044525823
Номер счета: 40702810992000004380
Корр. счет: 30101810200000000823
Тип счета: Текущий валютный в долларах США
Полное фирменное наименование: Газпромбанк (Акционерное общество)
Сокращенное фирменное наименование: БАНК ГПБ (АО)
Место нахождения:
ИНН: 7744001497
БИК: 044525823
Номер счета: 40702978892000004380
Корр. счет: 30101810200000000823
Тип счета: Текущий валютный в евро
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество Акционерный банк «РОССИЯ»
Сокращенное фирменное наименование: ЦЕНТРАЛЬНЫЙ ФИЛИАЛ АБ «РОССИЯ»
Место нахождения: 142770, Московская обл., Ленинский р-н, п. Газопровод, ДЕЛОВОЙ ЦЕНТР, 101,
корп. ББ
ИНН: 7831000122
63
БИК: 044599132
Номер счета: 40702810992000004380
Корр. счет: 30101810400000000132
Тип счета: Расчетный (текущий)
1.2. Сведения об аудиторе (аудиторской организации) эмитента
В отношении аудитора (аудиторской организации), осуществившего (осуществившей)
независимую проверку бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, а также консолидированной
финансовой отчетности эмитента, входящей в состав проспекта ценных бумаг, за три последних
завершенных отчетных года или за каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет
свою деятельность менее трех лет, и составившего (составившей) соответствующие аудиторские
заключения, содержащиеся в проспекте ценных бумаг, указываются:
1. Полное фирменное наименование аудиторской организации:
Закрытое акционерное общество
«Аудиторская фирма «ГРАН»
Сокращенное фирменное наименование аудиторской организации: ЗАО «Аудиторская фирма «ГРАН»
Место нахождения: 115598, г. Москва, ул. Загорьевская, д.10, корп.4
ИНН: 7737009382
ОГРН: 1027739030494
Телефон: (495) 334-1309
Факс: (495) 333-4223
Адрес электронной почты: [email protected]
Данные о членстве аудитора в саморегулируемых организациях аудиторов:
Полное наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является (являлся)
аудитор эмитента: «Некоммерческое партнёрство «Московская аудиторская палата»
Место нахождения: 105120, Россия, Москва, 3-ий Сыромятнический переулок, д. 3/9 стр. 3
Финансовый год (годы), за который (за которые) аудитором проводилась независимая проверка
бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: 2012 г.
Вид бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, в отношении которой аудитором проводилась
независимая проверка: годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, составленная в
соответствии с российскими стандартами бухгалтерской отчетности
Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, в том числе
информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с
эмитентом (должностными лицами эмитента): существенные интересы, связывающие аудитора с
эмитентом, отсутствуют.
Наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном (складочном) капитале
(паевом фонде) эмитента: доля участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном
капитале эмитента отсутствует.
Предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора) эмитентом:
предоставлялись.
не
64
Наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) эмитента,
участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей:
отсутствуют сведения о должностных лицах эмитента, являющихся одновременно
должностными лицами аудитора (аудитором): такие лица отсутствуют.
Меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов: аудитор
является полностью независимым от органов управления Эмитента в соответствии с
требованиями статьи 12 Федерального закона «Об аудиторской деятельности». В соответствии
с п. 18.2 Устава Эмитента, аудитор не должен быть связан с Обществом и его участниками
имущественными интересами. Размер вознаграждения аудитора не ставился в зависимость от
результатов проведения проверки.
Информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий:
специальные аудиторские задания аудитором не выполнялись.
Порядок определения размера вознаграждения
определяется Советом директоров Эмитента.
аудитора:
размер
оплаты
услуг
аудитора
Фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору по итогам каждого
финансового года, за который аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и
финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: фактический размер вознаграждения составляет
за проведение аудиторской проверки бухгалтерской отчетности эмитента за 2012 год – 462 500
рублей.
Информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги:
отсроченные и просроченные платежи за оказанные аудитором услуги отсутствуют.
Порядок выбора аудитора эмитента
Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия: Конкурсный
отбор внешнего аудитора Общества осуществляется на основании Положения о проведении
конкурса по отбору аудиторской организации для осуществления обязательного ежегодного
аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности, утвержденного приказом генерального
директора и Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской
деятельности». В соответствии с действующим Положением о проведении конкурса по отбору
аудиторской организации для осуществления обязательного ежегодного аудита бухгалтерской
(финансовой) отчетности конкурс проводится ежегодно и является открытым. Извещение о
проведении конкурса размещается на официальном сайте Государственной корпорации «Ростех»,
предназначенном для размещения информации о закупках товаров, работ и услуг для нужд
Корпорации и организаций корпорации (www.rt-ci.ru). Организатором конкурса является
единоличный исполнительный орган Общества. Состав конкурсной комиссии по отбору
аудиторской организации для осуществления обязательного ежегодного аудита Общества
утверждается приказом генерального директора ежегодно.
Основные условия конкурса:
В конкурсе могут принять участие аудиторские организации, независимо от
организационно-правовой формы, формы собственности, места нахождения и места
происхождения капитала или любое физическое лицо, в том числе индивидуальный
предприниматель, являющиеся членом одной из саморегулируемых организаций аудиторов,
соответствующие требованиям конкурсной документации.
К проведению аудита допускаются лица, имеющие лицензию для работы со сведениями,
составляющими государственную тайну в соответствии с Законом от 21.07.1993 г. №5485-1 «О
государственной тайне».
65
Заявки на участие в открытом конкурсе участников конкурса оцениваются в два этапа:
оценка технического предложения и оценка финансового предложения аудиторских организаций.
Оценка технического предложения проводится исходя из критериев, указанных в Положении о
проведении конкурса по отбору аудиторской организации для осуществления обязательного
ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности. На втором этапе конкурсная
комиссия оценивает финансовые предложения аудиторских организаций. Определяется средняя
стоимость финансовых предложений организаций как отношение суммы всех финансовых
предложений к количеству организаций.
Для оценки заявки осуществляется расчет итогового балла по каждой конкурсной заявке.
Итоговый балл заявки рассчитывается путем сложения баллов по каждому критерию оценки
заявки, установленному в конкурсной документации, умноженных на их значимость.
Победителем конкурса признается аудиторская организация, которая по результатам
конкурса набрала наибольшее количество баллов. При равенстве баллов победителем признается
аудиторская организация, конкурсное заявление которой было подано раньше.
Решение конкурсной комиссии оформляется протоколом, который подписывают члены
конкурсной комиссии.
Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в
том числе орган управления, принимающий соответствующее решение:
По итогам открытого конкурса конкурсной комиссией избирается аудитор, его кандидатура
рассматривается советом директоров и выносится на одобрение общего собрания акционеров.
2. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество Аудиторская компания
«ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО АК «ДЕЛОВОЙ ПРОФИЛЬ»
Место нахождения: 117342, г. Москва, ул. Бутлерова, д. 17Б
ИНН: 7735073914
ОГРН: 1027700253129
Телефон: (495) 740-1601
Факс: (495) 740-1601
Адрес электронной почты: [email protected]
Данные о членстве аудитора в саморегулируемых организациях аудиторов:
Полное наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является (являлся)
аудитор эмитента: Некоммерческое партнерство «Аудиторская Палата России»
Место нахождения: 105120, Россия, Москва, 3-ий Сыромятнический переулок, д. 3/9 стр. 3
Финансовый год (годы), за который (за которые) аудитором проводилась независимая проверка
бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: 2013 г.
Вид бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, в отношении которой аудитором проводилась
независимая проверка: годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, составленная в
соответствии с российскими стандартами бухгалтерской отчетности
66
Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, в том числе
информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с
эмитентом (должностными лицами эмитента): существенные интересы, связывающие аудитора с
эмитентом, отсутствуют.
Наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном (складочном) капитале
(паевом фонде) эмитента: доля участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном капитале
эмитента отсутствует.
Предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора) эмитентом:
предоставлялись.
не
Наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) эмитента,
участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей:
отсутствуют сведения о должностных лицах эмитента, являющихся одновременно должностными
лицами аудитора (аудитором): такие лица отсутствуют.
Меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов: аудитор
является полностью независимым от органов управления Эмитента в соответствии с
требованиями статьи 12 Федерального закона «Об аудиторской деятельности». В соответствии
с п. 18.2 Устава Эмитента, аудитор не должен быть связан с Обществом и его участниками
имущественными интересами. Размер вознаграждения аудитора не ставился в зависимость от
результатов проведения проверки.
Информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий:
специальные аудиторские задания аудитором не выполнялись.
Порядок определения размера вознаграждения
определяется Советом директоров Эмитента.
аудитора:
размер
оплаты
услуг
аудитора
Фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору по итогам каждого
финансового года, за который аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и
финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: фактический размер вознаграждения за
проведение аудиторской проверки бухгалтерской отчетности за 2013 составляет 350 000 рублей.
Информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги:
отсроченные и просроченные платежи за оказанные аудитором услуги отсутствуют.
Порядок выбора аудитора эмитента
Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия: Конкурсный
отбор внешнего аудитора Общества осуществляется на основании Положения о проведении
конкурса по отбору аудиторской организации для осуществления обязательного ежегодного
аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности, утвержденного приказом генерального
директора и Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской
деятельности». В соответствии с действующим Положением о проведении конкурса по отбору
аудиторской организации для осуществления обязательного ежегодного аудита бухгалтерской
(финансовой) отчетности конкурс проводится ежегодно и является открытым. Извещение о
проведении конкурса размещается на официальном сайте Государственной корпорации «Ростех»,
предназначенном для размещения информации о закупках товаров, работ и услуг для нужд
Корпорации и организаций корпорации (www.rt-ci.ru). Организатором конкурса является
единоличный исполнительный орган Общества. Состав конкурсной комиссии по отбору
аудиторской организации для осуществления обязательного ежегодного аудита Общества
утверждается приказом генерального директора ежегодно.
67
Основные условия конкурса:
В конкурсе могут принять участие аудиторские организации, независимо от
организационно-правовой формы, формы собственности, места нахождения и места
происхождения капитала или любое физическое лицо, в том числе индивидуальный
предприниматель, являющиеся членом одной из саморегулируемых организаций аудиторов,
соответствующие требованиям конкурсной документации.
К проведению аудита допускаются лица, имеющие лицензию для работы со сведениями,
составляющими государственную тайну в соответствии с Законом от 21.07.1993 г. №5485-1 «О
государственной тайне».
Заявки на участие в открытом конкурсе участников конкурса оцениваются в два этапа:
оценка технического предложения и оценка финансового предложения аудиторских организаций.
Оценка технического предложения проводится исходя из критериев, указанных в Положении о
проведении конкурса по отбору аудиторской организации для осуществления обязательного
ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности. На втором этапе конкурсная
комиссия оценивает финансовые предложения аудиторских организаций. Определяется средняя
стоимость финансовых предложений организаций как отношение суммы всех финансовых
предложений к количеству организаций.
Для оценки заявки осуществляется расчет итогового балла по каждой конкурсной заявке.
Итоговый балл заявки рассчитывается путем сложения баллов по каждому критерию оценки
заявки, установленному в конкурсной документации, умноженных на их значимость.
Победителем конкурса признается аудиторская организация, которая по результатам
конкурса набрала наибольшее количество баллов. При равенстве баллов победителем признается
аудиторская организация, конкурсное заявление которой было подано раньше.
Решение конкурсной комиссии оформляется протоколом, который подписывают члены
конкурсной комиссии.
Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в
том числе орган управления, принимающий соответствующее решение:
По итогам открытого конкурса конкурсной комиссией избирается аудитор, его кандидатура
рассматривается советом директоров и выносится на одобрение общего собрания акционеров.
3. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Группа
Финансы»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «Группа Финансы»
Место нахождения: 109052, г. Москва, ул. Нижегородская, д. 70, корпус 2
ИНН: 2312145943
ОГРН: 1082312000110
Телефон: (495)269-2535
Факс: (495)269-2534
Адрес электронной почты: [email protected]
Данные о членстве аудитора в саморегулируемых организациях аудиторов:
68
Полное наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является (являлся)
аудитор эмитента: Некоммерческое партнерство «Московская Аудиторская Палата»
Место нахождения: 107031, г. Москва, Петровский пер., д. 8, стр. 2
Финансовый год (годы), за который (за которые) аудитором проводилась независимая проверка
бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: 2014 год
Вид бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, в отношении которой аудитором проводилась
независимая проверка: РСБУ
Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, в том числе
информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с
эмитентом (должностными лицами эмитента): существенные интересы, связывающие аудитора с
эмитентом, отсутствуют.
Наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном (складочном) капитале
(паевом фонде) эмитента: доля участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном капитале
эмитента отсутствует.
Предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора) эмитентом:
предоставлялись.
не
Наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) эмитента,
участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей:
отсутствуют сведения о должностных лицах эмитента, являющихся одновременно должностными
лицами аудитора (аудитором): такие лица отсутствуют.
Меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов: аудитор
является полностью независимым от органов управления Эмитента в соответствии с
требованиями статьи 12 Федерального закона «Об аудиторской деятельности». В соответствии
с п. 18.2 Устава Эмитента, аудитор не должен быть связан с Обществом и его участниками
имущественными интересами. Размер вознаграждения аудитора не ставился в зависимость от
результатов проведения проверки.
Информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий:
специальные аудиторские задания аудитором не выполнялись.
Порядок определения размера вознаграждения
определяется Советом директоров Эмитента.
аудитора:
размер
оплаты
услуг
аудитора
Фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору по итогам каждого
финансового года, за который аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и
финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: фактический размер вознаграждения составляет
за 2014 год – 283 200 рублей.
Информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги:
отсроченные и просроченные платежи за оказанные аудитором услуги отсутствуют.
Порядок выбора аудитора эмитента
Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия: Конкурсный
отбор внешнего аудитора Общества осуществляется на основании Положения о проведении
конкурса по отбору аудиторской организации для осуществления обязательного ежегодного
69
аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности, утвержденного приказом генерального
директора и Федеральным законом от 30 декабря 2008 года № 307-ФЗ «Об аудиторской
деятельности». В соответствии с действующим Положением о проведении конкурса по отбору
аудиторской организации для осуществления обязательного ежегодного аудита бухгалтерской
(финансовой) отчетности конкурс проводится ежегодно и является открытым. Извещение о
проведении конкурса размещается на официальном сайте Государственной корпорации «Ростех»,
предназначенном для размещения информации о закупках товаров, работ и услуг для нужд
Корпорации и организаций корпорации (www.rt-ci.ru). Организатором конкурса является
единоличный исполнительный орган Общества. Состав конкурсной комиссии по отбору
аудиторской организации для осуществления обязательного ежегодного аудита Общества
утверждается приказом генерального директора ежегодно.
Основные условия конкурса:
В конкурсе могут принять участие аудиторские организации, независимо от
организационно-правовой формы, формы собственности, места нахождения и места
происхождения капитала или любое физическое лицо, в том числе индивидуальный
предприниматель, являющиеся членом одной из саморегулируемых организаций аудиторов,
соответствующие требованиям конкурсной документации.
К проведению аудита допускаются лица, имеющие лицензию для работы со сведениями,
составляющими государственную тайну в соответствии с Законом от 21.07.1993 г. №5485-1 «О
государственной тайне».
Заявки на участие в открытом конкурсе участников конкурса оцениваются в два этапа:
оценка технического предложения и оценка финансового предложения аудиторских организаций.
Оценка технического предложения проводится исходя из критериев, указанных в Положении о
проведении конкурса по отбору аудиторской организации для осуществления обязательного
ежегодного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности. На втором этапе конкурсная
комиссия оценивает финансовые предложения аудиторских организаций. Определяется средняя
стоимость финансовых предложений организаций как отношение суммы всех финансовых
предложений к количеству организаций.
Для оценки заявки осуществляется расчет итогового балла по каждой конкурсной заявке.
Итоговый балл заявки рассчитывается путем сложения баллов по каждому критерию оценки
заявки, установленному в конкурсной документации, умноженных на их значимость.
Победителем конкурса признается аудиторская организация, которая по результатам
конкурса набрала наибольшее количество баллов. При равенстве баллов победителем признается
аудиторская организация, конкурсное заявление которой было подано раньше.
Решение конкурсной комиссии оформляется протоколом, который подписывают члены
конкурсной комиссии.
Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в
том числе орган управления, принимающий соответствующее решение:
По итогам открытого конкурса конкурсной комиссией избирается аудитор, его кандидатура
рассматривается советом директоров и выносится на одобрение общего собрания акционеров.
4. Полное фирменное
«ФинЭкспертиза»
наименование:
Общество
с
ограниченной
ответственностью
Сокращенное фирменное наименование: ООО «ФинЭкспертиза»
ИНН: 7708096662
ОГРН: 1027739127734
Место нахождения: 129110, г.Москва, Проспект Мира, д. 69, стр.1
70
Номер телефона: +7 (495) 775-22-00, +7 (495) 775-22-01, +7 (495) 775-22-02
Номер факса: +7 (495) 775-22-00
Адрес электронной почты: [email protected]
Данные о членстве аудитора в саморегулируемой организации аудиторов: член СРО НП «Аудиторская
Палата России»
Место нахождения: 129110, г. Москва, Проспект Мира, д. 69, стр.1
Финансовый год (годы), за который (за которые) аудитором проводилась независимая проверка
бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: 2014 г.
Вид бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, в отношении которой аудитором проводилась
независимая проверка: консолидированная финансовая отчетность, составленная в соответствии
с международными стандартами финансовой отчетности.
Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, в том числе
информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с
эмитентом (должностными лицами эмитента): существенные интересы, связывающие аудитора с
эмитентом, отсутствуют.
Наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном (складочном) капитале
(паевом фонде) эмитента: доля участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном капитале
эмитента отсутствует.
Предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора) эмитентом:
предоставлялись.
не
Наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) эмитента,
участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей:
отсутствуют сведения о должностных лицах эмитента, являющихся одновременно должностными
лицами аудитора (аудитором): такие лица отсутствуют.
Меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов: аудитор
является полностью независимым от органов управления Эмитента в соответствии с
требованиями статьи 12 Федерального закона «Об аудиторской деятельности». В соответствии с
п. 18.2 Устава Эмитента, аудитор не должен быть связан с Обществом и его участниками
имущественными интересами. Размер вознаграждения аудитора не ставился в зависимость от
результатов проведения проверки.
Информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий:
специальные аудиторские задания аудитором не выполнялись.
Порядок определения размера вознаграждения
определяется Советом директоров Эмитента.
аудитора:
размер
оплаты
услуг
аудитора
Фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору по итогам каждого
финансового года, за который аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и
финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: фактический размер вознаграждения составляет
6 000 000 руб., включая НДС.
Информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги:
отсроченные и просроченные платежи за оказанные аудитором услуги отсутствуют.
71
Порядок выбора аудитора эмитента
Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия: Запрос
предложений. Данная процедура не является разновидностью торгов (конкурсом либо аукционом)
и не регулируется статьями 447—449 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации,
статьями 1057—1065 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации. Таким образом,
данная процедура запроса предложений не накладывает на Заказчика соответствующего объема
гражданско-правовых обязательств. Запрос предложений в электронной форме проводился в
соответствии с Положением о закупочной деятельности Акционерного общества «Объединенная
двигателестроительная корпорация», утвержденным решением Совета директоров ОАО «ОДК»
(Протокол от 22 января 2014 г. №46) и Регламентом электронной торговой площадки..
Основные условия тендера:
В конкурсе могут принять участие аудиторские организации, независимо от организационноправовой формы, формы собственности, места нахождения и места происхождения капитала
или любое физическое лицо, в том числе индивидуальный предприниматель, являющиеся членом
одной из саморегулируемых организаций аудиторов, соответствующие требованиям конкурсной
документации.
К проведению аудита допускаются лица, имеющие лицензию для работы со сведениями,
составляющими государственную тайну в соответствии с Законом от 21.07.1993 г. №5485-1 «О
государственной тайне».
Заявки на участие в открытом конкурсе участников конкурса оцениваются исходя из критериев:
цена контракта; качество услуг и квалификация участника; объем предоставления гарантий
качества услуг.
Для оценки заявки осуществляется расчет итогового рейтинга по каждой заявке. Итоговый
рейтинг заявки рассчитывается путем сложения рейтингов по каждому критерию оценки заявки,
установленному в конкурсной документации, умноженных на их значимость.
Присуждение каждой заявке порядкового номера по мере уменьшения степени выгодности
содержащихся в ней условий исполнения контракта производится по результатам расчета
итогового рейтинга по каждой заявке. Заявке, набравшей наибольший итоговый рейтинг,
присваивается первый номер. В случае, если в нескольких заявках на участие в открытом конкурсе
содержатся одинаковые условия исполнения контракта и такие заявки получили одинаковые
итоговые рейтинговые значения, меньший порядковый номер присваивается заявке на участие в
открытом конкурсе, которая поступила ранее других заявок на участие в открытом конкурсе,
содержащих такие условия.
На основании результатов оценки и сопоставления заявок на участие в открытом конкурсе
конкурсная комиссия определяет победителя открытого конкурса. Победителем открытого
конкурса признается участник конкурса, который предложил лучшие условия исполнения
контракта в заявке на участие в открытом конкурсе и которому присвоен первый номер исходя из
критериев оценки заявок на участие в конкурсе, их содержания и значимости, указанных в
Информационной карте открытого конкурса.
Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в
том числе орган управления, принимающий соответствующее решение: по итогам открытого
конкурса конкурсной комиссией избирается аудитор, его кандидатура рассматривается советом
директоров и выносится на одобрение общего собрания акционеров.
5. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд
Янг»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «Эрнст энд Янг» (Ernst & Young LLC, EY)
72
ИНН: 7709383532
ОГРН: 1027739707203
Место нахождения: 115035, г. Москва, Садовническая набережная, д. 77, стр. 1
Номер телефона: +7 (495) 755-97-00
Номер факса: +7 (495) 755-97-01
Адрес электронной почты: [email protected]
Данные о членстве аудитора в саморегулируемой организации аудиторов: член Некоммерческого
партнерства "Аудиторская Палата России" (НП АПР)
Место нахождения: 115035, г. Москва, Садовническая набережная, д. 77, стр. 1
Финансовый год (годы), за который (за которые) аудитором проводилась независимая проверка
бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: 2012, 2013 годы
Вид бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, в отношении которой аудитором проводилась
независимая проверка: консолидированная финансовая отчетность, составленная в соответствии
с международными стандартами финансовой отчетности
Факторы, которые могут оказать влияние на независимость аудитора от эмитента, в том числе
информация о наличии существенных интересов, связывающих аудитора (должностных лиц аудитора) с
эмитентом (должностными лицами эмитента): существенные интересы, связывающие аудитора с
эмитентом, отсутствуют.
Наличие долей участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном (складочном) капитале
(паевом фонде) эмитента: доля участия аудитора (должностных лиц аудитора) в уставном
капитале эмитента отсутствует.
Предоставление заемных средств аудитору (должностным лицам аудитора) эмитентом:
предоставлялись.
не
Наличие тесных деловых взаимоотношений (участие в продвижении продукции (услуг) эмитента,
участие в совместной предпринимательской деятельности и т.д.), а также родственных связей:
отсутствуют сведения о должностных лицах эмитента, являющихся одновременно должностными
лицами аудитора (аудитором): такие лица отсутствуют.
Меры, предпринятые эмитентом и аудитором для снижения влияния указанных факторов: аудитор
является полностью независимым от органов управления Эмитента в соответствии с
требованиями статьи 12 Федерального закона «Об аудиторской деятельности». В соответствии с
п. 18.2 Устава Эмитента, аудитор не должен быть связан с Обществом и его участниками
имущественными интересами. Размер вознаграждения аудитора не ставился в зависимость от
результатов проведения проверки.
Информация о работах, проводимых аудитором в рамках специальных аудиторских заданий:
специальные аудиторские задания аудитором не выполнялись.
Порядок определения размера вознаграждения
определяется путем проведения переговоров.
аудитора:
размер
оплаты
услуг
аудитора
Фактический размер вознаграждения, выплаченного эмитентом аудитору по итогам каждого
финансового года, за который аудитором проводилась независимая проверка бухгалтерского учета и
73
финансовой (бухгалтерской) отчетности эмитента: фактический размер вознаграждения составил за
2012 год - 50,62 млн. руб. и за 2013 год - 44,84 млн. руб.
Информация о наличии отсроченных и просроченных платежей за оказанные аудитором услуги:
отсроченные и просроченные платежи за оказанные аудитором услуги отсутствуют.
Порядок выбора аудитора эмитента
Наличие процедуры тендера, связанного с выбором аудитора, и его основные условия: процедура
тендера отсутствовала
Основные условия тендера:
Процедура тендера отсутствовала
Процедура выдвижения кандидатуры аудитора для утверждения собранием акционеров (участников), в
том числе орган управления, принимающий соответствующее решение: кандидатура аудитора
рассматривается советом директоров и выносится на одобрение общего собрания акционеров.
1.3. Сведения об оценщике эмитента
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Эмитентом для определения рыночной стоимости:
размещаемых ценных бумаг;
имущества, которым могут оплачиваться размещаемые ценные бумаги;
имущества, являющегося предметом залога по облигациям эмитента с залоговым обеспечением;
имущества, являющегося предметом крупных сделок, иных сделок, на совершение которых в
соответствии с уставом эмитента распространяется порядок одобрения крупных сделок, а также сделок,
в совершении которых имеется заинтересованность, при условии, что с даты проведения оценки
прошло не более 12 месяцев;
информация о которых указывается в проспекте ценных бумаг, оценщик не привлекался.
Эмитент не является акционерным инвестиционным фондом.
1.4. Сведения о консультантах эмитента
Настоящий Проспект ценных бумаг не подписан финансовым консультантом. Финансовый
консультант не подписывал проспект находящихся в обращении ценных бумаг эмитента.
1.5. Сведения об иных лицах, подписавших проспект ценных бумаг
Исполнение обязательств по Облигациям серии 01, Облигациям серии 02, Облигациям серии 03 и
Облигациям серии 04, обеспечено государственной гарантией Российской Федерации.
Наименование организации, предоставляющей обеспечение: Российская Федерация в лице
Министерства финансов Российской Федерации
Подробные сведения о Гаранте представлены в разделе VIII настоящего Проспекта ценных бумаг.
Иные лица, подписавшие проспект ценных бумаг и не указанные в предыдущих пунктах
настоящего раздела:
ФИО: Артюхов Александр Викторович
Год рождения: 1970
Сведения
об
основном
месте
двигателестроительная корпорация»
Должность: Генеральный директор
Телефон: 8 (499) 558-16-72
Факс: 8 (495) 232-69-92
работы:
Акционерное
общество
«Объединенная
74
ФИО: Захарова Надежда Александровна
Год рождения: 1967 г.
Сведения
об
основном
месте
работы:
двигателестроительная корпорация»
Должность: главный бухгалтер
Телефон: +7(495)232-91-64
Факс:
+7(495)558-16-94
Акционерное
ФИО: Старосельский Антон Сергеевич
Год рождения: 1976г.
Сведения об основном месте работы: государственная
внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)»
Должность: заместитель Председателя
Телефон: +7(495) 721-18-63
Факс:
+7(495) 721-92-91
общество
корпорация
«Банк
«Объединенная
развития
и
75
II. ОСНОВНАЯ
ЭМИТЕНТА
ИНФОРМАЦИЯ
О
ФИНАНСОВО-ЭКОНОМИЧЕСКОМ
СОСТОЯНИИ
2.1. Показатели финансово-экономической деятельности эмитента
Динамика показателей, характеризующих финансово-экономическую деятельность эмитента, за 5
последних завершенных финансовых лет, либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент
осуществляет свою деятельность менее 5 лет, а также за последний завершенный отчетный период до
даты утверждения проспекта ценных бумаг (информация приводится в виде таблицы, показатели
рассчитываются на дату окончания каждого завершенного финансового года и на дату окончания
Наименование показателя
Производительность труда,
тыс. руб./ чел.
Отношение размера
задолженности к
собственному капиталу, %
Отношение размера
долгосрочной
задолженности к сумме
долгосрочной
задолженности и
собственного капитала, %
Степень покрытия долгов
текущими доходами
(прибылью), %
Уровень просроченной
задолженности, %
2010г.
2011г.
2012г.
2013г.
2014г.
9 месяцев
2015 г.
35 489,64
38 074,94
36 971,72
56 709,97
95 964,69
51 648,93
123%
60409%
13%
33%
43%
37%
0%
98%
6%
9%
14%
10%
142%
29241%
1615%
5586%
5259%
7913%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
Для расчета приведенных показателей использовалась методика, рекомендованная Положением о
раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Банком России
30 декабря 2014 г. №454-П.
Эмитент не составлял сводную бухгалтерскую (консолидированную финансовую) отчетность.
Анализ финансово-экономической деятельности эмитента на основе экономического анализа динамики
приведенных показателей:
Показатель «Производительность труда», показывающий отношение выручки от реализации
продукции, работ, услуг к средней численности персонала, характеризуется достаточно высоким
уровнем в анализируемом периоде с тенденцией к росту, что свидетельствует об увеличении
объемов реализации продукции Эмитента. По состоянию на 31.12.2010 г. производительность
труда составила 35 489, 64 тыс. руб./чел., а на 31.12.2014 г. данный показатель возрос до 95 964,69
тыс. руб./чел.
Показатель «Отношение задолженности к собственному капиталу» и показатель «Отношение
размера долгосрочной задолженности к сумме долгосрочной задолженности и собственного
капитала» характеризуют степень зависимости Эмитента от заемных средств. Период до 2012г.
характеризуется минимальным размером собственного капитала, поэтому показатели
существенно варьируются. На 31.12.2011 г. отношение размера задолженности к собственному
капиталу составило 60 409%, а на 31.12.2014 г. значение данного показателя понизилось до 43%.
На 31.12.2011 г. отношение размера долгосрочной задолженности к сумме долгосрочной
задолженности и собственного капитала составляло 98%, а на 31.12.2014 г. величина данного
показателя снизилась до 14%. Данные изменения вышеуказанных показателей обусловлены
76
проведенной в 2012г. дополнительной эмиссией акций Эмитента, в связи с чем динамика
показателей начиная с 2012 г. стабилизировалась и находится на оптимальном уровне.
Показатель «Степень покрытия долгов текущими доходами (прибылью)» показывает
возможности предприятия по погашению текущих обязательств за счет текущих прибылей.
Рассчитанный как отношение суммы текущих обязательств за минусом суммы остатка
денежных средств к сумме прибыли от продаж и амортизационных отчислений, данный
показатель свидетельствует о существенном превышении обязательств над уровнем прибыли.
В анализируемый период (2010 г – 9 месяцев 2015 гг.) просроченная задолженность у Эмитента
отсутствовала.
2.2. Рыночная капитализация эмитента
Рыночная капитализация эмитента за 5 последних завершенных финансовых лет или за каждый
завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет, с указанием
сведений о рыночной капитализации на дату завершения каждого финансового года и на дату
окончания последнего завершенного отчетного периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг:
На дату утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг обыкновенные акции Эмитента
не включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке
ценных бумаг.
2.3. Обязательства эмитента
2.3.1. Заемные средства и кредиторская задолженность
Информация об общей сумме заемных средств эмитента с отдельным указанием общей суммы
просроченной задолженности по заемным средствам за 5 последних завершенных финансовых лет,
либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5
лет:
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
Общая
сумма
заемных
средств
Эмитента, тыс. руб.
0
3 728 634
5 788 486
8 832 496
12 815 565
Общая
сумма
просроченной
задолженности
Эмитента
по
заемным средствам,
тыс. руб.
0
0
0
0
0
Структура заемных средств эмитента за последний завершенный финансовый год (в соответствии с
бухгалтерской отчетностью, составленной по состоянию на 31.12.2014 г.):
Наименование показателя
Значение показателя, тыс. руб.
31.12.2014 г.
Долгосрочные заемные средства
10 350 565
в том числе:
кредиты
2 530 000
займы, за исключением облигационных
7 820 565
облигационные займы
0
77
Краткосрочные заемные средства
2 465 000
в том числе:
кредиты
700 000
займы, за исключением облигационных
облигационные займы
Общий размер просроченной задолженности по заемным
средствам
1 765 000
0
0
в том числе:
по кредитам
0
по займам, за исключением облигационных
0
по облигационным займам
0
Структура заемных средств эмитента за последний завершенный отчетный период до даты утверждения
проспекта ценных бумаг (в соответствии с бухгалтерской отчетностью, составленной по состоянию на
30.09.2015 г.):
Наименование показателя*
Значение показателя, тыс. руб.
30.09.2015 г.
Долгосрочные заемные средства
9 349 206
в том числе:
Кредиты
1 500 500
займы, за исключением облигационных
6 076 706
облигационные займы
Кредиторская задолженность*
Краткосрочные заемные средства
0
1 772 000
3 601 923
в том числе:
Кредиты
1 177 500
займы, за исключением облигационных
1 608 682
облигационные займы
0
Проценты по долгосрочным кредитам*
5 840
Проценты по краткосрочным займам*
651 855
Проценты по долгосрочным займам*
158 046
Общий размер просроченной задолженности по заемным
средствам
0
в том числе:
по кредитам
0
по займам, за исключением облигационных
0
по облигационным займам
0
* Таблица представлена в расширенном варианте, поскольку в соответствии особенностями
бухгалтерского учета, принятыми в АО «ОДК», в структуру долгосрочных заемных средств также
78
включается кредиторская задолженность, а в структуру краткосрочных заемных средств включены
Проценты по долгосрочным кредитам, Проценты по краткосрочным займам, а также Проценты по
долгосрочным займам.
Информация об общей сумме кредиторской задолженности эмитента с отдельным указанием общей
суммы просроченной кредиторской задолженности за 5 последних завершенных финансовых лет, либо
за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет:
31.12.2010
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
Общая
сумма
кредиторской
задолженности
Эмитента, тыс. руб.
209 638
21 976 533
2 111 892
10 872 491
12 831 002
Общая
сумма
просроченной
кредиторской
задолженности
Эмитента, тыс. руб.
0
0
0
0
0
Структура кредиторской задолженности эмитента за последний завершенный финансовый год (в
соответствии с бухгалтерской отчетностью, составленной по состоянию на 31.12.2014 г.):
Наименование показателя
Общий размер кредиторской задолженности
из нее просроченная
Значение показателя, тыс. руб.
31.12.2014 г.
12 831 002
0
в том числе:
перед
бюджетом
и
внебюджетными фондами
государственными
из нее просроченная
83 869
0
перед поставщиками и подрядчиками
из нее просроченная
2 677 479
0
перед персоналом организации
0
из нее просроченная
0
прочая
10 069 654
из нее просроченная
0
Структура кредиторской задолженности эмитента за последний завершенный отчетный период до даты
утверждения проспекта ценных бумаг (в соответствии с бухгалтерской отчетностью, составленной по
состоянию на 30.09.2015 г.):
Наименование показателя
Общий размер кредиторской задолженности
из нее просроченная
Значение показателя, тыс. руб.
30.09.2015 г.
17 691 290
0
в том числе:
перед
бюджетом
и
государственными
67 386
79
внебюджетными фондами
из нее просроченная
перед поставщиками и подрядчиками
0
4 074 046
из нее просроченная
перед покупателями и заказчиками
0
12 600 092
из нее просроченная
0
перед персоналом организации
16 220
из нее просроченная
0
прочая
933 546
из нее просроченная
0
При наличии просроченной кредиторской задолженности, в том числе по заемным средствам,
указываются причины неисполнения и последствия, которые наступили или могут наступить в
будущем для Эмитента вследствие неисполнения соответствующих обязательств, в том числе санкции,
налагаемые на Эмитента, и срок (предполагаемый срок) погашения просроченной кредиторской
задолженности: просроченная кредиторская задолженность отсутствует.
Информация о кредиторах, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы
кредиторской задолженности или не менее 10 процентов от общего размера заемных (долгосрочных и
краткосрочных) средств по состоянию на 30.09.2015 г.:
1) Полное фирменное наименование организации:
«Объединенная авиастроительная корпорация»
Публичное
акционерное
общество
Сокращенное фирменное наименование организации: ПАО «ОАК»
Место нахождения: 101000, г. Москва, Уланский пер., 22, стр.1
ИНН: 77086119320
ОГРН: 1067759884598
Сумма задолженности: 2 173 822 тыс. руб.
Процентная ставка по просроченной задолженности, штрафные санкции, пени не предусмотрены.
Просроченная задолженность отсутствует.
Кредитор не является аффилированным лицом эмитента
Доля участия Эмитента в уставном капитале аффилированного лица - хозяйственного общества, а в
случае, когда аффилированное лицо является акционерным обществом, - также доля обыкновенных
акций аффилированного лица, принадлежащих эмитенту: отсутствует;
Доля участия аффилированного лица в уставном капитале эмитента, а в случае, когда эмитент является
акционерным обществом, - также доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих
аффилированному лицу: отсутствует.
2) Полное фирменное наименование организации:
«Авиационная холдинговая компания «Сухой»
Публичное
акционерное
общество
Сокращенное фирменное наименование организации: ПАО «Компания «Сухой»
Место нахождения: 125284, г. Москва, ул. Поликарпова, 23Б
ИНН: 7740000090
ОГРН: 1037740000649
Сумма задолженности: 2 000 000 тыс. руб.
Процентная ставка по просроченной задолженности, штрафные санкции, пени не предусмотрены.
Просроченная задолженность отсутствует.
Кредитор не является аффилированным лицом эмитента
80
Доля участия Эмитента в уставном капитале аффилированного лица - хозяйственного общества, а в
случае, когда аффилированное лицо является акционерным обществом, - также доля обыкновенных
акций аффилированного лица, принадлежащих эмитенту: отсутствует;
Доля участия аффилированного лица в уставном капитале эмитента, а в случае, когда эмитент является
акционерным обществом, - также доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих
аффилированному лицу: отсутствует.
3) Полное фирменное наименование организации: Министерство промышленности и торговли
Российской Федерации
Сокращенное фирменное наименование организации: Минпромторг России
Место нахождения: 109074, г. Москва, Китайгородский проезд,7
ИНН: 7705596339
ОГРН: 1047796323123
Сумма задолженности: 3 252 420 тыс. руб.
Процентная ставка по просроченной задолженности, штрафные санкции, пени не предусмотрены.
Просроченная задолженность отсутствует.
Кредитор не является аффилированным лицом эмитента.
Доля участия Эмитента в уставном капитале аффилированного лица - хозяйственного общества, а в
случае, когда аффилированное лицо является акционерным обществом, - также доля обыкновенных
акций аффилированного лица, принадлежащих эмитенту: не применимо;
Доля участия аффилированного лица в уставном капитале эмитента, а в случае, когда эмитент является
акционерным обществом, - также доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих
аффилированному лицу: отсутствует.
4) Полное фирменное наименование организации: Закрытое акционерное общество «ИскраАвиагаз»
Сокращенное фирменное наименование организации: ЗАО «Искра-Авиагаз»
Место нахождения: 614038, Пермский край, г. Пермь, ул. Академика Веденеева, 93
ИНН: 5904005604
ОГРН: 1025900895130
Сумма задолженности: 3 059 563 тыс. руб.
Процентная ставка по просроченной задолженности, штрафные санкции, пени не предусмотрены.
Просроченная задолженность отсутствует.
Кредитор не является аффилированным лицом эмитента.
Доля участия Эмитента в уставном капитале аффилированного лица - хозяйственного общества, а в
случае, когда аффилированное лицо является акционерным обществом, - также доля обыкновенных
акций аффилированного лица, принадлежащих эмитенту: отсутствует;
Доля участия аффилированного лица в уставном капитале эмитента, а в случае, когда эмитент является
акционерным обществом, - также доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих
аффилированному лицу: отсутствует
2.3.2. Кредитная история эмитента
Информация об исполнении эмитентом обязательств по действовавшим в течение пяти последних
завершенных финансовых лет и в течение последнего завершенного отчетного периода до даты
утверждения проспекта ценных бумаг кредитным договорам и/или договорам займа, сумма основного
долга по которым составляет 5 и более процентов балансовой стоимости активов эмитента на дату
последнего завершенного отчетного периода (квартала, года), предшествовавшего заключению
соответствующего договора, в отношении которого истек установленный срок представления
бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также иным кредитным договорам и/или договорам займа,
которые эмитент считает для себя существенными:
Кредитные договоры и/или договоры займа, сумма основного долга по которым составляет 5 и
более процентов от балансовой стоимости активов Эмитента на дату последнего завершенного
81
отчетного периода, предшествовавшего заключению договора, в анализируемом периоде (2010,
2011, 2012, 2013, 2014 и 3 квартале 2015 гг.) отсутствовали.
2.3.3. Обязательства эмитента из предоставленного им обеспечения
Информация об общем размере предоставленного эмитентом обеспечения (размере (сумме)
неисполненных обязательств, в отношении которых эмитентом предоставлено обеспечение, в случае,
если в соответствии с условиями предоставленного обеспечения исполнение соответствующих
обязательств обеспечивается в полном объеме) с отдельным указанием размера обеспечения, которое
предоставлено эмитентом по обязательствам третьих лиц.
В случае если способами предоставления эмитентом обеспечения являются залог или
поручительство, дополнительно указываются размер обеспечения, предоставленного эмитентом в
форме залога, с отдельным указанием размера обеспечения в форме залога, которое предоставлено
эмитентом по обязательствам третьих лиц, и размер обеспечения, предоставленного эмитентом в форме
поручительства, с отдельным указанием размера обеспечения в форме поручительства,
предоставленного эмитентом по обязательствам третьих лиц.
Общий
размер
предоставленного
эмитентом
обеспечения, тыс.
руб.
2010
2011
2012
2013
2014
9 мес.
2015г.
0
2 172 000
15 590 943
31 134 893
64 166 839
44 614 368
200 000
13 618 943
29 162 893
62 194 839
42 642 368
в том числе по
обязательствам
третьих лиц
Размер
предоставленного
эмитентом
обеспечения
в
форме залога, тыс.
руб.
0
1 972 000
7 738 573
7 738 574
8 291 856
6 850 171
в том числе по
обязательствам
третьих лиц, тыс.
руб.
0
0
5 766 573
5 766 574
6 319 856
4 878 171
Размер
предоставленного
эмитентом
обеспечения
в
форме
поручительства,
тыс. руб.
в том числе по
обязательствам
третьих лиц, тыс.
руб.
0
200 000
7 852 370
23 396 319
55 874 983
37 764 197
0
200 000
7 852 370
23 396 319
55 874 983
37 764 197
Информация о каждом случае предоставления обеспечения, предоставленного в течение последнего
завершенного финансового года и в течение последнего завершенного отчетного периода до даты
утверждения проспекта ценных бумаг, размер которого составляет 5 или более процентов
82
балансовой стоимости активов эмитента на дату окончания последнего завершенного отчетного
периода (квартала, года), предшествующего предоставлению обеспечения:
9 мес. 2015года:
1) Вид обеспеченного обязательства: кредит
Содержание и размер обеспеченного обязательства, срок его исполнения: кредитное соглашение
на сумму 8 260 000 000 руб. со сроком погашения 25.12.2018г, ставка 13,2% годовых
Способ обеспечения: поручительство
Размер обеспечения и условия предоставления: 8 260 000 000 руб. Принципалом выступает
ОАО «Пермский моторный завод», Бенефициаром – ОАО «Банк ВТБ».
Условия предоставления: вознаграждение за предоставление поручительства определяется в
соответствии с Положением о предоставлении внутрикорпоративных поручительств,
утвержденного Приказом № 264 от 18.09.2014г.
Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения третьим лицом обеспеченного
обязательства с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или
ненадлежащему исполнению, вероятность возникновения таких факторов: риск оценивается Эмитентом
как минимальный. Риск неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных Эмитентом
обязательств незначителен. Факторы, которые могут привести к неисполнению или
ненадлежащему исполнению отсутствуют. Вероятность возникновения факторов минимальная.
2. Вид обеспеченного обязательства: кредит
Содержание и размер обеспеченного обязательства, срок его исполнения: кредитное соглашение
на сумму 15 000 000 000 руб., срок погашения 26.12.2023г., ставка 10,6% годовых
Способ обеспечения: поручительство
Размер обеспечения и условия предоставления: 15 000 000 000 руб. Принципалом выступает
ОАО «НПО Сатурн», Бенефициаром – ОАО «Банк ВТБ».
Условия предоставления: вознаграждение за предоставление поручительства определяется в
соответствии с Положением о предоставлении внутрикорпоративных поручительств,
утвержденного Приказом № 264 от 18.09.2014г.
Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения третьим лицом обеспеченного
обязательства с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или
ненадлежащему исполнению, вероятность возникновения таких факторов: риск оценивается Эмитентом
как минимальный. Риск неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных Эмитентом
обязательств незначителен. Факторы, которые могут привести к неисполнению или
ненадлежащему исполнению отсутствуют. Вероятность возникновения факторов минимальная.
2014г.:
1. Вид обеспеченного обязательства: кредит
Содержание и размер обеспеченного обязательства, срок его исполнения: кредитное соглашение
на сумму 8 260 000 000 руб. со сроком погашения 25.12.2018г, ставка 10,2% годовых
Способ обеспечения: поручительство
Размер обеспечения и условия предоставления: 8 260 000 000 руб. Принципалом выступает
ОАО «Пермский моторный завод», Бенефициаром – ОАО «Банк ВТБ».
Условия предоставления: вознаграждение за предоставление поручительства определяется в
соответствии с Положением о предоставлении внутрикорпоративных поручительств,
утвержденного Приказом № 264 от 18.09.2014г.
Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения третьим лицом обеспеченного
обязательства с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или
ненадлежащему исполнению, вероятность возникновения таких факторов: риск оценивается Эмитентом
как минимальный. Риск неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных Эмитентом
обязательств незначителен. Факторы, которые могут привести к неисполнению или
ненадлежащему исполнению отсутствуют. Вероятность возникновения факторов минимальная.
2. Вид обеспеченного обязательства: кредит
Содержание и размер обеспеченного обязательства, срок его исполнения: кредитное соглашение
на сумму 15 000 000 000 руб., срок погашения 26.12.2023г., ставка 10,6% годовых
83
Способ обеспечения: поручительство
Размер обеспечения и условия предоставления: 15 000 000 000 руб. Принципалом выступает
ОАО «НПО Сатурн», Бенефициаром – ОАО «Банк ВТБ».
Условия предоставления: вознаграждение за предоставление поручительства определяется в
соответствии с Положением о предоставлении внутрикорпоративных поручительств,
утвержденного Приказом № 264 от 18.09.2014г.
Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения третьим лицом обеспеченного
обязательства с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или
ненадлежащему исполнению, вероятность возникновения таких факторов: риск оценивается Эмитентом
как минимальный. Риск неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных Эмитентом
обязательств незначителен. Факторы, которые могут привести к неисполнению или
ненадлежащему исполнению отсутствуют. Вероятность возникновения факторов минимальная.
3. Вид обеспеченного обязательства: банковская гарантия
Содержание и размер обеспеченного обязательства, срок его исполнения: соглашение о
предоставлении банковской гарантии на сумму 4 401 451 000 руб. со сроком действия до 28.12.2015
г., вознаграждение 0,375% ежеквартально.
Способ обеспечения: поручительство
Размер обеспечения и условия предоставления: 4 401 451 000 руб. Принципалом выступает
ОАО «НПО Сатурн», Бенефициаром – ОАО «Банк ВТБ».
Условия предоставления: вознаграждение за предоставление поручительства определяется в
соответствии с Положением о предоставлении внутрикорпоративных поручительств,
утвержденного Приказом № 264 от 18.09.2014г.
Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения третьим лицом обеспеченного
обязательства с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или
ненадлежащему исполнению, вероятность возникновения таких факторов: риск оценивается Эмитентом
как минимальный. Риск неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных Эмитентом
обязательств незначителен. Факторы, которые могут привести к неисполнению или
ненадлежащему исполнению отсутствуют. Вероятность возникновения факторов минимальная.
4. Вид обеспеченного обязательства: банковская гарантия
Содержание и размер обеспеченного обязательства, срок его исполнения: соглашение о
предоставлении банковской гарантии на сумму 5 432 000 000 руб. со сроком действия до
22.01.2018г., вознаграждение 1,2% годовых, выплачивается ежеквартально.
Способ обеспечения: поручительство
Размер обеспечения и условия предоставления: 5 432 000 000 руб. Принципалом выступает
ОАО «НПО Сатурн», Бенефициаром – ОАО «Банк ВТБ».
Условия предоставления: вознаграждение за предоставление поручительства определяется в
соответствии с Положением о предоставлении внутрикорпоративных поручительств,
утвержденного Приказом № 264 от 18.09.2014г.
Оценка риска неисполнения или ненадлежащего исполнения третьим лицом обеспеченного
обязательства с указанием факторов, которые могут привести к такому неисполнению или
ненадлежащему исполнению, вероятность возникновения таких факторов: риск оценивается Эмитентом
как минимальный. Риск неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченных Эмитентом
обязательств незначителен. Факторы, которые могут привести к неисполнению или
ненадлежащему исполнению отсутствуют. Вероятность возникновения факторов минимальная.
Эмитент не является кредитной и (или) страховой организацией.
2.3.4. Прочие обязательства эмитента
Соглашения Эмитента, включая срочные сделки, не отраженные в его бухгалтерской (финансовой)
отчетности, которые могут существенным образом отразиться на финансовом состоянии эмитента, его
ликвидности, источниках финансирования и условиях их использования, результатах деятельности и
расходах, отсутствуют
84
2.4. Цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения
эмиссионных ценных бумаг.
Облигации серии 01, Облигации серии 02, Облигации серии 03 и Облигации серии 04:
Информация о целях эмиссии и направления использования средств, полученных в результате
размещения ценных бумаг:
Облигации серии 01:
Средства, полученные в результате эмиссии Облигаций серии 01, планируется направить
на финансирование работ по созданию перспективных двигателей для гражданской авиации ПД14, ПД-14А, ПД-14М, ПД-10.
Размещение Облигаций серии 01 не осуществляется с целью финансирования определенной
сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции.
Облигации серии 02:
В соответствии с решением Правления Государственной корпорации «Ростех» (Протокол
№70 от 09.09.2014) и в рамках реализации мероприятий по прекращению деятельности АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» АО «ОДК» проводит работу по замене обязательств АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» по выпущенным облигационным займам.
Средства, полученные в результате эмиссии Облигаций серии 02, планируется направить
на обеспечение исполнения обязательств акционерного общества «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» (в части выплаты номинальной
стоимости облигаций при их погашении в течение одного года с момента предоставления
государственной гарантии) по ранее привлеченному акционерным обществом «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» облигационному займу серии 02
(государственный регистрационный номер 4-02-00008-Н от 21.03.2013 г.).
Размещение Облигаций серии 02 не осуществляется с целью финансирования определенной
сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции.
Облигации серии 03:
В соответствии с решением Правления Государственной корпорации «Ростех» (Протокол
№70 от 09.09.2014) и в рамках реализации мероприятий по прекращению деятельности АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» АО «ОДК» проводит работу по замене обязательств АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» по выпущенным облигационным займам.
Средства, полученные в результате эмиссии Облигаций серии 03, планируется направить
на
обеспечение исполнения обязательств акционерного общества «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» (в части выплаты номинальной
стоимости облигаций при их погашении в течение одного года с момента предоставления
государственной гарантии) по ранее привлеченному акционерным обществом «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» облигационному займу серии 03
(государственный регистрационный номер 4-03-00008-Н от 10.04.2014 г.).
Размещение Облигаций серии 03 не осуществляется с целью финансирования определенной
сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции.
Облигации серии 04:
В соответствии с решением Правления Государственной корпорации «Ростех» (Протокол
№70 от 09.09.2014) и в рамках реализации мероприятий по прекращению деятельности АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» АО «ОДК» проводит работу по замене обязательств АО «ОПК
«ОБОРОНПРОМ» по выпущенным облигационным займам.
Средства, полученные в результате эмиссии Облигаций серии 04, планируется направить
на
обеспечение исполнения обязательств акционерного общества «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» (в части выплаты номинальной
стоимости облигаций при их погашении в течение одного года с момента предоставления
государственной гарантии) по ранее привлеченному акционерным обществом «ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ» облигационному займу серии 01
(государственный регистрационный номер 4-01-00008-Н от 27.01.2011 г.).
85
Размещение Облигаций серии 04 не осуществляется с целью финансирования определенной
сделки (взаимосвязанных сделок) или иной операции.
Информация о согласовании объема и направления использования средств, полученных в результате
размещения ценных бумаг, с уполномоченным органом государственной власти с указанием такого
органа, даты и номера соответствующего решения (в случае осуществления заимствования
государственным или муниципальным унитарным предприятием): Эмитент не является
государственным или муниципальным унитарным предприятием.
2.5. Риски, связанные с приобретением размещаемых эмиссионных ценных бумаг
Подробный анализ факторов риска, связанных с приобретением размещаемых эмиссионных
ценных бумаг, в отношении которых подготовлен настоящий проспект ценных бумаг, в
частности:
 отраслевые риски;
 страновые и региональные риски;
 финансовые риски;
 правовые риски;
 риски потери деловой репутации (репутационные риски);
 - стратегический риск;
 риски, связанные с деятельностью эмитента.
Инвестиции в Облигации серии 01, Облигации серии 02, Облигации серии 03 и Облигации серии 04
связаны с определенной степенью риска. В связи с этим потенциальные инвесторы, прежде чем
принимать любое инвестиционное решение, должны тщательно изучить нижеприведенные факторы
риска. Каждый из этих факторов может оказать неблагоприятное воздействие на финансовое положение
Эмитента.
Политика эмитента в области управления рисками:
Политика Эмитента в области управления рисками предполагает постоянный мониторинг
конъюнктуры и областей возникновения потенциальных рисков, а также выполнение комплекса
превентивных мер (в том числе контрольных), направленных на предупреждение и минимизацию
последствий негативного влияния рисков на деятельность Эмитента.
В случае возникновения одного или нескольких перечисленных ниже рисков, Эмитент предпримет
все возможные меры по ограничению их негативного влияния. Параметры проводимых
мероприятий будут зависеть от особенностей создавшейся ситуации в каждом конкретном
случае. Эмитент не может гарантировать, что действия, направленные на преодоление
возникших негативных изменений, приведут к существенному изменению ситуации, поскольку
большинство приведенных рисков находится вне контроля Эмитента.
Потенциальным приобретателям Облигации серии 01, Облигации серии 02, Облигации серии 03 и
Облигации серии 04 рекомендуется обратить особое внимание на приведенную ниже информацию
о рисках, связанных с приобретением Облигации серии 01, Облигации серии 02, Облигации серии 03
и Облигации серии 04. Тем не менее, перечень рисков, приведенный ниже в настоящем Проспекте
ценных бумаг, не является исчерпывающим.
Таким образом, инвесторам не рекомендуется принимать решения об инвестировании средств в
Облигации серии 01, Облигации серии 02,
Облигации серии 03 и Облигации серии 04
исключительно на основании приведенной в данном пункте информации о рисках, поскольку она не
86
может служить полноценной заменой независимых и относящихся к конкретной ситуации
рекомендаций, специально подготовленных исходя из требований инвесторов, инвестиционных
целей, опыта, знаний и иных существенных для инвесторов обстоятельств.
2.5.1. Отраслевые риски
Влияние возможного ухудшения ситуации в отрасли эмитента на его деятельность и исполнение
обязательств по ценным бумагам, наиболее значимые, по мнению эмитента, возможные
изменения в отрасли (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), а также предполагаемые
действия эмитента в этом случае:
Основным
видом
деятельности
Эмитента
является
управление
предприятиями
двигателестроительной отрасли Российской Федерации. Эмитент обеспечивает создание
многопрофильной компании мирового уровня с диверсификацией бизнеса в наукоемких отраслях
промышленности и высоких технологий.
Эмитент является специализированной управляющей компанией объединения, образованного с
целью создания конкурентоспособной, высокоэффективной, саморазвивающейся и рентабельной
двигателестроительной отрасли и завоевания ведущих позиций на мировом рынке в области
газотурбинных двигателей. Главные задачи эмитента: удовлетворение государственных
потребностей, спроса внутреннего и внешнего рынков путем создания, производства, сбыта,
модернизации, послепродажного обслуживания и интегрированной логистической поддержки
газотурбинных двигателей военного и гражданского назначения.
Эмитент интегрирует большую часть предприятий, занимающихся разработкой и серийным
изготовлением газотурбинных двигателей, а также предприятия, обеспечивающие
послепродажную поддержку. Ввиду этого риски, связанные с деятельностью указанных
предприятий, влияют и на деятельность самого Эмитента.
Возможные изменения в отрасли (риски) на внутреннем рынке:
1) Риск ухудшения ситуации в отрасли, вызванной поведением потребителей:

снижение спроса на продукцию, производимую Эмитентом и предприятиями
объединения, в т. ч. уменьшение государственного заказа;

ужесточение требований потребителей к качеству продукции.
2) Риск ухудшения ситуации в отрасли, вызванной деятельностью поставщиков:

рост цен на сырье и ресурсы, основные виды энергий;

монополистическое положение поставщиков, которое может быть вызвано
технологическими или государственными требованиями;

отставание от графика реализации программы импортозамещения иностранных
комплектующих.
3) Риск ухудшения ситуации в отрасли, вызванной деятельностью государства:

изменение
фискальной
политики
государства
(ужесточение
налогообложения, повышение уровня инфляции, изменения в валютной политике);

отрасли;


продукции.
системы
отказ правительства от поддержки авиационной и/или двигателестроительной
пересмотр федеральных целевых программ по развитию авиационной техники;
реформирование отрасли в связи со снижением потребности в оборонной
4) Риск ошибки в прогнозах сбыта новых видов продукции, требующих значительных
денежных вливаний и затрат на НИОКР.
5) Риск высокой конкуренции со стороны иностранных производителей:
87

смещение спроса на мировом рынке на продукцию, производимую Эмитентом и
предприятиями Холдинга, в пользу конкурентов - иностранных производителей.
Реализация данных рисков может оказать негативное влияние на деятельность
Эмитента, и как следствие вызвать просрочку исполнения обязательств по ценным бумагам
Эмитента.
Для снижения отрицательных последствий данных рисков Эмитент выполняет
следующие действия:

проектирование и производство конкурентоспособной продукции;

деятельность по продвижению интересов предприятия;

постоянная оптимизация издержек на всех стадиях производства продукции;

повышение качества продукции;

постоянное вложение средств в НИОКР и отслеживание мировых тенденций в
области передовых технологий, сотрудничество с государственными научными центрами и
отраслевыми НИИ;

проведение маркетинговых исследований;

заключение долгосрочных договоров с поставщиками и потребителями в целях
минимизации риска изменения цен на потребляемую и реализуемую продукцию;

освоение новых направлений производства и сбыта продукции.
Возможные изменения в отрасли (риски) на внешнем рынке:

запрет на экспорт продукции в связи с ухудшением дипломатических отношений со
странами – потребителями;

претворение в жизнь политики протекционизма странами – потребителями
продукции либо различными военными блоками;

лоббирование интересов и политическое давление на потребителей продукции со
стороны конкурентов;

сложности в получении международных сертификатов на продукцию
производственные мощности, в том числе в силу политического противодействия;
и

введение экономических санкций и запретов на закупку и поставку авиационной
техники в отношения стран – потребителей;

техники;
повышение требований к качеству и летным характеристикам авиационной

сокращение спроса в странах – потребителях на продукцию Эмитента и
предприятий объединения.
Реализация данных рисков может оказать негативное влияние на деятельность
Эмитента, и как следствие вызвать просрочку исполнения обязательств по ценным бумагам
Эмитента.
Для снижения отрицательных последствий данных рисков Эмитент выполняет
следующие действия в этом направлении:

составление прогнозов и анализ политической и экономической конъюнктуры на
рынке сбыта;

проведение маркетинговых исследований, поиск новых рынков сбыта продукции;

сотрудничество и кооперация с местными предприятиями;

деятельность по продвижению интересов эмитента на данном рынке сбыта;
88
Риски, связанные с возможным изменением цен на сырье, услуги, используемые
эмитентом в своей деятельности, и их влияние на деятельность эмитента и исполнение
обязательств по ценным бумагам:
География закупок основного сырья, используемого в производственной деятельности
дочерних и зависимых обществ Эмитента, в настоящее время включает в себя как внутренний,
так и внешний рынки.
Риски, связанные с возможным изменением цен на сырье, услуги, используемые эмитентом
в своей деятельности на внутреннем рынке:

повышение цен на основное сырье и материалы, используемые дочерними и
зависимыми обществами Эмитента;

монополистическое положение поставщиков необходимых сырья, материалов,
комплектующих;

повышение цен на перевозку и страхование грузов транспортными и страховыми
компаниями;

отставание от графика реализации программы импортозамещения иностранных
комплектующих.
Риски, связанные с возможным изменением цен на сырье, услуги, используемые эмитентом
в своей деятельности на внешнем рынке:

повышение цен на основное сырье и материалы, используемые дочерними и
зависимыми обществами Эмитента, приобретаемые у иностранных партнеров.
Влияние указанных рисков на деятельность эмитента и исполнение обязательств по
ценным бумагам:
Эмитент предполагает, что цены на сырье будут расти умеренными и прогнозируемыми
темпами. Также Эмитент активно развивает партнерские отношения с поставщиками
основного сырья для поддержания стабильности поставок и уровня цен.
В связи с этим эмитент не прогнозирует изменения цен на сырье, услуги, используемые
эмитентом в своей деятельности, которые могли бы оказать существенное влияние на
деятельность эмитента и исполнение обязательств по ценным бумагам.
Риски, связанные с возможным изменением цен на продукцию и/или услуги эмитента, их
влияние на деятельность эмитента и исполнение обязательств по ценным бумагам:
В настоящее время Эмитент оценивает риск негативного изменения цен на реализуемую
продукцию как на внутреннем, так и на внешнем рынках как минимальный, так как на нее
существует высокий, устойчивый спрос.
Снижение уровня цен на реализуемую продукцию Эмитента может оказать негативное
влияние на деятельность Эмитента, и как следствие вызвать просрочку исполнения
обязательств по ценным бумагам Эмитента, однако, учитывая нынешнюю макроэкономическую
ситуацию, возникновение данного риска незначительно.
2.5.2. Страновые и региональные риски
Риски, связанные с политической и экономической ситуацией в стране и регионе, в которых
эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную
деятельность при условии, что основная деятельность эмитента в такой стране (регионе)
приносит 10 и более процентов доходов за последний завершенный отчетный период,
предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг:
89
Страновые риски:
Эмитент осуществляет свою деятельность на территории Российской Федерации. Страновой
риск Российской Федерации может определяться на основе рейтингов, устанавливаемых
независимыми рейтинговыми агентствами.
25 апреля 2014 г. служба кредитных рейтингов Standard & Poor's понизила долгосрочные и
краткосрочные суверенные кредитные рейтинги Российской Федерации по обязательствам в
иностранной валюте до уровня «ВВВ-/А-3» и по обязательствам в национальной валюте до уровня
«BBB/A-2». Прогноз изменения рейтингов— «Негативный».
Снижение рейтингов Standard & Poor's объясняет возросшими объемами оттока денежных
средств из Российской Федерации, что, по мнению Standard & Poor's, может привести к
ухудшению привлечения внешнего финансирования.
Бюджет и экономика Российской Федерации в целом по-прежнему зависят от изменения цен на
основные экспортные товары, прежде всего на нефть.
20 марта 2014 г. Fitch Ratings изменило прогноз по долгосрочным рейтингам дефолта эмитента
(«РДЭ») Российской Федерации в иностранной и национальной валюте со «Стабильного» на
«Негативный» и подтвердило эти рейтинги на уровне «BBB». Рейтинги приоритетных
необеспеченных облигаций страны в иностранной и национальной валюте также подтверждены
на уровне «BBB». Краткосрочный рейтинг подтвержден на уровне «F3», а страновой потолок на
уровне «BBB+».
23 декабря 2014 года Агентство S&P снова поместило суверенные рейтинги Российской Федерации
на пересмотр с «негативным» прогнозом. Как отмечается в сообщении, пересмотр рейтингов
вызван быстрым снижением гибкости России в кредитно-денежной политике и влиянием
ослабления экономики страны на ее финансовую систему.
9 января 2015 года международное рейтинговое агентство Fitch снизило долгосрочный кредитный
рейтинг России до уровня «ВВВ» со знаком «минус» - с негативным прогнозом.
Рейтинговое действие отражает существенное ухудшение экономического прогноза России с
середины 2014 года вслед за резким падением цен на нефть и курса рубля в сочетании со
стремительным повышением процентных ставок, - говорится в сообщении агентства. Fitch
прогнозирует сокращение ВВП РФ на 4% в 2015 году, ранее предполагалось снижение на 1,5%. По
мнению агентства, ВВП в расчете на душу населения в 2015 году, вероятно, сократится на
четверть или даже на треть в долларовом выражении.
Кроме того, Fitch отмечает более быстрое сокращение золотовалютных резервов Российской
Федерации, чем предполагалось, и обращает внимание на слабые структурные факторы
Российской Федерации по сравнению с государствами с сопоставимым уровнем рейтингов,
высокую зависимость от сырьевого сектора, сравнительную слабость корпоративного управления.
16 января 2015 года Moody's после закрытия мировых финансовых рынков снизило долгосрочный
рейтинг государственных облигаций Российской Федерации с «Baa2» до «Baa3» – последней
ступени инвестиционного уровня. Рейтинг поставлен на пересмотр с возможностью понижения.
26 января 2015 года Международное рейтинговое агентство Standard & Poor's понизило суверенный
рейтинг Российской Федерации в иностранной валюте с «BBB-» до «BB+», прогноз «Негативный».
04 февраля 2015 года служба Standard & Poor's понизила уровень долгосрочного рейтинга в
иностранной валюте до «BB+», прогноз «Негативный», а также уровень долгосрочного рейтинга в
национальной валюте до «ruAA+».
Рейтинги России также отражают следующие ключевые факторы:
90
Россия имеет сильный баланс как на государственном, так и на страновом уровне. Валовые
внешние активы превышают долг на 15% ВВП. Международные резервы ЦБ РФ составляют 494
млрд. долл., в то время как внешний долг корпоративного и банковского секторов (за исключением
обязательств перед прямыми иностранными инвесторами) равен 483 млрд. долл., включая
корпоративный валютный долг в размере 208 млрд. долл. (сентябрь 2013 г.).
Низкий государственный долг (11% ВВП) и чистые иностранные активы государства на уровне
23% ВВП поддерживают рейтинг, хотя укрепление государственного баланса в значительной
мере приостановилось. Россия имела небольшой дефицит федерального бюджета в 2013 г. и
намерена сохранять его на уровне менее 1% ВВП вплоть до 2016 г.
27 марта 2013 г. – Международное рейтинговое агентство Moody's Investors Service подтвердило
рейтинг облигаций российского правительства на уровне Baa1 со "стабильным" прогнозом,
приняв во внимание сохраняющийся баланс сильных и слабых сторон российской экономики.
К сильным сторонам, способствовавшим тому, что российский суверенный рейтинг и прогноз
подтверждены на прежнем уровне, относятся устойчиво высокие бюджетно-финансовые
показатели и показатели внешнего долга в сравнении с аналогичными показателями других стран,
входящих в ту же рейтинговую категорию. Агентство Moody's также позитивно оценивает
совершенствование денежно-кредитной политики, принятие более гибкого режима валютного
обмена и переход к режиму таргетирования инфляции.
Однако противовесом для сильных сторон российской экономики является подверженность
России высокому риску неблагоприятных событий на фоне снижения потенциала роста ее
экономики и ухудшения, по сравнению с докризисным периодом, ее финансового положения. Оба
эти фактора снижают способность страны противостоять возможным экономическим шокам,
например, таким как продолжительное снижение цен на нефть.
Экономическая нестабильность в России:
События в мировой экономике и на международных финансовых рынках могут иметь
отрицательное воздействие на деятельность Эмитента, его финансовое положение, настоящие
и будущие результаты его деятельности. Экономика России недостаточно защищена от
рыночных спадов и замедления экономического развития в других странах мира. Поскольку Россия
производит и экспортирует большие объемы природного газа и нефти, российская экономика
особо уязвима перед изменениями мировых цен на природный газ и нефть, а падение цен на
энергоносители может замедлить или поколебать развитие российской экономики.
Региональные риски:
Российская Федерация состоит из разных многонациональных субъектов и включает в себя
регионы с различным уровнем социального и экономического развития, в связи с чем, нельзя
полностью исключить возможность возникновения в ней локальных экономических, социальных и
политических конфликтов, в том числе, с применением военной силы (региональные риски).
Законотворческая и правоприменительная деятельность органов власти г. Москвы и региональных
отделений федеральных органов власти в г. Москве может влиять на финансовое положение и
результаты деятельности Эмитента. Эмитент не может повлиять на снижение данного риска.
Предполагаемые действия эмитента в случае отрицательного влияния изменения ситуации в
стране и регионе на его деятельность:
В случае возникновения рисков, связанных с политической, экономической и социальной ситуацией
в России, а также рисков, связанных с колебаниями мировой экономики Эмитент предпримет все
возможные меры по ограничению их негативного влияния.
В целом, необходимо отметить, что указанные риски находятся вне контроля Эмитента,
предварительная разработка адекватных соответствующим событиям мер затруднена
91
неопределенностью развития ситуации и параметры проводимых мероприятий будут в большей
степени зависеть от особенностей создавшейся ситуации в каждом конкретном случае.
Эмитент будет учитывать возможность наступления страновых и региональных рисков. Органы
управления Эмитента по возможности быстро среагируют на возникновение отрицательных и
чрезвычайных ситуаций, чтобы в результате своих действий минимизировать и снизить их
негативное воздействие.
Риски, связанные с возможными конфликтами, введением чрезвычайного положения и
забастовками в стране и регионе, в которых эмитент зарегистрирован в качестве
налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность:
Московский регион – регион местонахождения Эмитента – характеризуется как наиболее экономически
развитый в России, основная доля финансовых ресурсов также сосредоточена в г. Москве. Основной
региональный риск связан с возможностью осуществления террористических актов и введением в связи
с этим чрезвычайного положения. Эмитент не может повлиять на снижение данного риска.
Риски, связанные с географическими особенностями страны и региона, в которых эмитент
зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность, в
том числе повышенная опасность стихийных бедствий, возможное прекращение транспортного
сообщения в связи с удаленностью и/или труднодоступностью и т.п.:
Московский регион в силу географического расположения не подвержен регулярным стихийным
природным бедствиям, а также характеризуется хорошим транспортным сообщением, в связи с чем
дополнительные региональные риски указанного вида отсутствуют.
2.5.3. Финансовые риски
Подверженность эмитента рискам, связанным с изменением процентных ставок, курса обмена
иностранных валют, в связи с деятельностью эмитента либо в связи с хеджированием,
осуществляемым эмитентом в целях снижения неблагоприятных последствий влияния
вышеуказанных рисков:
Эмитент, как и иные хозяйствующие субъекты, может быть подвержен влиянию в той или иной
степени следующих финансовых рисков:
валютные риски,
риски изменения процентных ставок,
риски инфляции,
риски ликвидности.
Хеджирование рисков Эмитентом не производится.
Основные финансовые активы Общества включают финансовые вложения, торговую
дебиторскую задолженность и денежные средства, которые возникают непосредственно в ходе
его инвестиционной и операционной деятельности. Финансовые обязательства Общества
включают кредиторскую задолженность, а также кредиты и займы, привлекаемые для
финансирования текущей и инвестиционной деятельности Общества.
При привлечении
принципами:
финансовых
ресурсов
АО
«ОДК»
руководствуется
следующими
- обеспечение адекватности структуры привлеченных ресурсов структуре выручке АО
«ОДК» по срокам, видам валют;
- минимизация издержек АО «ОДК», связанных с привлечением ресурсов, за счет
оперативной актуализации процентной ставки, а также привлечения долгосрочного
фондирования под фиксированную ставку.
92
Резервы на возможные потери по финансовым вложениям сформированы в объеме
адекватном уровню принимаемых рисков.
В процессе своей деятельности Общество в различной степени подвержено валютному
риску, риску изменения процентной ставки, кредитному риску, риску ликвидности.
Валютный риск
Общество не подвержено значительному воздействию валютного риска, поскольку не имеет
кредитов и займов в иностранной валюте, все возникающие в процессе деятельности АО «ОДК»
требования и обязательства в иностранной валюте полностью сбалансированы по объему и сроку,
а операции в иностранной валюте с контрагентами Общества несущественны.
Подверженность Общества валютному риску минимальна, так как в АО «ОДК»
поддерживается сбалансированная структура привлечения и направления ресурсов в разрезе
валют.
Процентный риск
Процентный риск – вероятность уменьшения прибыли при увеличении процентной ставки
по кредитным средствам.
Основной задачей управления процентным риском является минимизация отрицательного
воздействия колебаний рыночных процентных ставок на финансовый результат АО «ОДК».
В условиях отсутствия определенных долгосрочных прогнозов движения ключевой ставки
Банка России и среднего уровня процентных ставок на российском денежном рынке АО «ОДК»
привлекает долгосрочное фондирование по фиксированной ставке. Общество пересматривает
процентные ставки по привлеченным ресурсам в случае снижения на денежном рынке уровня
процентных ставок на банковские кредиты.
С целью минимизации процентного риска АО «ОДК» на регулярное основе проводит работу
по мониторингу действующих процентных ставок на финансовом рынке, предусматривает в
кредитных договорах и договорах займа не облагаемое комиссиями досрочное погашение
обязательств в случае не благоприятной для заемщика конъюнктуры финансового рынка.
Процентный риск для Общества является умеренным. Для оптимизации процентного риска
Совет директоров АО «ОДК» регламентирует максимальную ставку привлечения.
АО «ОДК» ведется эффективная работа по управление временно свободными денежными
ресурсами, путем применения к расчетным счетам АО «ОДК» особых (выгодных)
условий функционирования, с применением автоматизированных продуктов банков, позволяющих
в режиме реального времени получать актуальную информацию об остатках на расчетных
счетах. Таким образом, АО «ОДК» частично нивелирует негативные последствия изменений на
финансовых рынках.
АО «ОДК» не совершает спекулятивных операций с целью получения процентного/курсового
дохода, соответственно АО «ОДК» не подвержено риску снижения финансового результата
вследствие изменения уровня процентных ставок, рыночных цен или курсов валют по активным и
пассивным операциям.
Кредитный риск
Кредитный риск – возможность получения финансовых убытков в результате
неспособности выполнения контрагентами договорных обязательств.
Эффективное управление кредитными риском является одной из основных задач
финансовых служб АО «ОДК». С целью минимизации финансовых убытков, связанных с
неплатежеспособностью контрагентов, АО «ОДК» стремится:
- заключать договоры с надежными контрагентами, избегая сотрудничества с
контрагентами испытывающие серьезные финансовые трудности;
- внедрять предоплатную систему расчетов и/или аккредитивную схему в текущие
договоры;
93
- осуществлять постоянный мониторинг просроченных платежей контрагентов с целью
недопущения образования своевременно непогашенных обязательств контрагентов.
По состоянию на 31.12.2014 года по результатам инвентаризации дебиторской
задолженности и выданных займов не было выявлено сомнительных и безнадежных к
взысканию обязательств перед АО «ОДК». Таким образом, и отчисления в резерв по
сомнительным долгам Обществом не производились.
В целях ограничения уровня кредитного риска, принимаемого Обществом при размещении
временно свободных денежных средств Правлением Государственной корпорации «Ростех»
утверждены уполномоченные для взаимодействия банки и банки-партнеры, а также определены
критерии отбора кредитных организаций для сотрудничества и утверждены основные принципы
взаимодействия Общества с кредитными организациями. Общество не проводит операции в
банках, не соответствующих требованиям Постановления Правительства РФ № 1080 от
21.12.11г. «Об инвестировании временно свободных денежных средств государственной
корпорацией, государственной компанией».
Перед принятием кредитного риска Обществом проводится комплексная оценка: анализ
деятельности и финансово-экономическое состояние потенциального дебитора, уровень
обеспеченности планируемой сделки.
Риск ликвидности
Риски ликвидности – вероятность получения финансовых убытков вследствие неисполнения
платежей по имеющимся обязательствам в связи с несовпадением потоков поступлений и
списаний денежных средств по срокам. К этим же финансовым потерям необходимо относить
недополученную прибыль, связанную с отвлечением ресурсов для поддержания ликвидности.
В АО «ОДК» организована эффективная система управления риском ликвидности, которая
позволяет ограничить риск на приемлемом уровне, то есть на уровне, не угрожающем финансовой
устойчивости АО «ОДК» и интересам кредиторов и контрагентов, и тем самым
способствующем повышению стабильности и надежности АО «ОДК» как бизнес-партнера.
АО «ОДК» управляет риском ликвидности методом прогнозирования потоков платежей,
оценки разрывов ликвидности (анализ структуры доходных и расходных договоров в части
сбалансированности по срокам оплаты). При управлении риском ликвидностью АО «ОДК»
руководствуется принципом поддержания объема ликвидных резервов на достаточном уровне,
сопоставления сроков погашения финансовых обязательств со сроками поступления денежных
потоков от финансовых активов, поддержания открытых кредитных лимитов на уровне,
соответствующем результатам стресс-тестирования риска ликвидности.
Влияние инфляции на выплаты по ценным бумагам, критические, по мнению Эмитента,
значения инфляции, а также предполагаемые действия эмитента по уменьшению указанного
риска:
Рост инфляции может привести к увеличению затрат Эмитента (за счет роста цен на энергоресурсы,
материалы, а также заработную плату персоналу), и как следствие, падению прибылей Эмитента и
соответственно рентабельности его деятельности.
С целью ограничения влияния инфляции эмитент планирует мероприятия по повышению
эффективности производства, оборачиваемости оборотных активов, сокращению сроков
оборачиваемости дебиторской задолженности.
Критические, по мнению эмитента, значения инфляции.
Существующий в настоящее время уровень инфляции не оказывает существенного влияния на
финансовое положение Эмитента. В соответствии с прогнозными значениями инфляции, она не должна
оказать существенного влияния на платежеспособность Эмитента. Предсказать критический уровень
инфляции для Эмитента не представляется возможным, поскольку кроме уровня потребительских цен
необходимо учитывать изменение реальной покупательной способности рубля, конъюнктуру на
российском и международном рынках военной техники.
94
Указывается, какие из показателей финансовой отчетности эмитента наиболее подвержены
изменению в результате влияния указанных финансовых рисков. В том числе указываются
риски, вероятность их возникновения и характер изменений в отчетности:
Название риска
Вероятность
возникновения
Риск изменения процентных ставок
высокая
Валютный риск
высокая
Инфляционный риск
высокая
Показатели финансовой отчетности,
подверженные влиянию риска и характер
изменения в отчетности
Снижение показателя чистой прибыли,
увеличение краткосрочных обязательств
Увеличение убытков от переоценки валютных
обязательств при одновременном увеличении
рублевого эквивалента валютной выручки
Снижение показателя чистой прибыли,
увеличение производственных затрат
(материалы, зарплата и т.д.)
2.5.4. Правовые риски
Риски, связанные с изменением валютного регулирования:
Риски, связанные с изменением валютного регулирования:
Правовые риски определены, в том числе, недостатками, присущими российской правовой
системе и российскому законодательству, в частности:
• быстрое развитие российской правовой системы и, как результат, встречающееся
несоответствие между законами, указами главы государства и распоряжениями, решениями,
постановлениями и другими актами правительства, министерств и местных органов;
•
непоследовательность судебных инстанций в реализации принципа единообразия
судебной и арбитражной практики и относительная степень неопытности судей и
судов в толковании некоторых норм российского законодательства, особенно в сфере
торгового и корпоративного законодательства;
•
нехватка судейского состава и финансирования, его недостаточный иммунитет
против экономических и политических влияний в России.
Перечисленные недостатки могут неблагоприятно отразиться на способности Эмитента
добиваться осуществления прав Эмитента, а также защищать себя в случае предъявления
претензий другими лицами.
В обозримой перспективе риски, связанные с изменением валютного, налогового,
таможенного и лицензионного законодательства, которые могут повлечь за собой ухудшение
финансового состояния Эмитента, являются, по мнению Эмитента, незначительными.
Эмитент строит свою деятельность на четком соответствии налоговому, таможенному и
валютному законодательству, отслеживает и своевременно реагирует на изменения в них, а
также стремится к конструктивному диалогу с регулирующими органами в вопросах
интерпретации норм законодательства.
Правовые риски, связанные с деятельностью эмитента, в том числе риски, связанные с:
•
изменением валютного регулирования: на внутреннем рынке:
Эмитент осуществляет экспорт своей продукции, в связи с чем изменения валютного
регулирования могут оказать влияние на порядок совершения валютных операций с
иностранными контрагентами.
Изменение валютного регулирования в странах, в которых расположены контрагенты
Эмитента, может оказать влияние на деятельность Эмитента. Данный риск находится вне
контроля Эмитента.
•
изменением налогового законодательства: на внутреннем рынке:
Налоговые риски связаны с:
95
•
введением новых налогов и сборов;
•
увеличением ставок действующих налогов;
•
расширением налоговой базы;
•
изменение сроков и порядка уплаты налоговых платежей;
•
изменением сроков предоставления и сдачи налоговой отчетности.
Соблюдение эмитентом требований нормативных актов по налогам и сборам:
своевременная и полная уплата налогов и иных обязательных платежей, отсутствие
просроченной задолженности по налогам и сборам позволяет говорить о том, что риски,
связанные с изменениями налогового законодательства, являются для эмитента минимальными.
В случае внесения изменений в действующие порядок и условия налогообложения Эмитент
намерен планировать свою финансово-хозяйственную деятельность с у четом таких изменений.
Тем не менее, внесение изменений или дополнений в акты законодательства о налогах и
сборах, касающихся увеличения налоговых ставок, а также введение новых видов налогов могут
привести к увеличению налоговых платежей и, как следствие, - к снижению чистой прибыли
Эмитента. Кроме того, в связи с неопределенностью и противоречивостью в области
налогообложения Эмитент потенциально подвержен возможности применения к нему различных
штрафов и пеней, несмотря на все усилия компании по соблюдению налогового законодательства,
что может привести к налоговому бремени в большем объеме, нежели ожидалось.
на внешнем рынке:
Эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика на территории Российской
Федерации. Российская Федерация имеет обширный ряд соглашений об избежании двойного
налогообложения для ее резидентов, что позволяет Эмитенту расценивать данные риски как
минимальные.
•
изменением правил таможенного контроля и пошлин: на внутреннем рынке:
Изменений правил таможенного контроля и пошлин, которые могут создать правовые
риски, связанные с деятельностью эмитента, не предвидится.
Риск увеличения таможенных пошлин является незначительным, поскольку Таможенный
кодекс Российской Федерации четко регулирует правила таможенного контроля и устанавливает
ставки таможенных пошлин
На внутреннем рынке указанные риски влияния не оказывают.
на внешнем рынке:
Доля внешнеторговой деятельности в общем объеме операций Эмитента существенна,
поэтому изменения правил таможенного контроля и пошлин могут оказать значимое влияния на
его деятельность. При этом Эмитент пристально изучает все возможные изменения и, в случае
таких изменений, предпримет все необходимые меры по соблюдению таких норм и минимизации
возможного негативного эффекта от изменений в законодательстве.
Эмитент несет риск возможного изменением правил таможенного контроля и пошлин в
странах, с которыми он связан экспортно-импортными операциями. Данный риск находится вне
контроля эмитента.
•
изменением требований по лицензированию основной деятельности эмитента либо
лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте
ограничено (включая природные ресурсы):
на внутреннем рынке:
В случае изменения требований по лицензированию, Эмитент предпримет все
необходимые действия для соответствия новым реалиям и продолжения основной деятельности
в текущей режиме. Эмитент обладает необходимой технологией, квалификацией сотрудников и
опытом работы в видах деятельности, подлежащих лицензированию.
96
Кроме этого, критические нарушения, из-за которых может быть отозвана лицензия или
отказано в продлении срока действия лицензии, не зарегистрированы и не допускаются
эмитентом
Таким образом, Эмитент оценивает риски, связанные с изменением требований по
лицензированию основной деятельности Эмитента, как минимальные.
на внешнем рынке:
Данный риск отсутствует, так
лицензированию деятельности за рубежом.
как
Эмитент
не
осуществляет
подлежащей
изменением судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью эмитента (в том
числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах его
деятельности, а также на результаты текущих судебных процессов, в которых участвует
эмитент: на внутреннем рынке:
Действующее российское законодательство отличается противоречивостью, характер и
скорость экономических и политических реформ, а также быстрое изменение российской
правовой системы, которое не всегда может совпадать с развитием рынка, выражаются в
неопределенности, несогласованности и непоследовательности законодательства.
К рискам, связанным с российской правовой системой, создающим неопределенность при
принятии правовых и бизнес решений, относятся:
•
противоречия между законами, указании Президента, постановлениями, приказами,
распоряжениями, резолюциями и прочими актами российских государственных и
местных органов власти, министерств и ведомств;
•
отсутствие независимых судебных органов;
•
плохо
развитые
злоупотреблений;
•
отсутствие единой позиции в отношении масштабов, содержания и сроков проведения
экономических и политических реформ, а также связанное с этим изменение
российской законодательной системы;
•
отсутствие единообразной правоприменительной и судебной практики.
процедуры
банкротства,
создающие
возможность
для
Риски потери деловой репутации в данный момент минимальны.
Риски, связанные с изменением налогового законодательства:
В настоящее время в Российской Федерации действует Налоговый кодекс Российской Федерации (далее
– «НК РФ») и ряд законов, регулирующих отдельные налоги и сборы, устанавливаемые на федеральном
уровне, уровне субъектов федерации и местном уровне. Применимые налоги включают в себя, в
частности, налог на добавленную стоимость, налог на прибыль, налог на имущество, страховые
взносы и иные налоги и сборы.
Российское налоговое законодательство начало развиваться относительно недавно по сравнению с
налоговым законодательством ряда стран с более развитой рыночной экономикой; таким
образом, на данный момент практика применения некоторых его положений не всегда является
сложившейся и стабильной. Кроме того, российское законодательство подвержено частым
изменениям, которые в некоторых случаях могут иметь обратную силу. Интерпретация различными
налоговыми инспекциями положений российского налогового законодательства может быть
непоследовательной и противоречивой и может предполагать условия, требования или ограничения,
прямо не предусмотренные действующим российским налоговым законодательством.
Согласно НК РФ, на налогового агента возложены обязанности по исчислению, удержанию у
налогоплательщика и перечислению налогов в бюджетную систему из сумм доходов,
выплачиваемых налогоплательщику. Невыполнение обязанностей налогового агента влечет
взыскание штрафа в размере 20 процентов от суммы, подлежащей удержанию и/или
перечислению. При этом необходимо отметить, что в постановлении Пленума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 № 57, обязательном для применения
арбитражными судами в Российской Федерации, Пленум разъяснил, что в случае неудержания
налога при выплате денежных средств иностранному лицу с налогового агента могут быть
97
взысканы как налог, так и пени, начисляемые до момента исполнения обязанности по уплате
налога в связи с неучетом данного лица в российских налоговых органах и невозможностью его
налогового администрирования.
Несмотря на стремление Российской Федерации к усовершенствованию налогового
законодательства, ряд действующих нормативно-правовых актов в области налогов и сборов
нередко содержит нечеткие формулировки, что позволяет трактовать одну и ту же норму
налогообложения со стороны органов государственной власти (например, Министерства финансов
Российской Федерации, Федеральной налоговой службы, ее территориальных подразделений), их
представителей и налогоплательщиков по-разному. В результате, налогоплательщики часто
вынуждены прибегать к судебной защите своих прав в спорах с налоговыми органами.
Судебная практика в Российской Федерации также подвержена частым изменениям и отличается
непоследовательностью толкования и избирательностью правоприменительной практики. Как
следствие, налоговые органы могут пытаться оспорить правильность применения налогового
законодательства, и субъектам хозяйственной деятельности могут быть начислены дополнительные
налоги, и применены пени и штрафы, сумма которых может оказаться значительной. Судебные акты
по налоговым вопросам, принятые различными судами по аналогичным делам со схожими
обстоятельствами, могут не совпадать или противоречить друг другу.
Несмотря на меры, принимаемые в последние годы Правительством Российской Федерации в
отношении снижения общего налогового бремени, нельзя исключать вероятность того, что в будущем
Правительством Российской Федерации могут быть введены дополнительные налоги и налоговые
санкции, которые могут оказать существенное негативное влияние на бизнес Эмитента в целом.
Определением Конституционного Суда Российской Федерации №138–О от 25 июля 2001 года была
введена концепция "добросовестного налогоплательщика", при этом каких–либо дополнительных
разъяснений в отношении порядка ее применения выпущено не было. Более того, ни российское
налоговое законодательство, ни другие отрасли российского права прямо не содержат критериев,
по которым должна оцениваться добросовестность или недобросовестность налогоплательщика.
Тем не менее, на практике данная концепция использовалась налоговыми органами как основание, в
частности, для отказа налогоплательщикам в их праве полагаться на буквальную
интерпретацию налогового законодательства. Исходя из существующей практики можно
заключить, что налоговые органы и суды во многих случаях достаточно широко и по своему
усмотрению применяли данную концепцию наименее выгодным для налогоплательщиков образом.
Кроме того, 12 октября 2006 года Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации
принял Постановление № 53, которым были разъяснены критерии "необоснованной налоговой
выгоды", определенной преимущественно путем перечисления конкретных случаев, когда
налоговая выгода признается необоснованной (включая, например, налоговую выгоду, полученную
налогоплательщиком в результате совершения каких–либо операций, у которых отсутствовала
деловая цель). Если налоговая выгода признается необоснованной, то в ее получении
налогоплательщику может быть отказано. Исходя из сформировавшейся на данный момент
судебной практики, относящейся к применению данной концепции, можно сделать вывод о том,
что налоговые органы активно пытаются использовать ее в целях оспаривания позиций
налогоплательщиков в налоговых спорах. Несмотря на то, что целью Постановления № 53 было
противодействие злоупотреблениям в сфере уплаты налогов, исходя из дел, которые были
рассмотрены судами на данный момент, можно заключить, что налоговые органы начали
применять концепцию "необоснованной налоговой выгоды" более широко, чем могло
подразумеваться Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации первоначально.
До недавнего времени во многих спорах, связанных с попыткой налоговых органов доказать
получение "необоснованной налоговой выгоды" налогоплательщиками, суды выносили решения в
пользу налогоплательщиков, однако начиная с недавнего времени в ряде случаев решения были
вынесены в пользу налоговых органов. Соответственно, невозможно с уверенностью утверждать,
что суды будут и в дальнейшем поддерживать налогоплательщиков в спорах с налоговыми
органами в отношении вопросов применения концепции "необоснованной налоговой выгоды".
По общему правилу, налоговые органы могут проводить проверку налоговых обязательств
налогоплательщиков (включая анализ соответствующих налоговых деклараций и документации)
за три календарных года, непосредственно предшествующих году принятия соответствующей
налоговой инспекцией решения о проведении выездной налоговой проверки. Однако сам по себе
98
факт проведения налоговой проверки за определенный налоговый период не означает, что
налоговыми органами не может быть проведена повторная налоговая проверка тех же налоговых
обязательств налогоплательщика за тот же налоговый период в течение всего трехлетнего срока
давности, установленного для налоговых правонарушений, в результате которой налоговыми
органами могут быть предъявлены дополнительные налоговые требования. В частности, в
соответствии с российским налоговым законодательством, повторная налоговая проверка
может быть проведена (1) вышестоящей налоговой инспекцией, которая может пересмотреть
результаты проверки, проведенной ранее нижестоящей налоговой инспекцией, (2) в связи с
реорганизацией или ликвидацией налогоплательщика или (3) в случае представления
налогоплательщиком уточненной налоговой декларации, в которой указана сумма налога в
размере, меньшем ранее заявленного. Таким образом, проведение выездной налоговой проверки
полностью не исключает возможности проведения повторной налоговой проверки в течение всего
трехлетнего срока давности.
НК РФ предусматривает возможность увеличения срока давности, установленного в отношении
привлечения к ответственности за совершение налогового правонарушения, если
налогоплательщик активно противодействовал проведению выездной налоговой проверки, что
стало непреодолимым препятствием для ее проведения. В связи с тем, что термины «активное
противодействие» и «непреодолимое препятствие» специально не определены в российском
налоговом законодательстве и других отраслях российского права, налоговые органы могут
пытаться интерпретировать их расширительно, связывая любые трудности, возникающие в
процессе проведения налоговых проверок, с противодействием налогоплательщика, и, таким
образом, использовать данные положения в качестве основания для начисления дополнительных
сумм налогов и применения штрафных санкций после истечения трехлетнего срока давности.
Таким образом, ограничения, установленные в отношении срока давности для привлечения
налогоплательщиков к налоговой ответственности, могут оказаться неприменимыми на
практике.
Невозможно с полной уверенностью утверждать, что в будущем в российское налоговое
законодательство не будут внесены изменения, которые могут негативно отразиться на
предсказуемости и стабильности российской налоговой системы.
Нельзя исключать
возможности увеличения государством налоговой нагрузки вследствие изменения отдельных
элементов налогообложения, отменой налоговых льгот, повышением налоговых ставок, введением
новых налогов и др. В частности, введение новых налогов или изменение действующих правил
налогообложения может оказать существенное влияние на общий размер налоговых
обязательств Эмитента. Невозможно также утверждать, что в будущем Эмитент не будет
подлежать налогообложению налогом на прибыль, что может привести к возникновению
дополнительной налоговой нагрузки и тем самым оказать влияние на финансовые результаты
деятельности Эмитента.
По мнению руководства Эмитента, Эмитентом в полной мере соблюдается действующее
налоговое законодательство. Однако нет полной уверенности в том, что действия российских
государственных органов не приведут к возникновению у Эмитента налоговых и иных
обязательств (а также начислению соответствующих штрафов и пеней), что может оказать
существенное влияние на финансовое положение и деятельность Эмитента. Руководство
Эмитента, тем не менее, считает вероятность возникновения фактических расходов по уплате
соответствующих налоговых и иных обязательств, связанных с такими действиями,
незначительной и не планирует создавать каких–либо резервов по соответствующим платежам.
Валютное регулирование в Российской Федерации осуществляется на основании Федерального
закона от 10 декабря 2003 года № 173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле»
(далее – Закон о валютном регулировании). Большая часть его положений вступила в силу с 18
июня 2004 года. Некоторые его положения, в частности положения, касающиеся порядка
открытия и использования счетов юридических лиц - резидентов в банках за пределами
Российской Федерации, были введены в действие по истечении года со дня вступления в силу
нового закона, то есть с 18 июня 2005 года. В то же время, указанным законом был установлен
ограниченный срок действия ряда его норм, регулирующих порядок ограничения осуществления
валютных операций (посредством установления требований о предварительной регистрации,
использовании специального счета, осуществлении резервирования и т.п.) и наделяющих
99
соответствующими полномочиями Правительство Российской Федерации и Центральный банк
Российской Федерации. Установление временного действия ограничительных норм Закона о
валютном регулировании соответствует проводимой в соответствии с международными
обязательствами либерализации валютной политики в России. Подтверждением политики
либерализации валютного законодательства в Российской Федерации является и Федеральный
Закон № 131-ФЗ от 26 июля 2006г «О внесении изменений в Федеральный закон «О валютном
регулировании и валютном контроле» (далее – Закон №131-ФЗ).
Законом №131-ФЗ сняты ограничения, связанные с установлением Банком России требования о
резервировании средств при валютных операциях движения капитала. Отменены обязательные
условия по применению специальных счетов при операциях с внутренними ценными бумагами на
территории Российской Федерации, также прекращено действие ст. 7 Закона о валютном
регулировании, устанавливающей порядок регулирования Правительством Российской Федерации
валютных операций движения капитала. Значительная либерализация валютно-правового
режима в соответствии с Законом о валютном регулировании осуществлена с 1 января 2007 г.
Введены нормы, позволяющие упростить порядок толкования положений валютного
законодательства. Устанавливается, что все используемые в законе институты, понятия и
термины, не определенные в Законе о валютном регулировании, применяются в том значении, в
каком они используются в других отраслях законодательства Российской Федерации. Более того,
Законом о валютном регулировании закреплена норма, согласно которой все неустранимые
сомнения, противоречия и неясности актов валютного законодательства Российской Федерации,
актов органов валютного регулирования и актов органов валютного контроля толкуются в пользу
резидентов и нерезидентов.
В целом, Закон о валютном регулировании не содержит ухудшающих положение Эмитента
факторов, поскольку положения указанного закона являются элементами валютного
администрирования в Российской Федерации. Изменение валютного регулирования зависит от
состояния внешнего и внутреннего валютных рынков, ситуация на которых позволяет оценить
риск изменения валютного регулирования как незначительный. Правовая система Российской
Федерации в данный момент находится в процессе реформирования с целью приведения ее в
соответствие с требованиями рыночной экономики.
Специфика деятельности и правового положения Эмитента, а также отсутствие у Эмитента
существенных обязательств в иностранной валюте, позволяют оценивать риски, связанные с
изменением валютного регулирования, как крайне незначительные.
Риски, связанные с изменением правил таможенного контроля и пошлин: Эмитент считает, что изменение
таможенного законодательства не отразится существенным образом на деятельности Эмитента.
Риски, связанные с изменением требований по лицензированию основной деятельности эмитента либо
лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте ограничено (включая
природные ресурсы):
Эмитент имеет следующие виды лицензий:
1.Лицензия на осуществление разработки, производства, испытаний и ремонта авиационной
техники №13559 – АТ от 26 августа 2015г. Выдана Минпромторг РФ. Бессрочная.
2. Лицензия на разработку, производство, испытания, установку, монтаж, техническое
обслуживание, ремонт, утилизацию и реализацию вооружения и военной техники № М 003321
ВВТ-ОПР от 26 августа 2015г. Выдана Минпромторг РФ. Бессрочная.
3.Лицензия на осуществление работ с использованием сведений, составляющих гос. тайну номер
ГТ №0075202 от 07.10.2013. Выдана Центром по лицензированию, сертификации и защите гос.
тайны ФСБ России. Бессрочная
4.Лицензия на осуществление внешнеторговой деятельности в отношении продукции военного
назначения №2014218211 от 31.12.2014. Выдана Федеральной службой по военно-техническому
сотрудничеству, срок действия до 30.12.2019.
Эмитент не использует в своей деятельности объекты, оборот которых ограничен.
Риски, связанные с лицензированием основной деятельности, Эмитент оценивает как
минимальные.
100
Риски, связанные с изменением судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью Эмитента (в
том числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах его
деятельности, а также на результаты текущих судебных процессов, в которых участвует эмитент:
В настоящее время Эмитент не участвует в судебных процессах, которые могут существенным
образом отразиться на его финансово-хозяйственной деятельности.
2.5.5. Риск потери деловой репутации (репутационный риск): Риск возникновения у эмитента
убытков в результате уменьшения числа клиентов (контрагентов) вследствие формирования
негативного представления о финансовой устойчивости, финансовом положении эмитента,
качестве его продукции (работ, услуг) или характере его деятельности в целом
В связи со спецификой основной хозяйственной деятельности Эмитента данные риски
оцениваются Эмитентом как маловероятные.
2.5.6. Стратегический риск
Риск возникновения у эмитента убытков в результате ошибок (недостатков), допущенных при
принятии решений, определяющих стратегию деятельности и развития эмитента (стратегическое
управление) и выражающихся в неучете или недостаточном учете возможных опасностей, которые
могут угрожать деятельности эмитента, неправильном или недостаточно обоснованном определении
перспективных направлений деятельности, в которых эмитент может достичь преимущества перед
конкурентами, отсутствии или обеспечении в неполном объеме необходимых ресурсов (финансовых,
материально-технических, людских) и организационных мер (управленческих решений), которые
должны обеспечить достижение стратегических целей деятельности эмитента.
Стратегические риски:
Сохранение несбалансированной структуры бизнеса:
Перекос в сторону большого количества продуктов на ранней и поздней стадиях жизненного
цикла
Недостаточные объемы выпуска в связи с ограниченностью доступных рынков
Мероприятия:
Вывод на рынок конкурентоспособных двигателей нового поколения для гражданской
авиации и всех сегментов военной авиации
Интеграция в мировой рынок поставщиков компонентов 2-4 уровня
Закрытие убыточных программ
Малый объём доходов от ППО
Мероприятия:
Развитие системы послепродажного обслуживания
Сохранение низкой эффективности производства:
Архаичные производственные системы и процессы, высокий уровень вертикальной
интеграции площадок
Низкая производительность труда
Недостаточная централизация функций и высокие административные расходы
Мероприятия:
Развитие и специализация производственных мощностей и устранение дублирований
Развитие базы поставщиков и аутсорсинга
Развитие систем производственного планирования и диспетчирования
Развитие производственных процессов
101
Централизация управленческих функций на уровне корпоративного центра (в т.ч. отделение
коммерческих функций и функций управления программами от головных предприятий дивизионов
их передача в дирекции направлений)
Перевод заводов в статус центров затрат
Переход от управления заводами к управлению элементами цепочки поставок
Сохранение неприемлемо высокой долговой нагрузки
Высокая долговая нагрузка из-за отсутствия собственных средств для финансирования
инвестиционных программ и, как следствие, значительные затраты на обслуживание долга
Низкие показатели оборачиваемости рабочего капитала
Невыполнение государством обязательств по погашению «токсичных» долгов.
Мероприятия по финансовому оздоровлению:
Сокращение токсичной задолженности
Обеспечение платежеспособности и финансовой устойчивости Корпорации
2.5.7 Риски, связанные с деятельностью эмитента
Риски, свойственные исключительно эмитенту или связанные с осуществляемой эмитентом
основной финансово-хозяйственной деятельностью, в том числе:
Риски, связанные с текущими судебными процессами, в которых участвует эмитент:
В настоящее время Эмитент не участвует в судебных процессах, которые могут существенным образом
отразиться на его финансово-хозяйственной деятельности.
Таким образом, риски, связанные с текущими судебными процессами отсутствуют, поскольку Эмитент
не участвует в судебных процессах.
Риски, связанные с отсутствием возможности продлить действие лицензии эмитента на ведение
определенного вида деятельности либо на использование объектов, нахождение которых в
обороте ограничено (включая природные ресурсы):
Эмитент имеет следующие виды лицензий:
1.Лицензия на осуществление разработки, производства, испытаний и ремонта авиационной
техники №13559 – АТ от 26 августа 2015г. Выдана Минпромторгом России. Бессрочная.
2. Лицензия на разработку, производство, испытания, установку, монтаж, техническое
обслуживание, ремонт, утилизацию и реализацию вооружения и военной техники № М 003321
ВВТ-ОПР от 26 августа 2015г. Выдана Минпромторгом России. Бессрочная.
3.Лицензия на осуществление работ с использованием сведений, составляющих гос. тайну номер
ГТ №0075202 от 07.10.2013. Выдана Центром по лицензированию, сертификации и защите гос.
тайны ФСБ России. Бессрочная
4.Лицензия на осуществление внешнеторговой деятельности в отношении продукции военного
назначения №2014218211 от 31.12.2014. Выдана Федеральной службой по военно-техническому
сотрудничеству, срок действия до 30.12.2019.
Риски, связанные с отсутствием продлить действие вышеуказанных лицензий, Эмитент
оценивает как минимальные.
Риски, связанные с возможной ответственностью эмитента по долгам третьих лиц, в том числе
дочерних обществ эмитента:
Эмитент не имеет предоставленных обеспечений по обязательствам третьих лиц, требование
по которым может оказать существенное влияние на финансовое положение эмитента. Риск,
связанный с ответственностью эмитента по долгам третьих лиц, малозначителен.
Риски, связанные с возможностью потери потребителей, на оборот с которыми приходится не
менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) эмитента:
Характер деятельности Эмитента не подразумевает дифференциации потребителей на группы.
Иные риски, связанные с деятельностью Эмитента:
Иные риски по мнению Эмитента отсутствуют.
2.5.8. Банковские риски
Информация не приводится, так как Эмитент не является кредитной организацией.
102
III. ПОДРОБНАЯ ИНФОРМАЦИЯ ОБ ЭМИТЕНТЕ
3.1. История создания и развитие эмитента
3.1.1. Данные о фирменном наименовании (наименовании) эмитента
Полное фирменное наименование эмитента на русском языке: Акционерное общество «Объединенная
двигателестроительная корпорация»
Полное фирменное наименование эмитента на английском языке: Joint-stock Company “United Engine
Corporation”
Сокращенное фирменное наименование эмитента на русском языке: АО «ОДК»
Сокращенное фирменное наименование эмитента на английском языке: JSC “UEC”.
Дата (даты) введения действующих наименований:
Дата изменения
Полное фирменное
наименование до
изменения
Сокращенное
фирменное
наименование до
изменения
Основание изменения
1
2
3
4
22.11.2007
Общество с ограниченной
ответственностью
«Управляющая компания
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
ООО «УК «ОДК»
Решение
единственного
участника № 1 от 12
ноября 2007 г.
10.02.2010
Открытое акционерное
общество «Управляющая
компания «Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
ОАО «УК «ОДК»
Решение
единственного
участника № 6 от
07.07.2009 г.
05.11.2013
Открытое акционерное
общество «Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
ОАО «ОДК»
Протокол
внеочередного общего
собрания акционеров
№ 25 от 06.09.2013 г.
08.01.2015
Акционерное общество
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
АО «ОДК»
Протокол
внеочередного общего
собрания акционеров
№ 31 от 12 декабря
2014 г.
Полное и сокращенное фирменное наименование Эмитента не является схожим с наименованием
(фирменным наименованием) другого юридического лица.
Фирменное наименование Эмитента зарегистрировано как товарный знак/знак обслуживания.
Товарный знак зарегистрирован 09 ноября 2012 г., номер свидетельства о регистрации товарного
знака №474334, срок действия регистрации товарного знака: до 15 ноября 2021 г.
103
3.1.2. Сведения о государственной регистрации эмитента
Основной государственный регистрационный номер юридического лица: 1107746081717
Дата государственный регистрации (дата внесения записи о создании юридического лица в единый
государственный реестр юридических лиц): «10» февраля 2010 года
Наименование регистрирующего органа, внесшего запись о создании юридического лица в единый
государственный реестр юридических лиц: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы
№ 46 по г. Москве.
3.1.3. Сведения о создании и развитии эмитента
Срок, до которого эмитент будет существовать: Эмитент создан без ограничения срока
деятельности (на неопределенный срок).
Краткое описание истории создания и развития эмитента:
Акционерное общество «Объединенная двигателестроительная корпорация» (далее – ОДК)
является дочерней компанией АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» и создано во исполнение Указа
Президента Российской Федерации от 16 апреля 2008 г. № 497 и Распоряжения Правительства
Российской Федерации от 04 октября 2008 г. №1446-р с целью консолидации интеллектуального и
производственного
потенциала
отечественного
двигателестроения
для
обеспечения
конкурентоспособности продукции российского двигателестроения на мировом рынке.
На
момент
создания
Эмитента
отрасль
авиационного
двигателестроения
характеризовалась высокой внутренней конкуренцией и многообразием продуктовых линеек
каждого из заводов, что привело к фактическому ослаблению предприятиями друг друга.
Экономические противоречия между предприятиями, а также конфликт интересов между
серийными заводами и конструкторскими бюро делали невозможным способность конкурировать
с мировыми лидерами отрасли.
В этой связи большая часть предприятий на момент вхождения в ОДК находилась на грани
банкротства. На данный момент Эмитент является, по сути, монополистом в области
двигателестроения на российском рынке. ОДК стал центром привлечения и концентрации
интеллектуальных, производственных и финансовых ресурсов для внедрения новых технологий и
международных стандартов на предприятиях газотурбинного двигателестроения. В состав АО
«ОДК» входят ОАО «НПО «Сатурн», ОАО «УМПО», ОАО «ПМЗ», ОАО «Авиадвигатель», ОАО
«КУЗНЕЦОВ» (Самара), АО «Климов» (Санкт-Петербург), АО «ММП имени В.В. Чернышева», АО
«НПП «Мотор» (Уфа), ОАО «СТАР», ОАО «ОДК-ГТ» и еще ряд предприятий.
Таким образом, на сегодняшний день Эмитент – интегрированная структура, которая
объединяет более 85% активов отрасли, производящей двигатели для боевой и гражданской
авиации, космических программ, установки различной мощности для производства электрической
и тепловой энергии, газоперекачивающие и корабельные газотурбинные агрегаты.
Цели создания эмитента: Целью создания и деятельности Эмитента согласно Уставу является
извлечение прибыли путем осуществления предпринимательской деятельности.
Миссия эмитента: Уставом Эмитента миссия не предусмотрена.
Иная информация о деятельности эмитента, имеющая значение для принятия решения о приобретении
ценных бумаг эмитента: информация о рисках, связанных с деятельностью Эмитента, имеющая
значение для принятия решения о приобретении Облигаций серии 01, Облигаций серии 02,
104
Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04 подробно изложена в п. 5.5. настоящего Проспекта
ценных бумаг.
3.1.4. Контактная информация
Место нахождения эмитента: Российская Федерация, город Москва
Адрес юридического лица: Российская Федерация, 105118, г. Москва, пр-т Буденного, д.16
Номер телефона, факса: +7(499)558-09-69; +7(495)558-16-94
Адрес электронной почты: [email protected]
Адрес страницы (страниц) в сети Интернет, на которой (на которых) доступна информация об эмитенте,
размещенных и/или размещаемых им ценных бумагах: http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035;
http://www.uk-odk.ru/rus.
Специальное подразделение эмитента (третьего лица) по работе с акционерами и инвесторами
эмитента: Функции специального подразделения по работе с акционерами и инвесторами
выполняет Департамент по правовым вопросам и корпоративному управлению.
Адрес Департамента по правовым вопросам и корпоративному управлению: Российская Федерация,
105118, г. Москва, пр-т Буденного, д.16, каб. 302
Номер телефона: +7(499)558-07-80 вн. 226 Факс: 8 (495) 232-69-92
Адрес электронной почты: [email protected]
Адрес страницы (страниц) в сети Интернет: http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035;
http://www.uk-odk.ru/rus.
3.1.5. Идентификационный номер налогоплательщика
7731644035
3.1.6. Филиалы и представительства эмитента
У Эмитента отсутствуют филиалы и представительства.
3.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента
3.2.1. Отраслевая принадлежность эмитента
Код основного отраслевого направления деятельности эмитента согласно ОКВЭД: 74.15
3.2.2. Основная хозяйственная деятельность эмитента
Основные виды хозяйственной деятельности (виды деятельности, виды продукции (работ, услуг),
обеспечившие не менее чем 10 процентов выручки от продаж (объема продаж) эмитента за 5 последних
завершенных финансовых лет, а также за последний завершенный отчетный период до даты
утверждения проспекта ценных бумаг.
Основными видами хозяйственной деятельности Эмитента являются:
- НИОКР,
- Реализация газотурбинных установок,
- Ремонт и сервисное обслуживание авиадвигателей, ремонт и сопровождение эксплуатации
ГТД.
Наименование показателя
2010г.
2011г.
2012г.
2013г.
2014г.
9
месяцев
2015г.
105
Вид хозяйственной
деятельности:
Общий объем выручки
эмитента от данного вида
хозяйственной деятельности,
тыс.руб.
Доля объема выручки от
данного вида хозяйственной
деятельности в общем
объеме выручки эмитента, %
Вид хозяйственной
деятельности:
Общий объем выручки
эмитента от данного вида
хозяйственной деятельности,
тыс.руб.
Доля объема выручки от
данного вида хозяйственной
деятельности в общем
объеме выручки эмитента, %
НИОКР
5 568 029
6 320 551
5 478 535
6 069 045
6 124 250
3 013 683
98
97
80
51
27
20
4 279 144
6 966 135
3 409 453
36
31
23
Реализация газотурбинных установок
0
0
0
0
723 343
11
Вид хозяйственной
Ремонт и сервисное обслуживание авиадвигателей,
деятельности:
Ремонт и сопровождение эксплуатации ГТД
Общий объем выручки
эмитента от данного вида
хозяйственной деятельности,
тыс.руб.
0
0
0 1 102 393 8 546 703 7 722 619
Доля объема выручки от
данного вида хозяйственной
деятельности в общем
объеме выручки эмитента, %
0
0
0
9
38
52
Изменения размера выручки эмитента от основной хозяйственной деятельности на 10 и более
процентов по сравнению с предыдущим отчетным периодом и причины изменения размера выручки
эмитента от основной хозяйственной деятельности (видов деятельности) на 10 и более процентов по
сравнению с соответствующим предыдущим отчетным периодом.
Период сравнения
Изменение выручки эмитента от
основных видов деятельности
Ед. изм.
2011/2010
2012/2011
2013/2012
2014/2013
тыс.руб.
846 750
328 540
5 140 526
10 341 623
Общий объем выручки эмитента
%
15
5
75
86
Выручка от хозяйственной
деятельности:
тыс.руб.
752 522
-842 016
590 510
55 205
%
НИОКР
14
-13
11
1
Выручка от хозяйственной
деятельности:
тыс.руб.
0
723 343
3 555 801
2 686 990
Реализация газотурбинных
%
установок
0
100
492
Выручка от хозяйственной
деятельности:
тыс.руб.
0
0
1 102 393
Ремонт и сервисное обслуживание
авиадвигателей,
Ремонт и сопровождение
%
эксплуатации ГТД
0
0
100
Выручка от реализации за 2011 год по сравнению с 2010 годом выросла на 15%.
63
7 444 310
675
106
Основное увеличение произошло за счет большего объема реализации НИОКР (+752 522 тыс. руб.,
+14%), а также за счет увеличения прочих услуг на 94 228 тыс. руб.
Выручка в 2012г. относительно 2011 года увеличилась незначительно (+5%).
В 2013г. увеличение объема выручки от реализации продукции, работ, услуг составило +75%
по сравнению с 2012г. Основная причина роста – увеличение объема реализации газотурбинных
установок и начало реализации работ по ремонту и сервисному обслуживанию авиадвигателей
(причина - начало процесса централизации функции продаж в АО «ОДК»).
В 2014г. увеличение выручки от реализации по сравнению с 2013г. составило +86%. Основное
увеличение, также как и в прошлом периоде, связано с ростом выручки от реализации
газотурбинных установок, ремонтов и сервисного обслуживания авиадвигателей, а также с
реализацией работ по ремонту и сопровождению эксплуатации ГТД.
Увеличение выручки от реализации по итогам 9 месяцев 2015г. по сравнению с 9 месяцами
2014г. составило +31%, что связано с ростом основной деятельности эмитента.
Деятельность Эмитент не носит сезонного характера.
Общая структура себестоимости эмитента за последний завершенный финансовый год, а также за
последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг по указанным
статьям в процентах от общей (полной себестоимости) себестоимости:
Наименование статьи затрат
2014г.
9 мес. 2015г.
31%
23%
65%
73%
0%
0%
Энергия, %
0%
0%
Затраты на оплату труда, %
2%
2%
Проценты по кредитам, %
0%
0
Арендная плата, %
0%
0%
Отчисления на социальные нужды, %
0%
0%
Амортизация основных средств, %
0%
0%
Налоги, включаемые в себестоимость продукции, %
Прочие затраты (пояснить), %
амортизация по нематериальным активам, %
0%
0%
1%
Сырье и материалы, комплектующие, полуфабрикаты %
Работы и услуги производственного
выполненные сторонними организациями, %
Топливо, %
характера,
вознаграждения за рационализаторские предложения, %
1%
обязательные страховые платежи, %
представительские расходы, %
иное, %
Итого: затраты на производство и продажу продукции
100%
100%
(работ, услуг) (себестоимость), %
Справочно: выручка от продажи продукции (работ,
101%
102%
услуг), % от себестоимости
В структуре полной себестоимости основной удельный вес занимают такие статьи как «сырье,
материалы, комплектующие, полуфабрикаты» и «Работы и услуги производственного характера,
выполненные сторонними организациями». Удельный вес прочих статей расходов несущественен.
107
Имеющие существенное значение новые виды продукции (работ, услуг), предлагаемые эмитентом на
рынке его основной деятельности, в той степени, насколько это соответствует общедоступной
информации о таких видах продукции (работ, услуг), состояние разработки таких видов продукции
(работ, услуг).
Эмитент на момент утверждения Проспекта ценных бумаг имеющих существенное значение
новых видов продукции (работ, услуг), имеющих общедоступное назначение, не имеет.
Стандарты (правила), в соответствии с которыми подготовлена бухгалтерская отчетность и
произведены расчеты, отраженные в настоящем пункте проспекта ценных бумаг:
- Федеральный закон от 06.12.2011г. №402-ФЗ «О бухгалтерском учете»,
- Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской
Федерации, утвержденное приказом Министерства финансов Российской Федерации от
29.07.1998г. №34Н (ред. от 24.12.2010),
- ПБУ 9/99 «Положение по бухгалтерскому учету «Доходы организации», утвержденное приказом
Минфина РФ от 06.05.1999 №32н (ред. от 06.04.2015),
- ПБУ 10/99 «Положение по бухгалтерскому учету «Расходы организации», утвержденное
приказом Минфина РФ от 06.05.1999 №33н (ред. от 06.04.2015),
- ПБУ 4/99 «Положение по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации»,
утвержденное приказом Минфина РФ от 06.07.1999 №43н (ред. от 08.11.2010).
3.2.3. Материалы, товары (сырье) и поставщики эмитента.
Наименование, место нахождения, ИНН (при наличии), ОГРН (при наличии) поставщиков эмитента, на
которых приходится не менее 10 процентов всех поставок материалов и товаров, и их доли в общем
объеме поставок за последний завершенный финансовый год, а также за последний завершенный
отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг:
За 9 месяцев 2015 г.
1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Пермский моторный
завод»
Место нахождения: РФ, 614990, г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007312
ОГРН: 1025900893864
Доля в общем объеме поставок, %: 85
2. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Научнопроизводственное объединение «САТУРН»
Место нахождения: РФ, 152903, Ярославская обл., г. Рыбинск, пр. Ленина 163
ИНН: 7610052644
ОГРН: 1027601106169
Доля в общем объеме поставок, %: 14
За 2014 г.
1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Пермский моторный
завод»
Место нахождения: РФ, 614990, г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007312
ОГРН: 1025900893864
Доля в общем объеме поставок, %: 89
Информация об изменении цен на основные материалы и товары или об отсутствии такого
изменения за последний завершенный финансовый год, а также за последний завершенный
отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг:
Цены на основные материалы и товары (сырье) за последний завершенный финансовый год, а
также за последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг
108
изменялись в пределах инфляции.
Указывается, какую долю в поставках эмитента за указанные периоды занимает импорт.
Прогнозы эмитента в отношении доступности этих источников в будущем и о возможных
альтернативных источниках:
Эмитент за указанные периоды не заключал импортные контракты на поставку.
Прогнозы эмитента в отношении доступности этих источников в будущем: Ввиду того, что Эмитент
не осуществляет импортных закупок, необходимость в привлечении альтернативных источников
в настоящее время отсутствует.
3.2.4. Рынки сбыта продукции (работ, услуг) эмитента.
Описываются основные рынки, на которых эмитент осуществляет свою деятельность.
Эмитент осуществляет свою деятельность в Российской Федерации и в зарубежных
странах.
На внутреннем рынке основными клиентами Эмитента являются ПАО «Объединенная
авиастроительная корпорация» (ОАК), АО «Вертолеты России», их дочерние и зависимые
общества. Эмитент является соисполнителем государственного заказа на поставку, техническое
обслуживание и ремонт авиационных двигателей для государственной авиации.
Эмитент в рамках полученной 31.12.2014 г. лицензии ФСВТС №2014218211 на осуществление
внешнеторговой деятельности в отношении продукции военного назначения имеет право на
техническое обслуживание, ремонт и модернизацию авиационных двигателей российского
производства, поставки запасных частей и технической документации, обучение технических
специалистов и других работ, обеспечивающих комплексное сервисное обслуживание продукции
Эмитента.
В рамках данной работы Эмитент решает следующие основные задачи:
• проведение целенаправленной и планомерной работы по удовлетворению обращений
иностранных заказчиков по сервисному обслуживанию авиационных двигателей;
• проведение работ по совершенствованию интегрированной логистической поддержки
послепродажного обслуживания авиационных двигателей, эксплуатируемых за рубежом.
Основными клиентами в данном рынке являются страны Азии, Африки, Ближнего и
Среднего Востока, Латинской Америки и СНГ, эксплуатирующие российские самолеты и
вертолеты.
На рынке наземных газотурбинных агрегатов Эмитент ведет поставки и обслуживание
оборудования российским и зарубежным энергетическим и промышленным компаниям.
Факторы, которые могут негативно повлиять на сбыт эмитентом его продукции (работ, услуг), и
возможные действия эмитента по уменьшению такого влияния:
Факторы, которые могут негативно повлиять на сбыт эмитента его продукции (работ, услуг):
• ухудшение общей экономической ситуации в России и на внешних рынках,
приводящее к снижению спроса на технику, производимую дочерними и зависимыми
обществами;
• изменение внешнеполитической обстановки в отдельных регионах мира,
приводящее к уменьшению спроса на военную авиационную технику российского
производства;
• снижение объема государственной поддержки продаж авиационной техники.
Действия эмитента по уменьшению негативного влияния таких факторов:
С целью снижения влияния вышеуказанных факторов Эмитент использует гибкую
маркетинговую стратегию, своевременную корректировку продуктового ряда и сбытовой
политики, а также внесение предложений в Правительство РФ, направленных на оптимизацию
государственного регулирования в сфере двигателестроения и внешнеполитическое обеспечение
экспортных операций.
109
В случае наступления описанных выше факторов Эмитент планирует провести их анализ и
принять соответствующие решение в каждом конкретном случае для совершения действий,
способствующих уменьшению влияния указанных факторов.
3.2.5. Сведения о наличии у эмитента разрешений (лицензий) или допусков к отдельным видам
работ.
Эмитент не имеет разрешений (лицензий) на осуществление:
банковских операций;
страховой деятельности;
деятельности профессионального участника рынка ценных бумаг;
деятельности акционерного инвестиционного фонда.
Эмитент имеет разрешения (лицензии) на осуществление видов деятельности, имеющих
стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в
соответствии с законодательством Российской Федерации и иных видов деятельности, имеющих
для эмитента существенное финансово-хозяйственное значение, допуски на проведение
отдельных видов работ:
1. Лицензия на осуществление разработки, производства, испытаний и ремонта
авиационной техники №13559 – АТ от 26 августа 2015г. Выдана Минпромторгом России.
Бессрочная.
2. Лицензия на разработку, производство, испытания, установку, монтаж, техническое
обслуживание, ремонт, утилизацию и реализацию вооружения и военной техники № М 003321
ВВТ-ОПР от 26 августа 2015г. Выдана Минпромторгом России. Бессрочная.
3. Лицензия на осуществление работ с использованием сведений, составляющих гос. тайну
номер ГТ №0075202 от 07.10.2013. Выдана Центром по лицензированию, сертификации и защите
гос. тайны ФСБ России. Бессрочная
4. Лицензия на осуществление внешнеторговой деятельности в отношении продукции
военного назначения №2014218211 от 31.12.2014. Выдана Федеральной службой по военнотехническому сотрудничеству, срок действия до 30.12.2019. Эмитент прогнозирует вероятность
продления указанной лицензии как высокую.
3.2.6. Сведения о деятельности отдельных категорий эмитентов эмиссионных ценных бумаг.
3.2.6.1-3.2.6.3. Эмитент не является акционерным инвестиционным фондом, страховой или
кредитной организацией.
3.2.6.4. Сведения о деятельности эмитентов, являющихся ипотечными агентами:
Эмитент не является ипотечным агентом.
3.2.7. Дополнительные сведения об эмитентах, основной деятельностью которых является добыча
полезных ископаемых:
Добыча полезных ископаемых, включая добычу драгоценных металлов и драгоценных камней, не
относится к деятельности Эмитента. У Эмитента отсутствует дочернее или зависимое
общество (общества), которое ведет деятельность по добыче указанных полезных ископаемых.
3.2.8. Дополнительные сведения об эмитентах, основной деятельностью которых является
оказание услуг связи:
Оказание услуг связи не является основной деятельностью Эмитента.
3.3. Планы будущей деятельности эмитента
Дается краткое описание планов эмитента в отношении будущей деятельности и источников будущих
доходов, в том числе организации нового производства, расширения или сокращения производства,
110
разработки новых видов продукции, модернизации и реконструкции основных средств, возможного
изменения основной деятельности.
Основная деятельность Эмитента направлена на создание, производства, сбыта, модернизации,
послепродажного
обслуживания
и
интегрированной
логистической
поддержки
высокоэффективных и конкурентоспособных на мировом рынке газотурбинных двигателей
различного назначения.
15 августа 2014 года советом директоров Эмитента одобрена «Стратегия развития АО "ОДК" на
период до 2025 года» в соответствии с которой основной целью эмитента является обеспечение
конкурентоспособности российского двигателестроения на внутреннем и мировом рынке, полное
выполнение заданий Государственного оборонного заказа и Государственной программы
вооружений, поддержание и развитие компетенций во всех основных сегментах
газотурбиностроения, повышение эффективности и обеспечение прибыльности деятельности не
позднее 2018 года, обеспечение достаточных ресурсов для реализации перспективных программ и
проектов развития.
В АО «ОДК» утверждены следующие стратегии и программы:
 Стратегия развития АО "ОДК" на период до 2025 года. (Утверждена СД АО "ОДК".
Протокол от 15.08.2014 г № 74)
 Программа инновационного развития АО «ОДК» на период до 2020 г. (утверждена Советом
директоров Эмитента, Протокол Совета директоров № 15 от 27.12.2012 года)
Для достижения стратегических целей в рамках выполнения стратегии будет реализована
бизнес-модель, предполагающая повышение эффективности операций и развитие научнотехнологической базы, развитие и диверсификацию продуктового ряда, расширение рынков
присутствия (за счет постепенного включения в глобальные цепочки поставок гражданской
авиаиндустрии). Линейка двигателей будет поддерживаться и развиваться за счет вывода новых
продуктов во всех основных сегментах авиадвигателестроения. Так же изменится структура
доходов в разрезе поставок новых двигателей и послепродажного обслуживания, доля ППО
вырастет во всех основных сегментах.
Планы, касающиеся организации нового производства, расширения или сокращения
производства, разработки новых видов продукции: организация Эмитентом новых производств,
расширение или сокращение производства, разработка Эмитентом новых видов продукции будет
осуществляться в соответствии со стратегией развития двигателестроительного холдингов.
Соответствующие планы будут осуществляться в отношении дочерних и зависимых обществ
Эмитента.
Планы по модернизации и реконструкции основных средств: Основные средства Эмитента
будут подлежать модернизации и реконструкции по мере их износа, в соответствии с
нормативно-правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами Эмитента.
Основные источники будущих доходов: Источниками будущих доходов Эмитента является
выручка от основной хозяйственной деятельности Эмитента, а также дивиденды от участия в
уставных капиталах своих дочерних и зависимых обществ.
Планы возможного изменения основной деятельности: В будущем Эмитент не планирует изменение
основной хозяйственной деятельности
3.4. Участие эмитента в промышленных, банковских и финансовых группах, холдингах,
концернах и ассоциациях
Указываются банковские группы, банковские холдинги, холдинги и ассоциации, в которых участвует
эмитент, роль (место), функции и срок участия эмитента в этих организациях.
111
В случае если результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента существенно зависят от
иных членов банковской группы, банковского холдинга, холдинга или ассоциации, указывается на это
обстоятельство и проводится подробное изложение характера такой зависимости.
Эмитент не участвует в банковских группах, банковских холдингах, холдингах и ассоциациях.
3.5. Дочерние и зависимые хозяйственные общества эмитента
1. Полное фирменное наименование: Акционерное общество "Научно-производственное
предприятие "Мотор"
Сокращенное фирменное наименование: АО "НПП "Мотор"
Место нахождения: 450030 Россия, республика Башкортостан, город Уфа, улица Сельская
Богородская 2
ИНН: 0273075830
ОГРН: 1090280032292
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 55.23
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 55.23
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
2. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество "Научнопроизводственное объединение "Сатурн"
Сокращенное фирменное наименование: ОАО "НПО "Сатурн"
Место нахождения: 152903 Россия, Ярославская область, город Рыбинск, пр-кт Ленина 163
ИНН: 7610052644
ОГРН: 1027601106169
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 55.25
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 55.25
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
3. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Авиадвигатель»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Авиадвигатель»
Место нахождения: 614990, Российская Федерация, город Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904000620
ОГРН: 1025900890531
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 71.74
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 71.74
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
2. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Климов»
Сокращенное фирменное наименование: АО «Климов»
Место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, ул. Кантемировская, д. 11
ИНН: 7802375335
ОГРН: 1069847546383
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 100
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 100
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
112
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
3. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «КУЗНЕЦОВ»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «КУЗНЕЦОВ»
Место нахождения: 443009, г. Самара, Заводское шоссе, д. 29
ИНН: 6319033379
ОГРН: 1026301705374
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 76.60*
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 79.93*
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
* Эмитент также имеет долю привилегированных акций указанного общества.
4. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Металлист-Самара»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Металлист-Самара»
Место нахождения: г. Самара, ул. Промышленности, 278
ИНН: 6318105574
ОГРН: 1026301520035
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале зависимого общества более 20 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 25.67
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 25.67
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
7 Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «СТАР»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «СТАР»
Место нахождения: г. Пермь, ул. Куйбышева, 140 А
ИНН: 5904100329
ОГРН: 1025900895712
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 86.86*
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 90.31*
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
* Эмитент также имеет долю привилегированных акций указанного общества.
8. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Уфимское
моторостроительное производственное объединение»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «УМПО»
Место нахождения: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Ферина, д. 2
ИНН: 0273008320
ОГРН: 1020202388359
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале зависимого общества более 20 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 47.10
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 47.10
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
9. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Московское машиностроительное
предприятие имени В.В. Чернышева»
Сокращенное фирменное наименование: АО «ММП имени В.В. Чернышева»
Место нахождения: г. Москва, ул. Вишневая, 7
113
ИНН: 7733014800
ОГРН: 1037700283742
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 89.81
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 89.81
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
10. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «ОДК-Газовые турбины»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «ОДК-ГТ»
Место нахождения: Ярославская область, г. Рыбинск, ул. Толбухина, 16
ИНН: 7610070114
ОГРН: 1067610046404
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 100
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 100
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
11. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Волжский дизель
имени Маминых»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Волжский дизель имени Маминых»
Место нахождения: Саратовская область, г. Балаково, ул. Коммунистическая, 124
ИНН: 6439038107
ОГРН: 1026401407251
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале зависимого общества более 20 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 25.10
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 25.10
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
12. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «ЖелезнодорожникПМ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Железнодорожник-ПМ»
Место нахождения: г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007626
ОГРН: 1025900895349
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 100
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 100
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
13. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Металлист-ПМ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Металлист-ПМ»
Место нахождения: г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007369
ОГРН: 1025900890762
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале зависимого общества более 20 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 49
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 49
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
114
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
14. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Моторсервис-ПМ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Моторсервис-ПМ»
Место нахождения: г. Москва, ул. Винокурова, 4/1
ИНН: 7727085472
ОГРН: 1027739424657
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 100
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 100
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
15. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Энергетик-ПМ»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Энергетик-ПМ»
Место нахождения: г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007390
ОГРН: 1025900893600
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 98.60
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 98.60
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
16. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «МАГ-РТ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «МАГ-РТ»
Место нахождения: г. Москва, Ленинский проспект, 113/1
ИНН: 7728789908
ОГРН: 1117746918860
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале зависимого общества более 20 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 25
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 25
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
17. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Пермский Моторный
Завод»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «ПМЗ»
Место нахождения: г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007312
ОГРН: 1025900893864
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 100
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 100
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
18. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Уральский завод гражданской
авиации»
Сокращенное фирменное наименование: АО «УЗГА»
Место нахождения: Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Белинского, 262М
ИНН: 6664013640
ОГРН: 1026605766560
115
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале зависимого общества более 20 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 48.58
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 48.58
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
19. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью
«Международный инженерный центр Объединенной двигателестроительной корпорации»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «Международный инженерный центр ОДК»
Место нахождения: г. Москва, проспект Буденного, 16
ИНН: 7719878710
ОГРН: 1147746527224
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 51
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 51
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
20. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Центр
технологической компетенции «Лопатки газотурбинных двигателей»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «ЦТК «Лопатки ГТД»
Место нахождения: г. Наро-Фоминск, 2-ой Володарский пер., 23
ИНН: 7731429736
ОГРН: 1127746530273
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 100
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 100
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0.00002
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, 0.00002
21.
Полное фирменное наименование: P.J.J. Ummels Beheer B.V. (Пи.Дж.Дж. Уммелс Бехир
Би.Ви.) зарегистрировано в Торгово-промышленной палате Амстердама за номером 17207410
Сокращенное фирменное наименование: P.J.J. Ummels Beheer B.V. (Пи.Дж.Дж. Уммелс Бехир Би.Ви.)
Место нахождения: Хааксбергвег 31, офис 4, 1101 ВР Амстердам, Нидерланды (Haaksbergweg 31,
suite 4, 1101 BP Amsterdam, the Netherlands)
ИНН: не применимо, организация не является резидентом РФ
ОГРН: не применимо, организация не является резидентом РФ
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 100
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 100
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
22.
Полное фирменное наименование: ODK Gas Turbines B.V. (ОДК Газ Турбинз Би.Ви.)
зарегистрировано в Торгово-промышленной палате Амстердама за номером 52877914
Сокращенное фирменное наименование: ODK Gas Turbines B.V. (ОДК Газ Турбинз Би.Ви.)
Место нахождения: Хааксбергвег 31, офис 4, 1101 ВР Амстердам, Нидерланды (Haaksbergweg 31 suite
4, 1101BP Amsterdam, the Netherlands)
ИНН: не применимо, организация не является резидентом РФ
ОГРН: не применимо, организация не является резидентом РФ
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
116
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 100
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 100
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
23.
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «218 Авиационный
ремонтный завод»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «218 АРЗ»
Место нахождения: 188307, Ленинградская область, г. Гатчина, ул. А.Григорина, 7а.
ИНН: 4705036363
ОГРН: 1074705000072
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 99,99
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 99,99
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
24.
Полное фирменное наименование: Акционерное общество «570 авиационный ремонтный
завод»
Сокращенное фирменное наименование: АО «570 АРЗ»
Место нахождения: 353681, Краснодарский край, г.Ейск, ул. Шмдта, 293.
ИНН: 2306030214
ОГРН: 1072306000018
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 71,26
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 71,26
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
25.
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «712 Авиационный
ремонтный завод»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «712 АРЗ»
Место нахождения: 454015, г. Челябинск-15.
ИНН: 7448099531
ОГРН: 1077448014555
Основания признания общества дочерним или зависимым по отношению к эмитенту: Доля эмитента в
уставном капитале дочернего общества более 50 %
Доля участия эмитента в уставном капитале зависимого общества, %: 99,99
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества, %: 99,99
Доля участия зависимого общества в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих зависимому обществу, %: 0
3.6. Состав, структура и стоимость основных средств эмитента, информация о планах по его
приобретению, замене, выбытию основных средств, а также обо всех фактах обременения
основных средств эмитента
Информация о первоначальной (восстановительной) стоимости основных средств и сумме начисленной
амортизации (указанная информация приводится за 5 последних завершенных финансовых лет либо за
каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет.
Значения показателей приводятся на дату окончания соответствующего завершенного финансового
года):
Наименование группы объектов основных средств
Первоначальная
(восстановительная)
стоимость, руб.
Сумма
начисленной
амортизации,
117
руб.
Отчетная дата: 31.12.2010
Здания
-
-
Сооружения
-
-
Машины и оборудование
14 842 075
5 197 852
Транспортные средства
4 419 323
1 971 310
Производственный и хозяйственный инвентарь
5 699 780
1 027 446
Многолетние насаждения
-
-
Другие виды основных средств
-
-
Земельные участки и объекты природопользования
-
-
ИТОГО
24 961 178
8 196 609
Здания
-
-
Сооружения и передаточные устройства
-
-
Машины и оборудование
15 502 292
8 833 446
Транспортные средства
5 833 619
3 710 398
Производственный и хозяйственный инвентарь
5 699 780
1 907 205
Многолетние насаждения
-
-
Другие виды основных средств
1 416 262
208 956
Земельные участки и объекты природопользования
-
-
ИТОГО
28 451 954
14 660 006
Здания
-
-
Сооружения и передаточные устройства
-
-
Машины и оборудование
16 158 908
11 485 697
Транспортные средства
10 601 916
4 052 812
Производственный и хозяйственный инвентарь
5 961 720
2 809 982
Рабочий скот
-
-
Продуктивный скот
-
-
Отчетная дата: 31.12.2011
Отчетная дата: 31.12.2012
118
Многолетние насаждения
-
-
Земельные участки и объекты природопользования
-
-
Другие виды основных средств
6 179 009
1 109 962
ИТОГО
38 901 554
19 458 453
Здания
-
-
Сооружения и передаточные устройства
-
-
Машины и оборудование
34 387 670
12 891 933
Транспортные средства
12 742 855
6 059 788
Инвентарь и другие виды основных средств
19 548 138
6 597 333
ИТОГО
66 678 663
25 549 054
Здания
-
-
Сооружения и передаточные устройства
-
-
Машины и оборудование
44 642 222
19 330 829
Транспортные средства
21 487 710
9 264 031
Инвентарь и другие виды основных средств
37 345 197
11 790 919
ИТОГО
103 475 129
40 385 779
Отчетная дата: 31.12.2013
Отчетная дата: 31.12.2014
Указываются сведения о способах начисления амортизационных отчислений по группам объектов
основных средств: Стоимость основных средств погашается путем начисления амортизационных
отчислений в течение срока их полезного использования.
Эмитент применяет линейный способ амортизации основных средств. Амортизация по
каждому инвентарному объекту либо группе однородных объектов начисляется ежемесячно
путем применения установленных норм, исчисленных в зависимости от срока полезного
использования объекта.
Срок полезного использования объектов основных средств устанавливается при их принятии
к бухгалтерскому учету на основе паспорта объекта, иных технических документов, либо на
основании оценки технических служб эмитента, действующих в его филиалах и их структурных
подразделениях в соответствии с внутренними документами Эмитента.
Сроки полезного использования принимаемых к бухгалтерскому учету объектов основных
средств, внесенных в уставный капитал Эмитента, а также вновь вводимых в эксплуатацию в
эмитенте, определяются в соответствии с постановлением Правительства Российской
Федерации от 1 января 2002 года N 1 "О классификации основных средств, включаемых в
амортизационные группы"
Результаты последней переоценки основных средств и долгосрочно арендуемых основных средств,
осуществленной в течение 5 последних завершенных финансовых лет либо с даты государственной
119
регистрации эмитента, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет, с указанием даты
проведения переоценки, полной и остаточной (за вычетом амортизации) балансовой стоимости
основных средств до переоценки и полной и остаточной (за вычетом амортизации) восстановительной
стоимости основных средств с учетом этой переоценки. Указанная информация приводится по группам
объектов основных средств: Переоценка основных средств не проводилась.
Сведения о планах по приобретению, замене, выбытию основных средств, стоимость которых
составляет 10 и более процентов стоимости основных средств эмитента, и иных основных средств по
усмотрению эмитента: не планируется
Сведения обо всех фактах обременения основных средств эмитента (с указанием характера
обременения, момента возникновения обременения, срока его действия и иных условий по усмотрению
эмитента: обременение отсутствует
3.7. Подконтрольные эмитенту организации, имеющие для него существенное значение
1. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Научно-производственное
предприятие «Мотор»
Сокращенное фирменное наименование: АО «НПП «Мотор»
Место нахождения: 450030 Россия, республика Башкортостан, город Уфа, улица Сельская
Богородская 2
ИНН: 0273075830
ОГРН: 1090280032292
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 55.23
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 55.23
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Разработка, производство,
ремонт, испытание, сертификация, модернизация, продление ресурсов и сроков службы
утилизация авиационной техники, в том числе авиационной техники двойного назначения.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Артюхов Александр Викторович
Конова Светлана Николаевна
Кудашкин Александр Васильевич
Рыбинцева Надежда Викторовна
Семивеличенко Евгений Александрович
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
0
0
0
0
0
Доля принадлежащая
лицу обыкновенных
акций эмитента, %
0
0
0
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
120
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Открытое акционерное
общество «Уфимское
моторостроительное
производственное объединение»
(ОАО «УМПО»)
Место нахождения: 450039,
Республика Башкортостан, г.
Уфа, ул. Ферина, 2
ИНН: 0273008320
ОГРН: 1020202388359
Доля участия лица в уставном
капитале эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
2. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Научно-производственное
объединение «Сатурн»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «НПО «Сатурн»
Место нахождения: 152903 Россия, Ярославская область, город Рыбинск, пр-кт Ленина 163
ИНН: 7610052644
ОГРН: 1027601106169
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 55.25
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 55.25
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Производство и ремонт
авиационных двигателей, выпуск дизельных моторов, товаров народного потребления,
эксплуатация авиационных двигателей.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
Гончаренко Иван Максимович
0
0
Гуляев Вячеслав Евгеньевичу
0
0
Конова Светлана Николаевна
0
0
Масалов Владислав Евгеньевич
0
0
Пленкин Владимир Валерьевич
0
0
Поспелов Дмитрий Владимирович
0
0
Пшеничном Игорь Евгеньевич
0
0
Федоров Илья Николаевич
0
0
Осин Павел Михайлович
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
121
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Доля участия лица в уставном
капитале эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
Управляющая организация –
Акционерное
общество
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
(АО
«ОДК»),
105118, Москва, пр-т Буденного,
д. 16
ИНН: 7731644035
ОГРН: 1107746081717ИНН:
0273008320
ОГРН: 1020202388359
3. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Авиадвигатель»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Авиадвигатель»
Место нахождения: 614990, Российская Федерация, город Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904000620
ОГРН: 1025900890531
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 71.74
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 71.74
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Разработка, производство,
ремонт и утилизация новых и модифицированных авиационных маршевых газотурбинных
двигателей, редукторов воздушных винтов винтокрылых газотурбинных аппаратов (вертолетов)
и их составных частей в целях использования в гражданской, экспериментальной и
государственной авиации.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Аликин Юрий Николаевич
Гейкин Валерий Александрович
Лапотько Василий Петрович
Конова Светлана Николаевна
Кудашкин Александр Васильевич
Михайлов Сергей Алексеевич
Незнамов Александр Владимирович
Осин Павел Михайлович
Рыбинцева Надежда Викторовна
Соболев Алексей Алексеевич
Скорина Жанна Николаевна
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Доля принадлежащая
лицу обыкновенных
акций эмитента, %
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
122
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Открытое
акционерное
общество
«Научнопроизводственное объединение
«Сатурн»
(ОАО
«НПО
«Сатурн»), 152903, Ярославская
область, г. Рыбинск, проспект
Ленина, 163
ИНН: 7610013412
ОГРН: 1027600006741
Доля участия лица в уставном
капитале эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
4. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Климов»
Сокращенное фирменное наименование: АО «Климов»
Место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, ул. Кантемировская, д. 11
ИНН: 7802375335
ОГРН: 1069847546383
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 100
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 100
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Разработка, Проектирование,
производство, испытания, реализация силовых установок, их узлов и агрегатов для летательных
аппаратов, включая космические, и наземной техники, в том числе надводной и подводной.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Артюхов Александр Викторович
Конова Светлана Николаевна
Колодяжный Дмитрий Юрьевич
Коротков Сергей Сергеевич
Леликов Дмитрий Юрьевич
Медведев Александр Иванович
Николаев Дмитрий Сергеевич
Осин Павел Михайлович
Павлинич Сергей Петрович
Перепелицына Елена Валентиновна
Барковский Владимир Иванович
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Доля принадлежащая
лицу обыкновенных
акций эмитента, %
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
123
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Открытое акционерное
общество «Уфимское
моторостроительное
производственное
объединение» (ОАО «УМПО»)
Место нахождения: 450039,
Республика Башкортостан, г.
Уфа, ул. Ферина, 2
ИНН: 0273008320
ОГРН: 1020202388359
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
5. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «КУЗНЕЦОВ»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «КУЗНЕЦОВ»
Место нахождения: 443009, г. Самара, Заводское шоссе, д. 29
ИНН: 6319033379
ОГРН: 1026301705374
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 76.60*
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 79.93*
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
* Эмитент имеет долю привилегированных акций указанного общества.
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Космическая деятельность.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доронкин Валерий Александрович
Конова Светлана Николаевна
Кудашкин Александр Васильевич
Лапотько Василий Петрович
Михайлов Сергей Алексеевич
Павлинич Сергей Петрович
Тищенко Вячеслав Валерьевич
Якушин Николай Иванович
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
0
0
0
0
0
0
0
0
Доля принадлежащая
лицу обыкновенных
акций эмитента, %
0
0
0
0
0
0
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
124
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Акционерное
общество
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
(АО
«ОДК»),
105118, Москва, пр-т Буденного,
д. 16
ИНН: 7731644035
ОГРН: 1107746081717
Доля участия лица в уставном
капитале эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
6. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «СТАР»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «СТАР»
Место нахождения: г. Пермь, ул. Куйбышева, 140 А
ИНН: 5904100329
ОГРН: 1025900895712
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 86.86
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 90.31
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Производство и реализация
топливорегулирующей автоматики для авиационной и специальной техники, гидравлических
систем, аварийно-спасательного инструмента, электроинструмента, изделий для автомобильной
промышленности и различных типов карбюраторов, проведение их ремонта и обслуживания в
Российской Федерации и за рубежом.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Конова Светлана Николаевна
Лапотько Василий Петрович
Николаев Дмитрий Сергеевич
Остапенко Сергей Владимирович
Осин Павел Михайлович
Павлинич Сергей Петрович
Попов Сергей Владимирович
Рыбинцева Надежда Викторовна
Чечикова Екатерина Викторовна
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Доля принадлежащая
лицу обыкновенных
акций эмитента, %
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
125
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Управляющая организация –
Акционерное
общество
«Объединенная
двигателестроительная
0
корпорация» (АО «ОДК»),
105118,
Москва,
пр-т
Буденного, д. 16
ИНН: 7731644035
ОГРН: 1107746081717
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
7. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Московское машиностроительное
предприятие имени В.В. Чернышева»
Сокращенное фирменное наименование: АО «ММП имени В.В. Чернышева»
Место нахождения: г. Москва, ул. Вишневая, 7
ИНН: 7733014800
ОГРН: 1037700283742
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 89.81
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 89.81
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Выполнять государственные
заказы на производство, ремонт, разработку, поставку, гарантийное обслуживание вооружения и
военной техники.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
Артюхов Александр Викторович
0
0
Барковский Владимир Иванович
0
0
Журина Лариса Алексеевна
0
0
Кудашкин Александр Васильевич
0
0
Коротков Сергей Сергеевич
0
0
Павлинич Сергей Петрович
0
0
Пшеничный Игорь Евгеньевич
0
0
Семивеличенко Евгений Александрович
0
0
Хакимов Амир Анисович
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
126
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Открытое акционерное
общество «Уфимское
моторостроительное
производственное
объединение» (ОАО «УМПО»)
Место нахождения: 450039,
Республика Башкортостан, г.
Уфа, ул. Ферина, 2
ИНН: 0273008320
ОГРН: 1020202388359
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
8. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «ОДК-Газовые турбины»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «ОДК-ГТ»
Место нахождения: Ярославская область, г. Рыбинск, ул. Толбухина, 16
ИНН: 7610070114
ОГРН: 1067610046404
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 100
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 100
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Производство газовых турбин,
кроме турбореактивных и турбовинтовых; предоставление услуг по монтажу, ремонту и
техническому обслуживанию двигателей и турбин, кроме авиационных, автомобильных и
мотоциклетных двигателей; производство, монтаж, пусконаладочные работы, сервисное
обслуживание энергетических установок и механических приводов.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
Зыряев Сергей Владимирович
0
0
Михайлов Сергей Алексеевич
0
0
Поляков Алексей Геннадьевич
0
0
Руснак Олег Викторович
0
0
Славянцев Виктор Васильевич
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
127
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Акционерное
общество
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация» (АО «ОДК»),
105118,
Москва,
пр-т
Буденного, д. 16
ИНН: 7731644035
ОГРН: 1107746081717
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
9. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Железнодорожник-ПМ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Железнодорожник-ПМ»
Место нахождения: г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007626
ОГРН: 1025900895349
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 100
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 100
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Подача и уборка вагонов на
фронта погрузки и выгрузки обществам.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
0
0
Совет директоров не избирался
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
128
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Открытое
акционерное
общество
«Научнопроизводственное объединение
«Сатурн»
(ОАО
«НПО
«Сатурн»),
152903,
Ярославская
область,
г.
Рыбинск, проспект Ленина, 163
ИНН: 7610013412
ОГРН: 1027600006741
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
10. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «Моторсервис-ПМ»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Моторсервис-ПМ»
Место нахождения: г. Москва, ул. Винокурова, 4/1
ИНН: 7727085472
ОГРН: 1027739424657
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 100
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 100
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Техническое, гарантийное и
постгарантийное обслуживание авиационных двигателей и вертолетных редукторов,
эксплуатируемых в Российской Федерации и за рубежом.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
0
0
Совет директоров не избирался
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
129
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Открытое
акционерное
общество
«Научнопроизводственное объединение
«Сатурн»
(ОАО
«НПО
«Сатурн»),
152903,
Ярославская
область,
г.
Рыбинск, проспект Ленина, 163
ИНН: 7610013412
ОГРН: 1027600006741
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
11. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Энергетик-ПМ»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «Энергетик-ПМ»
Место нахождения: г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007390
ОГРН: 1025900893600
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 98.60
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 98.60
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Осуществление деятельности
по обеспечению работоспособности электрических и тепловых сетей.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
Кудашкин Александр Васильевич
0
0
Рыбинцева Надежда Викторовна
0
0
Попов Сергей Владимирович
0
0
Осин Павел Михайлович
0
0
Михайлов Сергей Алексеевич
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
130
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Открытое
акционерное
общество
«Научнопроизводственное объединение
«Сатурн»
(ОАО
«НПО
«Сатурн»),
152903,
Ярославская
область,
г.
Рыбинск, проспект Ленина, 163
ИНН: 7610013412
ОГРН: 1027600006741
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
12. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Пермский Моторный
Завод»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «ПМЗ»
Место нахождения: г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007312
ОГРН: 1025900893864
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 100
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 100
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Производство и ремонт
авиационных двигателей, авиационно-космической техники и оборудования.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
Осин Павел Михайлович
0
0
Кудашкин Александр Васильевич
0
0
Конова Светлана Николаевна
0
0
Лапотько Василий Петрович
0
0
Масалов Владислав Евгеньевич
0
0
Михайлов Сергей Алексеевич
0
0
Пленкин Владимир Валерьевич
0
0
Попов Сергей Владимирович
0
0
Поспелов Дмитрий Владимирович
0
0
Павлинич Сергей Петрович
0
0
Смотрицкий Андрей Александрович
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
131
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
Управляющая организация –
Открытое
акционерное
общество
«Научнопроизводственное объединение
«Сатурн»
(ОАО
«НПО
«Сатурн»),
152903,
Ярославская
область,
г.
Рыбинск, проспект Ленина, 163
ИНН: 7610013412
ОГРН: 1027600006741
13. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью
«Международный инженерный центр Объединенной двигателестроительной корпорации»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «Международный инженерный центр ОДК»
Место нахождения: г. Москва, проспект Буденного, 16
ИНН: 7719878710
ОГРН: 1147746527224
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 51
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 0
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Проведение научноисследовательских и опытно-конструкторских работ в области создания газотурбинной техники
различного применения, в том числе авиационных двигателей и другой газотурбинной техники
военного и двойного назначения.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
Семенов Владимир Борисович
0
0
Гарин Олег Леонидович
0
0
Гейкин Валерий Александрович
0
0
Кудашкин Александр Васильевич
0
0
Гут Петр Сергеевич
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Гейкин Валерий
Александрович
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
0
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
132
14. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Центр
технологической компетенции «Лопатки газотурбинных двигателей»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «ЦТК «Лопатки ГТД»
Место нахождения: г. Наро-Фоминск, 2-ой Володарский пер., 23
ИНН: 7731429736
ОГРН: 1127746530273
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 100
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 100
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0.00002
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0.00002
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Осуществление деятельности
по управлению предприятиями – производителями лопаток газотурбинных двигателей.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
0
0
Совет директоров не избирался
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Дическул Михаил Дмитриевич
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
0
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
15. Полное фирменное наименование: P.J.J. Ummels Beheer B.V. (Пи.Дж.Дж. Уммелс Бехир Би.Ви.)
зарегистрировано в Торгово-промышленной палате Амстердама за номером 17207410
Сокращенное фирменное наименование: P.J.J. Ummels Beheer B.V. (Пи.Дж.Дж. Уммелс Бехир
Би.Ви.)
Место нахождения: Хааксбергвег 31, офис 4, 1101 ВР Амстердам, Нидерланды (Haaksbergweg 31,
suite 4, 1101 BP Amsterdam, the Netherlands)
ИНН: не применимо, организация не является резидентом РФ
ОГРН: не применимо, организация не является резидентом РФ
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 100
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 100
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Коммерческая деятельность
133
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
0
0
Совет директоров не избирался
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
Управляющая организация - CCorp Management Trust &
Fiduciary Services
(Haaksbergweg 31, 1101 BP
Amsterdam, The Netherlands),
Нидерланды
16. Полное фирменное наименование: ODK Gas Turbines B.V. (ОДК Газ Турбинз Би.Ви.)
зарегистрировано в Торгово-промышленной палате Амстердама за номером 52877914
Сокращенное фирменное наименование: ODK Gas Turbines B.V. (ОДК Газ Турбинз Би.Ви.)
Место нахождения: Хааксбергвег 31, офис 4, 1101 ВР Амстердам, Нидерланды (Haaksbergweg 31 suite
4, 1101BP Amsterdam, the Netherlands)
ИНН: не применимо, организация не является резидентом РФ
ОГРН: не применимо, организация не является резидентом РФ
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 100
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 100
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Коммерческая деятельность
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
0
0
Совет директоров не избирался
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация - CCorp Management Trust &
Fiduciary Services
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
134
(Haaksbergweg 31, 1101 BP
Amsterdam, The Netherlands),
Нидерланды
17.
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «218 Авиационный
ремонтный завод»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «218 АРЗ»
Место нахождения: 188307, Ленинградская область, г. Гатчина, ул. А.Григорина, 7а.
ИНН: 4705036363
ОГРН: 1074705000072
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 99.99
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 99.99
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Производство, ремонт,
техническое обслуживание и модернизация авиационной техники государственной авиации,
авиационной техники двойного назначения и гражданской авиационной техники, а также
вооружения и военной техники.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
Гатин Дмитрий Владимирович
0
0
Васильев Петр Владимирович
0
0
Пшеничный Игорь Евгеньевич
0
0
Чечикова Екатерина Викторовна
0
0
Лапотько Василий Петрович
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Акционерное
общество
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация» (АО «ОДК»),
105118,
Москва,
пр-т
Буденного, д. 16
ИНН: 7731644035
ОГРН: 1107746081717
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
18.
Полное фирменное наименование: Акционерное общество «570 авиационный ремонтный
завод»
Сокращенное фирменное наименование: АО «570 АРЗ»
135
Место нахождения: 353681, Краснодарский край, г.Ейск, ул. Шмдта, 293.
ИНН: 2306030214
ОГРН: 1072306000018
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 71.26
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 71.26
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Ремонт, техническое
обслуживание и модернизация военной авиационной техники, авиационной техники двойного
назначения и гражданской авиационной техники, а также вооружения и военной техники в
интересах Министерства обороны Российской Федерации, других федеральных органов
исполнительной власти и по договорам с российскими и иностранными юридическими и
физическими лицами.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
Гатин Дмитрий Владимирович
0
0
Васильев Петр Владимирович
0
0
Пшеничный Игорь Евгеньевич
0
0
Кудашкин Александр Васильевич
0
0
Лапотько Василий Петрович
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Акционерное
общество
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация» (АО «ОДК»),
105118,
Москва,
пр-т
Буденного, д. 16
ИНН: 7731644035
ОГРН: 1107746081717
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
19.
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «712 Авиационный
ремонтный завод»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «712 АРЗ»
Место нахождения: 454015, г. Челябинск-15.
ИНН: 7448099531
ОГРН: 1077448014555
136
Вид контроля, под которым находится организация, в отношении которой эмитент является
контролирующим лицом: прямой контроль
Признак осуществления эмитентом контроля над организацией, в отношении которой он является
контролирующим лицом: право распоряжаться более 50 процентов голосов в высшем органе
управления подконтрольной эмитенту организации
Доля участия эмитента в уставном капитале подконтрольной организации, %: 99.99
Доля обыкновенных акций подконтрольной организации, принадлежащих эмитенту, %: 99.99
Доля подконтрольной организации в уставном капитале эмитента, %: 0
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащих подконтрольной организации, %: 0
Описание основного вида деятельности подконтрольной организации: Ремонт, техническое
обслуживание и модернизация военной авиационной техники, авиационной техники двойного
назначения и гражданской авиационной техники, а также вооружения и военной техники в
интересах Министерства обороны Российской Федерации, других федеральных органов
исполнительной власти и по договорам с российскими и иностранными юридическими и
физическими лицами.
Персональный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества:
ФИО
Доля участия лица в
Доля принадлежащая
уставном капитале
лицу обыкновенных
эмитента, %
акций эмитента, %
Гатин Дмитрий Владимирович
0
0
Васильев Петр Владимирович
0
0
Пшеничный Игорь Евгеньевич
0
0
Чечикова Екатерина Викторовна
0
0
Лапотько Василий Петрович
0
0
Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен уставом
Единоличный исполнительный орган общества:
ФИО
Управляющая организация –
Акционерное
общество
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация» (АО «ОДК»),
105118,
Москва,
пр-т
Буденного, д. 16
ИНН: 7731644035
ОГРН: 1107746081717
Доля участия лица в
уставном капитале
эмитента, %
Доля принадлежащая лицу
обыкновенных акций
эмитента, %
0
0
137
IV. СВЕДЕНИЯ О ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЭМИТЕНТА
4.1. Результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента
Раскрывается динамика показателей, характеризующих результаты финансово-хозяйственной
деятельности эмитента, в том числе ее прибыльность и убыточность, за 5 последних завершенных
финансовых лет.
Результаты финансово-хозяйственной деятельности:
Наименование показателя
Норма чистой прибыли, %
Коэффициент оборачиваемости
активов, раз
Рентабельность активов,%
Рентабельность собственного
капитала,%
2010г.
1%
2011г.
-2%
2012г.
2%
2013г.
2%
2014г.
3%
14,5
12,3%
0,3
-0,5%
0,1
0,2%
0,1
0,4%
0,3
0,7%
27,5%
-282,4%
0,3%
0,5%
1,0%
Сумма непокрытого убытка на
отчетную дату, тыс.руб.
0
0
0
0
0
Соотношение непокрытого убытка на
отчетную дату и балансовой
стоимости активов, %
0
0
0
0
0
Для расчета показателей использовалась методика, рекомендованная «Положением о раскрытии
информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утвержденным Банком России 30 декабря
2014 г. №454-П.
Экономический анализ прибыльности/убыточности эмитента исходя из динамики приведенных
показателей.
Анализ финансовых результатов Общества за период с 2010 по 2014 гг. показывает
позитивное развитие финансовых показателей, отражающих рентабельность Общества за
вышеуказанный период.
Показатель «Норма чистой прибыли», характеризующий отношение чистой прибыли
периода к выручке за аналогичный период» демонстрирует положительную динамику, начиная с
2012г. В 2011г. показатель равен -2%, что объясняется получением чистого убытка по
результатам деятельности в 2011г.
Рентабельность активов показывает прибыль, получаемую организацией на 1 рубль
стоимости активов организации, т.е. общую эффективность использования средств,
принадлежащих собственникам предприятия, и заемных средств. Начиная с 2012г. динамика
показателя имеет положительную тенденцию. Отрицательное значение по итогам 2011г.
связано с получением убытка в данном периоде. В 2010г. значение показателя существенно
отличается от последующих периодов, что связано с отсутствием на балансе АО «ОДК» в тот
период акций дочерних компаний.
Рентабельность собственного капитала показывает эффективность использования
собственного капитала – сколько прибыли приносит каждый рубль вложенных собственных
средств. Существенное изменение показателя в период 2010-2011гг. связано с незначительным
уровнем уставного капитала в 2010-2011гг. и получением убытка по результатам 2011г. Начиная с
2012г. после проведенной эмиссии акций значение показателя стабилизировалось и имеет
ежегодную положительную динамику 0,3% в 2012г. до 1,0% в 2014г.
Коэффициент оборачиваемости активов говорит об эффективности использования
собственных ресурсов для выпуска продукции. Незначительная величина данного показателя
138
объясняется существенной стоимостью акций дочерних обществ, поставленных на баланс АО
«ОДК».
В течение анализируемого периода у эмитента отсутствует непокрытый убыток, в связи с
чем значения показателей «Сумма непокрытого убытка на отчетную дату» и «Соотношение
непокрытого убытка на отчетную дату и балансовой стоимости активов» не рассчитывались.
Информация о причинах, которые по мнению органов управления эмитента, привели к убыткам/
прибыли эмитента, отраженным в бухгалтерской отчетности за 5 последних завершенных финансовых
лет.
Год
Прибыль,
убыток, тыс.
руб.
2010г.
48 180
2011г.
2012г.
2013г.
2014г.
(120 401)
154 438
297 324
621 908
Причины, повлиявшие на получение финансового результата
Рост объемов продаж, снижение уровня затрат
Увеличение общехозяйственных расходов, связанных с
реорганизацией общества
Рост объемов продаж, снижение уровня затрат
Рост объемов продаж, снижение уровня затрат
Рост объемов продаж, снижение уровня затрат
Факторы, оказавшие влияние на изменение размера выручки от реализации товаров, работ, услуг и
прибыли (убытков) от основной деятельности.
Степень влияния на изменение размера выручки,
себестоимости и прибыли от основной деятельности
Наименование факторов
Отчетный период
2010г.
2011г.
2012г.
2013г.
2014г.
Влияние инфляции
Незначит
ельное
Незначит
ельное
Незначи
тельное
Незначи
тельное
Незначит
ельное
Изменение курсов иностранных
валют к рублю
Незначит
ельное
Незначит
ельное
Незначи
тельное
Незначи
тельное
Существе
нное
Существе
нное
Существе
нное
Существе
нное
Существе
нное
Не влияет
Не влияет
Существ
енное
Существ
енное
Существ
енное
Существ
енное
Существ
енное
Существ
енное
Существе
нное
Существе
нное
Существе
нное
Решения государственных органов,
иные экономические, финансовые,
политические и другие факторы
Текущая деятельность
Доходы от участия в других
организациях
4.2. Ликвидность эмитента, достаточность капитала и оборотных средств
Указывается динамика показателей, характеризующих ликвидность эмитента, за 5 последних
завершенных финансовых лет.
Динамика показателей, характеризующих ликвидность эмитента:
Наименование показателя
Чистый оборотный капитал,
тыс. руб.
Коэффициент текущей
ликвидности
2010г.
154 409
1,71
2011г.
-21 523 053
0,09
2012г.
2013г.
55 543
40 529
1,01
1,00
2014г.
1 584 495
1,10
139
Коэффициент быстрой
ликвидности
1,69
0,09
1,01
1,00
1,10
Для расчета показателей использовалась методика, рекомендованная «Положением о раскрытии
информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», утвержденным Банком России 30 декабря
2014 г. №454-П.
Экономический анализ ликвидности и платежеспособности эмитента, достаточности собственного
капитала эмитента для исполнения краткосрочных обязательств и покрытия текущих операционных
расходов эмитента на основе экономического анализа динамики приведенных показателей с описанием
факторов, которые, по мнению органов управления эмитента, оказали наиболее существенное влияние
на ликвидность и платежеспособность эмитента в отчетном периоде.
Показатель «Чистый оборотный капитал» показывает, какая часть оборотного капитала
финансируется за счет долгосрочных источников финансирования, увеличение показателя
свидетельствует о финансовой устойчивости эмитента. Отрицательное значение показателя в
2011г. объясняется высоким уровнем краткосрочных обязательств, возникших по причине
наличия задолженности по расчетам за переданные акции дочерних обществ.
Показатели ликвидности эмитента демонстрируют степень его платежеспособности по
краткосрочным долгам.
Коэффициент текущей ликвидности демонстрирует степень, в которой оборотные активы
покрывают краткосрочные пассивы предприятия. Значение коэффициента текущей ликвидности
в период 2012г. - 2014г. равно или превышает 1, что свидетельствует о достаточной
обеспеченности краткосрочной задолженности эмитента оборотными средствами для
погашения его срочных обязательств. В 2011 году показатель существенно ниже (0,09), что
объясняется опережающим ростом краткосрочных обязательств эмитента по отношению к его
оборотным активам.
Коэффициент быстрой ликвидности дает оценку ликвидности активов по более узкому
перечню текущих активов, когда из расчета исключена наименее ликвидная часть –
производственные запасы и налоги. Рекомендуемое значение данного коэффициента не менее 0,5. В
2010г. и в период 2012г. – 2014г. значение показателя находится в пределах рекомендованных
значений. В 2011 году показатель существенно ниже (0,09), что также объясняется
опережающим ростом краткосрочных обязательств эмитента по отношению к его оборотным
активам.
Таким образом, оборотные активы эмитента характеризуются достаточно высоким
уровнем ликвидности.
Мнения органов управления Эмитента относительно упомянутых причин и (или) степени
их влияния на результаты финансово-хозяйственной деятельности Эмитента совпадают.
4.3. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента
4.3.1. Размер и структура капитала и оборотных средств эмитента
Размер и структура капитала эмитента за 5 (Пять) последних завершенных финансовых лет:
Наименование показателя
Уставный капитал, тыс. руб.
Общая стоимость собственных
акций, выкупленных у акционеров,
тыс. руб.
Резервный капитал, тыс. руб.
Добавочный капитал (без
переоценки), тыс. руб.
2010г.
12 000
2011г.
12 000
2012г.
6 176 915
2013г.
6 176 915
2014г.
6 176 915
Величина уставного капитала Эмитента соответствует
учредительным документам.
0
0
0
600
0
0
0
600
54 430 035
0
108 398
54 430 035
0
122 552
54 430 035
140
Переоценка внеоборотных
активов, тыс. руб.
Нераспределенная прибыль
(убыток), тыс. руб.
Общая сумма капитала, тыс. руб.
0
0
0
0
0
163 085
175 085
30 039
42 639
184 477
60 792 027
335 086
61 050 434
871 803
61 601 305
Размер оборотных средств Эмитента за пять последних завершенных финансовых лет до даты
утверждения проспекта ценных бумаг (2010-2014 гг.):
Наименование показателя
Запасы, тыс. руб.
2010г.
6 159
2011г.
16 197
2012г.
13 290
2013г.
11 016
2014г.
16 184
Налог на добавленную стоимость по
приобретенным ценностям, тыс. руб.
0
66
0
74
0
Дебиторская задолженность, платежи по
которой ожидаются более чем через 12
месяцев после отчетной даты, тыс. руб.
0
0
0
0
0
Дебиторская задолженность, платежи по
которой ожидаются в течение 12 месяцев
после отчетной даты, тыс. руб.
121 464
535 216 2 429 267 11 294 735 13 398 855
Краткосрочные финансовые вложения,
тыс. руб.
110 087 1 489 631 1 770 113
2 252 867
2 801 418
Денежные средства, тыс. руб.
113 177
46 468
279 544
415 667
1 289 360
Прочие оборотные активы, тыс. руб.
19 581
3 255
140
5 039
11 821
Итого оборотные активы, тыс. руб.
370 468 2 090 833 4 492 354 13 979 398 17 517 638
Структура оборотных средств Эмитента за пять последних завершенных финансовых лет до даты
утверждения проспекта ценных бумаг (2010-2014 гг.):
Наименование показателя
Запасы, %
2010г.
2%
2011г.
1%
2012г.
0%
2013г.
0%
2014г.
0%
Налог на добавленную стоимость по
приобретенным ценностям, %
0%
0%
0%
0%
0%
Дебиторская задолженность, платежи по
которой ожидаются более чем через 12
месяцев после отчетной даты, %
0%
0%
0%
0%
0%
Дебиторская задолженность, платежи по
которой ожидаются в течение 12 месяцев
после отчетной даты, %
33%
26%
54%
81%
76%
Краткосрочные финансовые вложения,
%
30%
71%
39%
16%
16%
Денежные средства, %
31%
2%
6%
3%
7%
Прочие оборотные активы, %
5%
0%
0%
0%
0%
Итого оборотные активы, %
100%
100%
100%
100%
100%
Источниками финансирования оборотных средств Эмитента являются как собственные, так и
заемные средства.
Основным критерием проведения политики в области финансирования оборотных средств
Эмитента является оптимальное соотношение следующих факторов: стоимость ресурсов,
оперативность получения средств, срок заимствования, договорные ограничения, требования к
обеспечению, возможность досрочного погашения, оперативность получения денежных средств,
вид ставки и прочие менее значимые факторы.
Факторы, которые могут повлечь изменение в политике финансирования эмитента оборотных
средств, отсутствуют.
141
4.3.2. Финансовые вложения эмитента
Перечень финансовых вложений эмитента, которые составляют 10 и более процентов всех его
финансовых вложений на конец последнего финансового года до даты утверждения проспекта ценных
бумаг:
Общая сумма всех финансовых вложений Эмитента по состоянию на 31.12.2014 г. составляет:
70 301 094 тыс. руб.
Вложения в эмиссионные ценные бумаги:
1.
Вид ценных бумаг: акции обыкновенные и акции привилегированные
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «КУЗНЕЦОВ»
Место нахождения: РФ, 443009, г. Самара, Заводское шоссе, д. 29
ИНН: 997850001
ОГРН: 1026301705374
Дата
Регистрационный номер
Регистрирующий орган
государственной
регистрации выпуска
(выпусков)
24.05.1994
42-1п-701
(акции привилегированные)
Самарское региональное отделение ФКЦБ
1-01-1277-Е
Главное управление Банка России
(акции обыкновенные)
по Самарской области
1-01-1277-Е-009D
Главное управление Банка России
18.06.2014
(акции обыкновенные)
по Самарской области
Количество ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 787 351 шт.
Общая номинальная стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 787 351 руб.
Общая балансовая стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 7 620 763 321 руб.
Единица измерения: руб.
Объявленные дивиденды в 2015 году- 0 руб., а также выплаченные дивиденды по ценным бумагам в
2014 году – 0 руб.
22.01.2013
2.
Вид ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Научно-производственное
объединение «САТУРН»
Место нахождения: РФ, 152903, Ярославская обл., г. Рыбинск, пр. Ленина 163
ИНН: 7610052644
ОГРН: 1027601106169
Дата государственной Регистрационный номер
регистрации выпуска
(выпусков)
01.02.2002
1-01-50001-А
Регистрирующий орган
08.11.2012
1-01-50001-А-004D
ФСФР России
19.09.2014
1-01-50001-А-005D
Банк России
ФКЦБ России
Количество ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 20 016 554 358 шт.
Общая номинальная стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента:
20 016 554 358 руб.
Общая балансовая стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 21 920 114 998
руб.
142
Единица измерения: руб.
Объявленные дивиденды в 2015 году- 0 руб., а также выплаченные дивиденды по ценным бумагам в
2014 году – 0 руб.
3.
Вид ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Уфимское
моторостроительное производственное объединение»
Место нахождения: Республика Башкортостан, 450039, г. Уфа, ул. Ферина, 2
ИНН: 0273008320
ОГРН: 1020202388359
Дата государственной Регистрационный номер
регистрации выпуска
(выпусков)
25.01.2007
1-01-30132-D
Регистрирующий орган
07.09.2010
1-01-30132-D-003D
ФСФР России
20.10.2011
1-01-30132-D-004D
ФСФР России
20.12.2012
1-01-30132-D-005D
ФСФР России
05.11.2013
1-01-30132-D-006D
Банк России
25.11.2014
1-01-30132-D-007D
Банк России
ФСФР России
Количество ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 260 892 386 шт.
Общая номинальная стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 260 892 386
руб.
Общая балансовая стоимость ценных бумаг, находящихся в собственности эмитента: 12 261 796 006
руб.
Единица измерения: 1руб.
Объявленные дивиденды в 2015 году- 36 316 220 руб., а также выплаченные дивиденды по ценным
бумагам в 2014 году – 304 214 747 руб.
Иные финансовые вложения, составляющие 10 и более процентов всех финансовых вложений
эмитента: отсутствуют
Информация о созданных резервах под обесценение ценных бумаг. В случае создания резерва под
обесценение ценных бумаг указывается величина резерва на начало и конец последнего завершенного
финансового года до даты утверждения проспекта ценных бумаг: на 01.01.2014 г – 178 487,76 тыс. руб.,
на 31.12.2014г. – 1 157,45 тыс. руб.
Информация о величине потенциальных убытков, связанных с банкротством организаций
(предприятий), в которые были произведены инвестиции, по каждому виду указанных инвестиций:
потенциальные убытки, связанные с банкротством организаций (предприятий), в которые были
произведены инвестиции отсутствуют, т.к. финансовые вложения не производились.
Средства Эмитента на депозитных или иных счетах в банках и иных кредитных организациях,
лицензии которых были приостановлены или отозваны, а также в банках и иных кредитных
организациях, в отношении которых было принято решение о реорганизации, ликвидации таких
кредитных организаций, о начале процедуры банкротства либо о признании таких организаций
несостоятельными (банкротами), не размещались.
Информация об убытках по финансовым вложениям, отраженным в бухгалтерской (финансовой)
отчетности эмитента за период с начала отчетного года до даты утверждения проспекта ценных бумаг:
убытки по финансовым вложениям отсутствуют.
143
Стандарты (правила) бухгалтерской отчетности, в соответствии с которыми эмитент произвел расчеты,
отраженные в настоящем пункте проспекта ценных бумаг:
ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации», утвержденные приказом Минфина РФ от
6.07.1999 № 43н. ПБУ 19/02 «Учет финансовых вложений», утвержденные приказом
Минфина РФ от 10.12.2002 № 126н.
4.3.3. Нематериальные активы эмитента
Информация о составе, о первоначальной (восстановительной) стоимости нематериальных активов и
величине начисленной амортизации за 5 последних завершенных финансовых лет, если данные
сведения не были отражены в бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента за соответствующий
период:
Наименование группы объектов нематериальных
активов
Первоначальная
(восстановительная)
стоимость
Сумма
начисленной
амортизации
Отчетная дата: 31.12.2010
Прочие нематериальные активы
2 022 770,00
936 070,98
ИТОГО
2 022 770,00
936 070,98
Прочие нематериальные активы
1 147 270,00
315 792,62
ИТОГО
1 147 270,00
315 792,62
Прочие нематериальные активы
1 611 286,68
572 575,11
ИТОГО
1 611 286,68
572 575,11
Прочие нематериальные активы
1 611 286,68
835 147,73
ИТОГО
1 611 286,68
835 147,73
Прочие нематериальные активы
1 611 286,68
941 220,17
ИТОГО
1 611 286,68
941 220,17
Отчетная дата: 31.12.2011
Отчетная дата: 31.12.2012
Отчетная дата: 31.12.2013
Отчетная дата: 31.12.2014
Взноса нематериальных активов в уставный капитал или поступления в безвозмездном
порядке не было.
144
Стандарты (правила) бухгалтерского учета, в соответствии с которыми эмитент представляет
информацию о своих нематериальных активах: ПБУ 14/2007 «Учет нематериальных активов»,
утвержденные Приказом Минфина РФ от 27 декабря 2007г. № 153н.
4.4. Сведения о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в
отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований
Информация о политике эмитента в области научно-технического развития за 5 последних
завершенных финансовых лет, включая раскрытие затрат на осуществление научно-технической
деятельности за счет собственных средств эмитента за каждый из отчетных периодов:
Политика Эмитента в области научно-технического развития за указанный период реализуется
по следующим направлениям:




Перспективные технологии и производство.
Разработка, производство, испытание и ремонт авиационной техники.
Послепродажное обслуживание авиационной техники.
Международное сотрудничество.
Основными целями корпоративной научно - технической политики Эмитента являются:




сохранение и наращивание научно-технического потенциала Эмитента;
увеличение вклада науки в реализацию продуктового ряда Эмитента;
создание опережающего научно-технического задела для ускорения разработки и внедрения
в производство перспективных образцов авиационной техники и реализации программ;
создание и развитие системы управления знаниями и эффективного использования
наработок и интеллектуального капитала.
Корпоративная научно – техническая политика осуществляется исходя из следующих основных
принципов:

концентрации усилий на реализации критических технологий, обеспечивающих
конкурентоспособность отечественной авиационной техники;
 достижения конкурентных преимуществ производимой продукции (цена и качество
продукта, доступность послепродажного обслуживания);
 инвестиционной привлекательности отрасли, достигаемой в т. ч. посредством снижения
издержек в производстве авиационно-технического имущества;
 интеграции инновационной деятельности с участниками инновационных процессов.
Затраты на осуществление научно-технической деятельности за счет собственных средств
отсутствуют.
Сведения о создании и получении эмитентом правовой охраны основных объектов интеллектуальной
собственности (включая сведения о дате выдачи и сроках действия патентов на изобретение, на
полезную модель и на промышленный образец, о государственной регистрации товарных знаков и
знаков обслуживания, наименования места происхождения товара), об основных направлениях и
результатах использования основных для эмитента объектах интеллектуальной собственности:
№ патента, название
Дата
Срок
Основные направления и результаты
изобретения/промышленного выдачи
действия
использования
образца/полезной модели
патента
патента
Патент на изобретение №
17.03.2010
17.03.2030
Относится к области
2425226 «Газороторный
энергетического машиностроения и
привод»
может быть использовано в качестве
силовых приводов потребителей
механической энергии, в том числе в
качестве стартера-энергоузла в
наземных и авиационных силовых
145
установках различного назначения, а
также в перспективных проектах
«электрических» летательных
аппаратов и др.
Полное наименование Эмитента зарегистрировано как товарный знак.
Дата государственной регистрации: 09.11.2012 г.
Номер свидетельства регистрации: № 474334
Срок действия регистрации товарного знака: 15.11.2021 г.
Факторы риска, связанные с возможностью истечения сроков действия основных для эмитента
патентов, лицензий на использование товарных знаков: основные патенты поддерживаются
эмитентом в силе в течение всего срока их действия. Ввиду возможности продления сроков
действия патентов факторы риска минимальны.
4.5. Анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента
Указываются основные тенденции развития отрасли экономики, в которой эмитент осуществляет
основную деятельность, за 5 последних завершенных финансовых лет либо за каждый завершенный
финансовый год, если Эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет, а также основные
факторы, оказывающие влияние на состояние отрасли.
Основными тенденциями развития отрасли двигателестроения, в которой осуществляет
деятельность Эмитент, его дочерние и зависимые общества, являются:
• дальнейшая консолидация основных двигателестроительных предприятий России в рамках
Эмитента;
• увеличение производства газотурбинных двигателей гражданского и военного назначения;
• техническое и технологическое перевооружение предприятий отрасли;
• оптимизация продуктовых программ, сосредоточение усилий на «прорывных» программах
создания перспективных газотурбинных двигателей гражданского и военного назначения;
• значительная финансовая поддержка предприятий отрасли со стороны государства в
рамках Федеральных целевых программ (ФЦП);
• формирование новой организационной системы, способной эффективно осуществлять
политику создания и продвижения российских газотурбинные двигатели на потенциальные
рынки, привлекать для этого необходимые ресурсы и управлять ими;
• внесение изменений в законодательство, снимающих существенные ограничения по
реализации стратегии развития авиационной промышленности.
Рынок авиационных двигателей:
Разработка и производство авиационных турбореактивных двигателей сегодня является
одной из наиболее наукоемких и высокоразвитых в научном и техническом отношении
промышленных отраслей. Помимо России, только США, Англия и Франция владеют полным
циклом создания и выпуска авиационных газотурбинных двигателей.
В конце прошлого столетия на первый план вышел ряд факторов, оказывающих сильное
влияние на перспективы мирового авиационного двигателестроения – рост стоимости,
увеличение полных сроков разработки и цены авиадвигателей. Рост стоимостных показателей
авиадвигателей приобретает экспоненциальный характер, при этом от поколения к поколению
становится больше доля поисковых исследований по созданию опережающего научнотехнического задела.
Федеральной программой «Развитие гражданской авиационной техники России на 20022010 гг. и на период до 2015 г.» предусматривалось создание целого ряда новых двигателей. В
значительной мере выполнение определенных в ней задач возложено Эмитента.
Сегодня стратегической целью Эмитента является «восстановление и поддержка
современной российской инженерной школы в сфере создания газотурбинных двигателей».
Эмитент должен к 2020 г. закрепиться в пятерке мировых производителей в сфере газотурбинных
двигателей. К этому моменту 40% продаж его продукции должно быть ориентировано на
мировой рынок. При этом необходимо обеспечить четырехкратный, а возможно и пятикратный
146
рост производительности труда и обязательное включение сервисного обслуживания в систему
продаж двигателей.
Приоритетными проектами Эмитента являются производство двигателя SaM-146 для
российского регионального самолета SuperJet100, нового двигателя для гражданской авиации ПД14, двигателей для военной авиации, а также двигателя для перспективных вертолетных
программ. Впервые после 20-летнего перерыва сформирована и инициирована Программа создания
семейства гражданских авиадвигателей нового поколения в диапазоне тяг 9-18 тонн.
Для реализации Программы в рамках Эмитента удалось консолидировать
конструкторские ресурсы и начать полномасштабную разработку конкурентоспособного на
мировом рынке базового двигателя ПД-14 для самолетов МС-21. Анализ имеющихся данных
показывает, что разрабатываемый двигатель ПД-14 по уровням термодинамических параметров,
экономичности и массе двигательной установки не уступит реализуемым проектам зарубежных
ТРДД со сроком ввода в эксплуатацию в 2016-2017 г.г. Разработку российского перспективного
двигателя необходимо рассматривать не только как создание конкурентоспособного
технического продукта. Необходимо также учитывать такие факторы, как обеспечение
технологической независимости страны, создание дополнительных рабочих мест, возможность
«двойного» и комплексного применения создаваемых двигателей и др., для чего предусматривается
расширение области применения двигателей семейства ПД-14 и двигателей на основе его
газогенератора (авиационных и промышленных). Планируются работы по созданию
перспективного базового двигателя ПД-14 для семейства МС-21, в том числе завершаются этапы
по разработке технического проекта и испытаниям демонстрационного двигателя базового ТРДД
для гражданской авиации. Вместе с этим, успешное выполнение данных НИОКР является базой
для опережающей разработки и экспериментальной апробации новых технических решений и
технологий для авиационных двигателей следующего за семейством ПД-14 поколения. Двигатели
должны предусматривать широкое внедрение композиционных материалов, интерметаллидов,
других новых материалов, новых технологических процессов и перспективных проектноконструкторских решений. Разработанные технологии, апробированные при испытаниях
демонстрационных узлов и газогенераторов, обеспечат создание семейства двигателей
гражданской авиации на основе базовых газогенераторов и внедрение новых технологий при
модернизации существующих авиационных ГТД.
Основные факторы, положительно влияющие на развитие двигателестроения: увеличение объемов
пассажирских и транспортных перевозок, большие перспективы экспортного рынка продукции,
адаптация многих российских предприятий промышленно-инвестиционной области к условиям рынка и
улучшение их финансового состояния.
Основные факторы, сдерживающие развитие вышеуказанных отраслей в РФ:
Недостаточные объемы спроса на внутреннем рынке, технологическое отставание научной
отрасли от развитых стран, ограниченные возможности государственного финансирования
НИОКР.
Общая оценка результатов деятельности эмитента в данной отрасли: положительная.
Деятельность Эмитента направлена на решение стоящих перед ним основных задач в
соответствии с существующими тенденциями в отрасли:
• выполнение мероприятий Федеральной целевой программы в области гражданского и
государственного оборонного заказа в области военного авиастроения;
• увеличение производства конкурентоспособных газотурбинных двигателей военного и
гражданского назначения;
• сертификация выпускаемых газотурбинных двигателей в соответствии со стандартами,
принятыми в ЕС и США, для повышения экспортного потенциала продукции предприятий;
• внедрение современных технологий проектирования и производства газотурбинных
двигателей с целью создания и вывода на рынок «прорывных» продуктов;
• широкое использование композиционных и других перспективных материалов с целью
улучшения качественных характеристик и конкурентоспособности выпускаемых газотурбинных
двигателей;
• переход к современным способам организации и управления программами, повышение
производительности труда и эффективности производства.
147
Оценка соответствия результатов деятельности эмитента тенденциям развития отрасли:
Результаты деятельности Эмитента полностью соответствует тенденциям развития
отрасли, национального и мирового рынка двигателестроения.
Причины, обосновывающие полученные результаты деятельности (удовлетворительные и
неудовлетворительные, по мнению эмитента, результаты): рост объемов продаж, контрактов.
Мнения органов управления Эмитента относительно представленной информации
совпадают.
В случае если член совета директоров (наблюдательного совета) эмитента или член
коллегиального исполнительного органа эмитента имеет особое мнение относительно представленной
информации, отраженное в протоколе собрания (заседания) совета директоров (наблюдательного
совета) эмитента или коллегиального исполнительного органа, на котором рассматривались
соответствующие вопросы, и настаивает на отражении такого мнения в проспекте ценных бумаг,
указывается такое особое мнение и аргументация члена органа управления эмитента, объясняющая его
позицию.
Ни один из членов органов управления Эмитента не имеет особого мнения относительно
представленной информации.
4.6. Анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента
Факторы и условия (влияние инфляции, изменение курсов иностранных валют, решения
государственных органов, иные экономические, финансовые, политические и другие факторы),
влияющие на деятельность эмитента и оказавшие влияние на изменение размера выручки от
продажи эмитентом товаров, продукции, работ, услуг и прибыли (убытков) эмитента от основной
деятельности.
Факторы и условия, влияющие на изменения
размера выручки и прибыли (убытков) эмитента
Изменение процентных ставок
Рост инфляции в РФ
Изменение курсов иностранных валют
Решения государственных органов
Экономические, политические факторы
Степень влияния фактора
Средняя: рост процентных ставок может
привести к увеличению выплат процентов и
снижению чистой прибыли предприятия
Средняя: приводит к увеличению
себестоимости продукции эмитента и росту
цен на продукцию эмитента
Существенная: в связи с реализацией
продукции на экспорт
Существенная: на реализацию планов
эмитента может повлиять политика
государства в области авиастроения.
Средняя: Источниками риска являются
состояние мировой финансовой системы,
геополитическая ситуация, состояние
экономики РФ.
Иные факторы:
Улучшение перспектив экспортного рынка
продукции
Существенная: способствует увеличению
выручки от продажи продукции и повышению
прибыли предприятия
Увеличение цен на энергоресурсы и услуги
Существенная: приводит к увеличению
монополистов
себестоимости продукции эмитента
Прогноз в отношении продолжительности действия указанных факторов и условий: влияние
указанных факторов носит долгосрочный характер.
Действия, предпринимаемые эмитентом, и действия, которые эмитент планирует предпринять в
будущем для эффективного использования данных факторов и условий. Способы, применяемые
148
эмитентом, и способы, которые эмитент планирует использовать в будущем для снижения негативного
эффекта факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента:
Стратегия развития Эмитента до 2025 г. направлена на решение следующих задач:
• определение конкурентоспособного продуктового ряда, наиболее полно отвечающего
задачам государства в сфере обороны, безопасности и экономического развития;
• определение направлений международного стратегического сотрудничества;
• разработка и эффективное использование современных финансовых механизмов,
призванных обеспечить становление и развитие корпорации;
• оптимизация
производственных
и
финансово-экономических
отношений
предприятий;
• концентрация
и
развитие
научно-производственного
потенциала
двигателестроительных предприятий;
•
устранение внутренней конкуренции за бюджетные ресурсы и преодоление
тенденции распыления инвестиционных возможностей по большому числу
предприятий и программ;
• совершенствование структуры затрат двигателестроительных предприятий;
• расширение
продуктовой
линейки
и
рынков
сбыта
продукции
двигателестроительных предприятий.
Описываются существенные события/факторы, которые могут в наибольшей степени негативно
повлиять на возможность получения эмитентом в будущем таких же или более высоких результатов, по
сравнению с результатами, полученными за последний завершенный отчетный период до даты
утверждения проспекта ценных бумаг, а также вероятность наступления таких событий (возникновения
факторов).
 разрыв межправительственных соглашений по поставке военной техники на экспорт;
 резкое падение курса доллара по отношению к рублю.
Указанные события имеют низкую вероятность.
Существенными событиями / факторами, которые способны улучшить результаты
деятельности Эмитента, являются следующие:
 заключение долгосрочных контрактов на поставку газотурбинных двигателей;
 формулирование привлекательных предложений по сервису газотурбинных двигателей;
 увеличение спроса на российскую авиационную технику;
 финансирование проектов разработки и организации серийного производства
газотурбинных двигателей.
Указанные события имеют высокую вероятность. Влияние указанных факторов носит
долгосрочный характер.
4.7. Конкуренты эмитента
Основные существующие и предполагаемые конкуренты эмитента по основным видам
деятельности,
включая
конкурентов
за
рубежом.
Приводится
перечень
факторов
конкурентоспособности эмитента с описанием степени их влияния на конкурентоспособность
производимой продукции (работ, услуг).
Эмитент в настоящее время является управляющей компанией предприятий российской
двигателестроительной отрасли.
Основные конкуренты общества в отрасли двигателестроения: «Дженерал Электрик»
(США), «Роллс-Ройс» (Великобритания), «Юнайтед Текнолоджиз» (США), «САФРАН Групп»
(Франция), «Мотор Сич» (Украина). Увеличение рыночной доли предприятий двигателестроения
позволяет рассчитывать на удержание их позиций на глобальном рынке газотурбинных установок
в пятерке лидирующих компаний - преимущественно за счет продаж на внешнем рынке и
неавиационных проектов.
Перечень факторов конкурентоспособности эмитента с описанием степени их влияния, по мнению
эмитента, на конкурентоспособность производимой продукции (работ, услуг):
149
По мнению Эмитента, основными факторами конкурентоспособности Эмитента,
оказывающими наибольшее влияние, являются следующие:
 продолжающаяся консолидация основных предприятий двигателестроения в рамках
Эмитента,
 значительная государственная поддержка в области разработки, производства и продаж
авиационной техники военного и гражданского назначения;
 наличие «прорывных» проектов по созданию конкурентоспособной продукции;
 диверсификация продуктовой и сервисной линейки;
 высокий уровень компетентности персонала.
Перечисленные выше факторы являются основными факторами, влияющими на
конкурентоспособность Эмитента. Эмитент постоянно ведет работы по поиску и
использованию других конкурентных преимуществ, степень влияния указанных факторов зависит
от политики развития Эмитента и не носит унифицированный характер.
150
V. ПОДРОБНЫЕ СВЕДЕНИЯ О ЛИЦАХ, ВХОДЯЩИХ В СОСТАВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ
ЭМИТЕНТА, ОРГАНОВ ЭМИТЕНТА ПО КОНТРОЛЮ ЗА ЕГО ФИНАНСОВОХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ, И КРАТКИЕ СВЕДЕНИЯ О СОТРУДНИКАХ
(РАБОТНИКАХ) ЭМИТЕНТА
5.1. Сведения о структуре и компетенции органов управления эмитента
Структура органов управления Эмитента в соответствии с уставом Эмитента:
Высший орган Общества (общее собрание акционеров);
Коллегиальный орган Общества (Совет директоров);
единоличный исполнительный орган (генеральный директор).
Компетенция Общего собрания участников Общества в соответствии с уставом Общества:
Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.
К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1)
внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава
Общества в новой редакции;
2)
реорганизация Общества;
3)
ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4)
избрание генерального директора Общества, досрочное прекращение полномочий
генерального директора Общества;
5)
определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание
членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;
6)
определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных
акций и прав, предоставляемых этими акциями;
7)
размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции;
8)
увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной
стоимости акций;
9)
увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных
акций в пределах количества и категорий объявленных акций;
10)
уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной
стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения
Обществом части акций и их погашения;
11)
избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их
полномочий;
12)
утверждение аудитора Общества;
13)
выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия,
девяти месяцев финансового года;
14)
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе
отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также
распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли,
распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
151
15)
установление даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение
дивидендов;
16)
определение порядка ведения общего собрания акционеров Общества;
17)
избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
18)
дробление и консолидация акций;
19)
принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей
83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
20)
принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных
пунктом 2 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
21)
принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных
пунктом 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
22)
принятие решения о передаче функций единоличного исполнительного органа
коммерческой организации (управляющей организации) либо индивидуальному предпринимателю
(управляющему);
23)
принятие решения о досрочном прекращении полномочий управляющей организации
или управляющего;
24)
приобретение Обществом размещенных акций;
25)
принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и
иных объединениях коммерческих организаций;
26)
утверждение
внутренних
документов,
регулирующих
деятельность
органов
Общества: общего собрания акционеров; Совета директоров; коллегиального исполнительного
органа, единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора, управляющей
организации или управляющего); ревизионной комиссии Общества;
27)
принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или)
эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;
28)
принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или)
эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества;
29)
решение
иных
вопросов,
предусмотренных
законодательством
Российской
Федерации.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы
на решение Совету директоров и исполнительному органу Общества.
Компетенция Совета директоров Общества в соответствии с уставом Общества:
Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества,
за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы (пункт 11.2
Устава Общества):
11.2.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества и утверждение
стратегии развития Общества;
11.2.2. утверждение долгосрочных планов финансово-хозяйственной деятельности
Общества на срок реализации стратегии развития Общества и отчетов об их исполнении;
11.2.3. утверждение политик и процедур Общества в области стратегического
управления, надзор за их внедрением и исполнением;
11.2.4. согласование перечня и целевых значений ключевых показателей эффективности
деятельности Общества (КПЭ) с учетом стратегических приоритетов развития Общества;
152
11.2.5. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением
случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных
обществах»;
11.2.6. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
11.2.7. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров в
соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и
связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
11.2.8. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее
определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах»;
11.2.9. приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных законодательством Российской Федерации;
11.2.10. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества
вознаграждений и компенсаций, выдвижение кандидата (кандидатов) в аудиторы Общества (если
иной порядок определения кандидатуры аудитора не предусмотрен законодательством
Российской Федерации) и определение размера оплаты услуг аудитора;
11.2.11. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, а также
предложения по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение
дивидендов;
11.2.12. предварительное утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской
(финансовой) отчетности Общества;
11.2.13. рекомендации общему собранию акционеров Общества по распределению прибыли
(убытков) Общества;
11.2.14. использование резервного фонда в порядке, предусмотренном Федеральным законом
«Об акционерных обществах», и иных фондов Общества, утверждение годового отчета об
использовании средств фондов;
11.2.15. создание (ликвидация) филиалов и открытие (закрытие) представительств
Общества;
11.2.16. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального
закона «Об акционерных обществах»;
11.2.17. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона
«Об акционерных обществах»;
11.2.18. принятие решений об участии и прекращении участия Общества в коммерческих
организациях, решений, влекущих изменение доли участия Общества в коммерческих
организациях, решений о совершении Обществом сделок, связанных с приобретением,
отчуждением, обременением, а также возможностью отчуждения или обременения Обществом
акций (паев, долей в уставном или складочном капитале) коммерческих организаций, кроме акций
Общества;
11.2.19. одобрение сделок, связанных с привлечением финансирования (в том числе
договоров займа, кредита, поручительства, залога), независимо от суммы сделки;
11.2.20. одобрение вексельных сделок (в том числе выдача Обществом векселей,
производство по ним передаточных надписей, авалей, платежей) независимо от их суммы;
11.2.21. одобрение сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения
Обществом недвижимого имущества, независимо от суммы сделки, а также сделок, которые
влекут (могут повлечь), обременение недвижимого имущества Общества, в соответствии с
положением об аренде недвижимого имущества Общества;
11.2.22. принятие решения о заключении, изменении или расторжении любых сделок
Общества, которые самостоятельно или в совокупности с другими взаимосвязанными сделками
имеют стоимость, превышающую на дату совершения сделки 100 000 000 (сто миллионов)
рублей;
11.2.23. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также
принятие решения о расторжении договора с регистратором Общества;
11.2.24. принятие решения о приостановлении полномочий единоличного исполнительного
органа (генерального директора) Общества, принятие решения о приостановлении полномочий
управляющей организации или управляющего;
11.2.25. размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются
153
размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в
обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано
с увеличением уставного капитала общества, а также размещение Обществом облигаций или
иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
11.2.26. утверждение условий договора с лицом, осуществляющим полномочия
единоличного исполнительного органа Общества, в том числе условий о вознаграждении и иных
выплатах, внесение в этот договор изменений и дополнений;
11.2.27. дача согласия на совмещение лицом, осуществляющим полномочия единоличного
исполнительного органа Общества, должностей в органах управления других организаций;
11.2.28. определение порядка формирования фондов (кроме резервного) Общества;
11.2.29. утверждение инвестиционных программ, программ деятельности, бюджетов
(среднесрочных планов финансово-хозяйственной деятельности Общества), порядка их
формирования и отчетов об их исполнении, утверждение и контроль исполнения документов
стратегического планирования и иных программных документов Общества;
11.2.30. предложение общему собранию акционеров Общества принять решение по
вопросам, предусмотренным подпунктами 2, 3, 8 – 10, 15, 18 – 22, 24 – 26 пункта 10.2 статьи 10
настоящего Устава;
11.2.31. контроль за эффективностью деятельности единоличного исполнительного
органа общества (генерального директора, управляющей организации, управляющего);
11.2.32. создание системы управления рисками, утверждение внутренних процедур
Общества по управлению рисками, обеспечение их соблюдения, анализ эффективности и
совершенствования таких процедур;
11.2.33. урегулирование корпоративных конфликтов;
11.2.34. утверждение и контроль реализации Обществом социальных программ;
11.2.35. определение направлений и основных принципов финансовой, кредитной и
бюджетной политики, политики по управлению финансовыми рисками Общества;
11.2.36. утверждение документов по системе внутреннего контроля и политик Общества
в области внутреннего аудита;
11.2.37. согласование назначения на должность и освобождения от занимаемой
должности руководителя подразделения, отвечающего за функции внутреннего аудита и (или)
контроля в Обществе, размера его вознаграждения, ключевых показателей эффективности
деятельности руководителя данного подразделения, согласование количества работников данного
подразделения и оценка его деятельности;
11.2.38. определение кадровой политики Общества;
11.2.39. утверждение принципов системы мотивации работников Общества, общий
надзор за внедрением и эффективностью такой системы;
11.2.40. образование комитетов при Совете директоров Общества и прекращение их
полномочий, утверждение положений о таких комитетах, а также утверждение составов
комитетов и их председателей;
11.2.41. утверждение лица, осуществляющего функции Корпоративного секретаря
Общества, и прекращение его полномочий;
11.2.42. принятие решения об осуществлении конкретной закупки у единственного
поставщика без проведения конкурентных процедур в случаях, предусмотренных Положением о
закупочной деятельности Общества;
11.2.43. согласование по представлению генерального директора Общества кандидатур на
должности заместителей генерального директора Общества и главного бухгалтера Общества;
11.2.44. утверждение перечня иных, помимо указанных в подпункте 11.2.43 пункта 11.2
стати 11 настоящего Устава, должностей работников Общества, кандидатуры для назначения
на которые подлежат согласованию Советом директоров Общества, а также согласование по
представлению генерального директора Общества кандидатур на должности, включенные
в такой перечень;
11.2.45. утверждение организационной структуры Общества;
11.2.46. определение позиции Общества и формирование соответствующих указаний
представителям Общества по голосованию на общих собраниях акционеров (участников) и в иных
органах управления организаций, акции (доли в уставных капиталах) которых принадлежат
Обществу (далее – Организации холдинга) по вопросам:
реорганизации и ликвидации Организаций холдинга;
154
изменения уставного капитала Организаций холдинга;
внесения изменений в учредительные документы или принятия учредительных документов
Организаций холдинга в новой редакции;
утверждения инвестиционных программ, программ деятельности, бюджетов
(среднесрочных планов финансово-хозяйственной деятельности Организаций холдинга), порядка
их формирования и отчетов об их исполнении, утверждения и контроля исполнения документов
стратегического планирования и иных программных документов Организаций холдинга;
утверждения годовых отчетов (в том числе предварительного утверждения советами
директоров), годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Организаций холдинга;
утверждения дивидендной политики Организаций холдинга;
распределения чистой прибыли Организаций холдинга;
согласование решений по иным вопросам, касающимся финансово-хозяйственной
деятельности Организаций холдинга, отнесенных в соответствии с их уставами к компетенции
общего собрания акционеров и (или) Совета директоров Организаций холдинга;
формирования единоличных исполнительных органов Организаций холдинга (включая
предварительное согласование соответствующих кандидатур);
согласования в отношении лиц, осуществляющих полномочия единоличного
исполнительного органа Организаций холдинга, условий трудового договора, в том числе условий о
вознаграждении и иных выплатах, перечня и плановых значений ключевых показателей
эффективности деятельности, результатов достижения ключевых показателей эффективности
деятельности, размера премиального вознаграждения с учетом результатов проведенной оценки
достижения ключевых показателей эффективности деятельности, предложений о
дополнительном вознаграждении, не предусмотренном внутренними нормативными
документами Организации холдинга или трудовым договором;
согласования кандидатур для избрания председателями советов директоров Организаций
холдинга;
утверждения и контроля реализации Организациями холдинга социальных программ;
определения направлений и основных принципов финансовой, кредитной и бюджетной
политики, политики по управлению финансовыми рисками Организаций холдинга;
согласования назначения на должность и освобождения от занимаемой должности
руководителя подразделения, отвечающего за функции внутреннего аудита и (или) контроля в
Организациях холдинга;
утверждения системы мотивации работников Организаций холдинга и общий надзор за
внедрением и эффективностью такой системы;
одобрения сделок Организаций холдинга, предусмотренных главой X Федерального закона
«Об акционерных обществах» (крупных сделок);
одобрения сделок Организаций холдинга, предусмотренных главой XI Федерального закона
«Об акционерных обществах» (сделок, в совершении которых имеется заинтересованность);
одобрения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или
возможностью отчуждения Организациями холдинга акций (долей, паев) российского или
иностранного юридического лица;
одобрения сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения
Организациями холдинга недвижимого имущества независимо от суммы сделки (в том числе в
случаях, когда такие сделки одобряются в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об
акционерных обществах» для крупных сделок или сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность);
совершения Организациями холдинга любых действий, связанных с подачей заявления о
банкротстве, или иных действий в соответствии с применимым законодательством о
несостоятельности (банкротстве), за исключением случаев, когда Организации холдинга (их
исполнительные органы) обязаны предпринять такие действия в соответствии с применимым
законодательством о несостоятельности (банкротстве), а также случаев, в которых
Организация холдинга является кредитором в рамках процедуры несостоятельности
(банкротства) других юридических лиц;
11.2.47. утверждение перечня вопросов, решения по которым подлежат согласованию с
Советом директоров Общества (в том числе по определению позиции Общества и формированию
соответствующих указаний представителям Общества по голосованию на общих собраниях
акционеров (участников) и в иных органах управления организаций, акции (доли в уставных
155
капиталах) которых принадлежат Обществу), а также согласование решений по вопросам,
включенным в такой перечень;
11.2.48. рассмотрение отчетов об исполнении ранее принятых Советом директоров
решений;
11.2.49. утверждение условий трудового договора с Корпоративным секретарем;
11.2.50. иные вопросы, которые в соответствии с законодательством Российской
Федерации и настоящим Уставом относятся к компетенции Совета директоров Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть
переданы на решение исполнительному органу Общества.
Компетенция Генерального директора Общества в соответствии с уставом Общества:
Единоличный исполнительный орган (генеральный директор) Общества избирается
сроком на 3 (три) года (если меньший срок не предусмотрен решением об избрании).
Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация,
управляющий):
1.
обеспечивает выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров
Общества;
2.
заключает договоры и совершает иные сделки в порядке, предусмотренном Федеральным
законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
3.
является представителем работодателя при заключении коллективного договора в
порядке, установленном законодательством Российской Федерации;
4.
выносит на рассмотрение Совета директоров Общества вопрос о целесообразности и
необходимости
переоценки
основных
фондов
Общества
в
случаях,
предусмотренных
законодательством Российской Федерации;
5.
утверждает
правила,
инструкции
и
иные
внутренние
документы
Общества,
за исключением документов, утверждаемых общим собранием акционеров и Советом директоров
Общества;
6.
утверждает
штатное
расписание
Общества,
а
также
его
филиалов
и
представительств;
7.
принимает на работу и увольняет с работы работников, в том числе назначает и
увольняет руководителей филиалов и представительств Общества;
8.
применяет к работникам Общества меры поощрения и налагает на них взыскания в
порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством о труде, а также
внутренними документами Общества;
9.
открывает расчетный, валютный и другие счета Общества;
10.
выдает доверенности от имени Общества;
11.
обеспечивает организацию и ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;
12.
не позднее чем за 35 (тридцать пять) дней до даты проведения годового общего собрания
акционеров Общества представляет на рассмотрение Совету директоров Общества годовой
отчет Общества;
13.
обеспечивает организацию и планирование работы подразделений, филиалов и
представительств Общества, осуществляет контроль за их деятельностью;
14.
принимает участие в подготовке и проведении общих собраний акционеров Общества;
15.
обеспечивает внесение установленных законодательством Российской Федерации
налогов и других обязательных платежей в бюджеты;
156
16.
обеспечивает использование прибыли в соответствии с решениями общих собраний
акционеров Общества;
17.
создает безопасные условия труда для работников Общества;
18.
обеспечивает
защиту
государственной
и
коммерческой
тайны,
а
также
конфиденциальной информации и служебных сведений, разглашение которых может нанести
ущерб Обществу или Российской Федерации. Единоличный исполнительный орган (генеральный
директор, управляющая организация, управляющий) несет ответственность за организацию
работ и создание условий по защите государственной тайны в Обществе, за несоблюдение
установленных законодательством ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими
государственную тайну, а также осуществляет контроль за обеспечением режима секретности в
дочерних обществах;
19.
определяет виды стимулирующих и компенсационных выплат (доплат, надбавок,
премий и др.), порядок и условия их применения, а также устанавливает формы, систему и размер
оплаты труда работников Общества;
20.
самостоятельно устанавливает для работников Общества дополнительные отпуска,
сокращенный рабочий день и иные льготы;
21.
решает другие вопросы текущей деятельности Общества.
Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация,
управляющий) без доверенности действует от имени Общества.
Сведения о наличии кодекса корпоративного поведения (управления) эмитента либо иного
аналогичного документа: кодекс корпоративного поведения (управления) или иной аналогичный
документ Эмитентом не принят.
Сведения о наличии внутренних документов эмитента, регулирующих деятельность органов
управления Эмитента: внутренние документы Эмитента, регулирующие деятельность его органов
управления, на дату утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг:
 Положение об общем собрании акционеров акционерного общества «Объединенная
двигателестроительная корпорация» (новая редакция) утверждено Решение внеочередного
общего собрания акционеров Общества (Протокол № 31 от 12 декабря 2014 г.);
 Положение
о
совете
директоров
акционерного
общества
«Объединенная
двигателестроительная корпорация» утверждено Решение внеочередного общего собрания
акционеров Общества (Протокол № 31 от 12 декабря 2014 г.);
 Положение
о
ревизионной
комиссии
акционерного
общества
«Объединенная
двигателестроительная корпорация» утверждено Решение внеочередного общего собрания
акционеров Общества (Протокол № 37 от 03 июля 2015 г.).
Адрес страницы в сети Интернет, на которой в свободном доступе размещен полный текст
действующей редакции устава эмитента и внутренних документов, регулирующих деятельность
органов эмитента: http://www.disclosure.ru/issuer/7731644035
5.2. Информация о лицах, входящих в состав органов управления эмитента
Совет директоров Общества:
1.
Фамилия, имя, отчество: Артяков Владимир Владимирович
Год рождения: 1959
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте за последние 5 лет и в настоящее время, в том
числе по совместительству:
157
Период
с
Наименование организации
должность
по
Август
2007
Май 2012
Правительство Самарской
области
Губернатор-Председатель
правительства
2012
2014
Государственная корпорация
«Ростех»
Заместитель генерального директора
2014
Настоящее Государственная корпорация
время
«Ростех»
Первый заместитель генерального
директора
2015
июль 2015
АО «НПЦ газотурбостроения
«Салют»
Член Совета директоров
2013
настоящее
время
Акционерное общество
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
Председатель Совета директоров
Доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, являющегося
коммерческой организацией, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также доли
принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента и количества акций эмитента каждой
категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам эмитента: 0%
доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными
обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого
общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории
(типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам дочернего или независимого общества эмитента: 0 %
характера любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных
родственных связей нет
сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в
области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в
период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена
одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве): лицо указанных должностей не занимало
Сведения об участии в работе комитетов Совета директоров: лицо участия в работе комитетов
Совета директоров не принимает/ комитеты не сформированы
Фамилия, имя, отчество: Леликов Дмитрий Юрьевич
2.
Год рождения: 1968
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в других организациях за последние 5 лет и в настоящее
время, в том числе по совместительству:
Период
с
2004
Наименование организации
должность
по
2012
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Первый заместитель Генерального
директора
158
2012
2015
2008
2007
2015
Настоящее
время
2009
2015
2011
Настоящее
время
2008
2013
настоящее
время
2011
2014
настоящее
время
настоящее
время
2013
2011
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2008
2013
2013
2013
2013
2013
2013
2010
2012
2009
2007
2008
2012
2008
2010
2012
2015
2011
2008
2008
2013
2011
2008
2010
2009
2009
2009
2009
настоящее
время
2012
2010
2010
2008
2009
2009
2011
2009
2009
2009
2009
2010
2012
2013
2015
2010
2011
2004
2006
2007
2007
2007
2008
2007
2008
2011
2014
2008
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Генеральный директор
Генеральный директор
КБ «МКБ» (ОАО)
ОАО «ММЗ «Вперед»
ЗАО «Инвестстрой»
АО «Вертолеты России»
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
АО «Камов»
АО «Камов»
ПАО «Казанский вертолетный
завод»
ПАО «Роствертол»
ПАО «Роствертол»
ПАО «Роствертол»
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
АО «МВЗ им. М.Л. Миля»
Председатель Совета директоров
АО «СМПП»
АО «Вертолетная сервисная
компания»
ЗАО «УК «ПМК»
ОАО «ПМЗ»
ОАО «Пермские моторы»
АО «Редуктор-ПМ»
ЗАО «Металлист-ПМ»
ОАО «Энергетик-ПМ»
ЗАО «Моторсервис-ПМ»
ОАО «Общежития-ПМ»
ОАО «Современные
технологии»
ОАО «ВЭБ-Лизинг»
ОАО «НПО «Сатурн»
ОАО «НПО «Сатурн»
ОАО «НПО «Поволжский
АвиТИ»
ОАО «КУЗНЕЦОВ»
ОАО «ММП имени В.В.
Чернышева»
ОАО «Климов»
АО «Климов»
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
ЗАО «Р.Е.Т. Кронштадт»
ЗАО «Уралоборонпром»
ОАО «Корпорация
Биотехнологии»
ОАО «Восточно-Сибирский
комбинат биотехнологий»
ОАО «Казанский оптикомеханический завод»
ОАО «Завод Элекон»
ОАО «Авиадвигатель»
ОАО «СТАР»
ОАО «ПАО «Инкар»
ОАО «ПАО «Инкар»
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Председатель Совета директоров
Председатель Совета директоров
Председатель Совета директоров
Председатель Совета директоров
Председатель Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
159
2009
2011
2009
2011
2009
2009
2008
2012
2010
2011
2010
2012
настоящее
время
настоящее
время
2011
2008
2009
2010
2011
2007
2008
2007
2013
2013
2013
2011
2012
2012
2013
2011
2012
2013
настоящее
время
2013
2010
ОАО «Самарское
конструкторское бюро
машиностроения»
ОАО «СНТК им. Н.Д.
Кузнецова»
ОАО «Металлист-Самара»
СПб ОАО «Красный октябрь»
ОАО «УМПО»
ОАО «УМПО»
Председатель Совета директоров
АО «Уральский завод
гражданской авиации»
ОАО «Научно-производственное
предприятие «Мотор»
ЗАО «Федеральный научнопроизводственный центр
«НефтеГазАэроКосмос»
ЗАО «Федеральный научнопроизводственный центр
«НефтеГазАэроКосмос»
ОАО «Сатурн»
ЗАО «Искра-Авигаз»
ОАО «Национальный центр
технологического
перевооружения предприятий
оборонно-промышленного
комплекса»
Открытое акционерное
общество «Управляющая
компания «Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
Открытое акционерное
общество «Управляющая
компания «Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
ООО «ДП «Аэро-Камов»
АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Председатель Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
ОАО «Опытное
Член Совета директоров
конструкторское бюро
«Кристалл»
2015
настоящее
АО «НПЦ газотурбостроения
Член Совета директоров
время
«Салют»
2012
2013
ОАО «Самарский завод «Экран» Член Совета директоров
2013
2015
АО «Станкопром»
Член Совета директоров
2013
настоящее
Акционерное общество
Член Совета директоров
время
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
Доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, являющегося
коммерческой организацией, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также доли
принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента и количества акций эмитента каждой
категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам эмитента: 0%
2012
160
доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными
обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого
общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории
(типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам дочернего или независимого общества эмитента: 0%
характера любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных
родственных связей нет
сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в
области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в
период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена
одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве): лицо указанных должностей не занимало
Сведения об участии в работе комитетов Совета директоров: лицо участия в работе комитетов
Совета директоров не принимает/ комитеты не сформированы
Фамилия, имя, отчество: Сердюков Анатолий Эдуардович
3.
Год рождения: 1962
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в других организациях за последние 5 лет и в настоящее
время, в том числе по совместительству:
Период
Наименование организации
с
по
Февраль
2007
2013
Ноябрь 2012
2014
Ноябрь
2015
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2009
2007
2007
2015
2015
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2011
2012
2012
настоящее
время
настоящее
время
должность
Министерство обороны
Российской Федерации
ОАО «ФИИЦ М»
Министр обороны Российской
Федерации
Генеральный директор
Государственная корпорация
«Ростех»
Государственная корпорация
«Ростех»
ОАО «Славянка»
ОАО «Красная звезда»
ОАО «Военторг»
ОАО «Оборонэнерго»
ОАО «Агропром»
ОАО «Оборонстрой»
ОАО «Ремвооружение»
ОАО «Спецремонт»
ОАО «Авиаремонт»
ОАО «Оборонсервис»
Госкорпорация
«Ростехнологии»
ОАО «Химпром»
АО «КРЭТ»
Советник первого заместителя
генерального директора
Индустриальный директор
авиационного комплекса
Председатель совета директоров
Председатель совета директоров
Председатель совета директоров
Председатель совета директоров
Председатель совета директоров
Председатель совета директоров
Председатель совета директоров
Председатель совета директоров
Председатель совета директоров
Председатель совета директоров
Председатель наблюдательного совета
АО «Вертолеты России»
Член совета директоров
Председатель совета директоров
Член совета директоров
161
Декабрь
2015
настоящее
время
Акционерное общество
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
Член совета директоров
Доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, являющегося
коммерческой организацией, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также доли
принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента и количества акций эмитента каждой
категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам эмитента: 0%
доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными
обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого
общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории
(типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам дочернего или независимого общества эмитента: 0%
характера любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных
родственных связей нет
сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в
области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в
период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена
одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве): лицо указанных должностей не занимало
Сведения об участии в работе комитетов Совета директоров: лицо участия в работе комитетов
Совета директоров не принимает/ комитеты не сформированы
Фамилия, имя, отчество: Федоров Кирилл Валерьевич
4.
Год рождения: 1981
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в других организациях за последние 5 лет и в настоящее
время, в том числе по совместительству:
Период
с
декабрь
2009
ноябрь
2015
2015
Наименование организации
должность
по
ноябрь 2015
Государственная корпорация
Заместитель начальника финансово«Ростех»
экономического департамента
настоящее
Государственная корпорация
Врио директора по экономике и
время
«Ростех»
финансам
настоящее
АО «НПЦ газотурбостроения
Член Совета директоров
время
«Салют»
март
декабрь 2014 Акционерное общество
Член совета директоров
2014
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
май 2015 настоящее
Акционерное общество
Член совета директоров
время
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
Доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, являющегося
коммерческой организацией, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также доли
162
принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента и количества акций эмитента каждой
категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам эмитента: 0%
доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными
обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого
общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории
(типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам дочернего или независимого общества эмитента: 0%
характера любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных
родственных связей нет
сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в
области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в
период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена
одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве): лицо указанных должностей не занимало
Сведения об участии в работе комитетов Совета директоров: лицо участия в работе комитетов
Совета директоров не принимает/ комитеты не сформированы
5.
Фамилия, имя, отчество: Артюхов Александр Викторович
Год рождения: 1970
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в других организациях за последние 5 лет и в настоящее
время, в том числе по совместительству:
Период
с
июль 2015
декабрь
2015
2006
2011
2007
2010
2011
2011
2011
2012
2012
2015
2012
Наименование организации
должность
по
настоящее
время
настоящее
время
2011
2015
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
ноябрь 2015
2015
настоящее
время
настоящее
время
Акционерное общество «Объединенная
двигателестроительная корпорация»
Акционерное общество «Объединенная
двигателестроительная корпорация»
ОАО «УМПО»
ОАО «УМПО»
ОАО «УМПО»
Генеральный директор
Член Совета директоров
Генеральный директор
Управляющий директор
Член совета директоров
Региональная общественная организация Президент
«Федерация плавания Башкортостана»
АО «Уфа-АвиаГаз»
Председатель Совета
директоров
Открытое
акционерное
общество Председатель Совета
«Уфимский машиностроительный завод» директоров
АО «ММП имени В.В.Чернышева»
Председатель Совета
директоров
ООО «ДБА – Инжиниринг»
Генеральный директор
АО «НПП «Мотор»
Член Совета директоров
АО «НПП «Мотор»
Председатель Совета
директоров
Общероссийская
общественная Председатель
организация «Союз машиностроителей
163
2013
июль 2015
настоящее
время
настоящее
время
России» (Башкортостанское региональное
отделение)
АО «Климов»
Член совета директоров
АО «НПЦ газотурбостроения «Салют»
Член Совета директоров
Доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, являющегося
коммерческой организацией, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также доли
принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента и количества акций эмитента каждой
категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам эмитента: 0%
доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными
обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого
общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории
(типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам дочернего или независимого общества эмитента: 0%
характера любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных
родственных связей нет
сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в
области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в
период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена
одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве): лицо указанных должностей не занимало
Сведения об участии в работе комитетов Совета директоров: лицо участия в работе комитетов
Совета директоров не принимает/ комитеты не сформированы
Фамилия, имя, отчество: Богинский Андрей Иванович
6.
Год рождения: 1974
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в других организациях за последние 5 лет и в настоящее
время, в том числе по совместительству:
Период
с
Наименование организации
по
2010
2012
май 2012
февраль
2015
февраль
2015
настоящее
время
2015
настоящее
время
настоящее
июнь
должность
ФГУП «Центральный
аэрогидродинамический
институт имени профессора
Н.Е. Жуковского» (ЦАГИ)
Министерство
промышленности и торговли
Российской Федерации
Министерство
промышленности и торговли
Российской Федерации
АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Заместитель генерального директора
по экономике и финансам
Акционерное общество
Член Совета директоров
Директор Департамента
авиационной промышленности
Заместитель Министра
Член совета директоров
164
2015
время
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
Доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, являющегося
коммерческой организацией, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также доли
принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента и количества акций эмитента каждой
категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам эмитента: 0%
доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными
обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого
общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории
(типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам дочернего или независимого общества эмитента: 0%
характера любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных
родственных связей нет
сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в
области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в
период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена
одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве): лицо указанных должностей не занимало
Сведения об участии в работе комитетов Совета директоров: лицо участия в работе комитетов
Совета директоров не принимает/ комитеты не сформированы
Фамилия, имя, отчество: Федоров Алексей Иннокентьевич
7.
Год рождения: 1952
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в других организациях за последние 5 лет и в настоящее
время, в том числе по совместительству:
Период
с
Наименование организации
должность
по
ОАО «Объединенная
авиастроительная
корпорация»
ОАО «Научнопроизводственная корпорация
«Иркут»
Государственная корпорация
«Ростех»
2006
2011
2011
2012
2012
ноябрь 2015
2010
настоящее
время
НП «Союз
авиапроизводителей»
2011
2012
ОАО «Воронежское
акционерное
самолетостроительное
Президент, Председатель правления
Президент, Председатель правления
Советник Генерального директора,
Управляющий директор по
авиационным проектам
Член Наблюдательного совета
Член совета директоров
165
общество»
2011
2012
ЗАО «Авиастар-СП»
Член совета директоров
2013
2014
АО «КРЭТ»
Председатель Совета директоров
2013
2014
ОАО «РТ-Химкомпозит»
Член совета директоров
2013
настоящее
время
ОАО «Авиационное
оборудование» (в настоящее
время АО «Технодинамика»)
Член совета директоров
2014
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Член совета директоров
ОАО «Авиатехприемка»
Член совета директоров
Акционерное общество
«Объединенная
двигателестроительная
корпорация»
Член совета директоров
2013
2014
Доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, являющегося
коммерческой организацией, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также доли
принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента и количества акций эмитента каждой
категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам эмитента: 0%
доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными
обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого
общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории
(типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам дочернего или независимого общества эмитента: 0%
характера любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных
родственных связей нет
сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в
области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в
период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена
одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве): лицо указанных должностей не занимало
Сведения об участии в работе комитетов Совета директоров: лицо участия в работе комитетов
Совета директоров не принимает/ комитеты не сформированы
Единоличный исполнительный орган: Генеральный директор:
Фамилия, имя, отчество: Артюхов Александр Викторович
Год рождения: 1970
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в других организациях за последние 5 лет и в настоящее
время, в том числе по совместительству:
166
Период
с
июль 2015
декабрь
2015
2006
2011
2007
2010
2011
2011
2011
2012
2012
2015
2012
2013
июль 2015
Наименование организации
должность
по
настоящее
время
настоящее
время
2011
2015
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
ноябрь 2015
2015
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
настоящее
время
Акционерное общество «Объединенная
двигателестроительная корпорация»
Акционерное общество «Объединенная
двигателестроительная корпорация»
ОАО «УМПО»
ОАО «УМПО»
ОАО «УМПО»
Генеральный директор
Член Совета директоров
Генеральный директор
Управляющий директор
Член совета директоров
Региональная общественная организация Президент
«Федерация плавания Башкортостана»
АО «Уфа-АвиаГаз»
Председатель Совета
директоров
Открытое
акционерное
общество Председатель Совета
«Уфимский машиностроительный завод» директоров
АО «ММП имени В.В.Чернышева»
Председатель Совета
директоров
ООО «ДБА – Инжиниринг»
Генеральный директор
АО «НПП «Мотор»
Член Совета директоров
АО «НПП «Мотор»
Председатель Совета
директоров
Общероссийская
общественная Председатель
организация «Союз машиностроителей
России» (Башкортостанское региональное
отделение)
АО «Климов»
Член совета директоров
АО «НПЦ газотурбостроения «Салют»
Член Совета директоров
Доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, являющегося
коммерческой организацией, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также доли
принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента и количества акций эмитента каждой
категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам эмитента: 0%
доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными
обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого
общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории
(типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам дочернего или независимого общества эмитента: 0%
характера любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: указанных
родственных связей нет
сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в
области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти:
лицо к указанным видам ответственности не привлекалось
сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в
период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена
одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве): лицо указанных должностей не занимало
167
5.3. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по каждому органу
управления эмитента:
По каждому из органов управления эмитента (за исключением физического лица, осуществляющего
функции единоличного исполнительного органа управления эмитента) описываются с указанием
размера все виды вознаграждения, включая заработную плату членов органов управления эмитента,
являющихся (являвшихся) работниками эмитента, в том числе работающих (работавших) по
совместительству, премии, комиссионные, льготы и/или компенсации расходов, а также иные виды
вознаграждения, которые были выплачены эмитентом в течение последнего завершенного отчетного
периода до даты утверждения проспекта ценных бумаг:
Совет директоров:
Наименование показателя
Вознаграждение за участие в работе органа управления
2014, тыс. руб.
5 414
Заработная плата
0
Премии
0
Комиссионные
0
Льготы
0
Компенсации расходов
0
Иные виды вознаграждений
0
ИТОГО
5 414
9 месяцев 2015,
тыс. руб.
0
0
0
0
0
0
0
0
(Вознаграждение
не
выплачивалось)
Сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году:
Решение о выплате вознаграждений и компенсаций за текущий 2015 год будет принято на
годовом общем собрании акционеров в 2016 году. Соглашения относительно таких выплат членам
Совета директоров в 2015 году отсутствуют.
Эмитент не является акционерным инвестиционным фондом.
5.4. Сведения о структуре и компетенции органов контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью эмитента, а также об организации системы управления рисками и внутреннего
контроля
Полное описание структуры органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента и
их компетенции в соответствии с уставом (учредительными документами) и внутренними документами
эмитента:
В соответствии с Уставом Эмитента, контроль за финансово-хозяйственной
деятельностью Общества осуществляется ревизионной комиссией Общества. Количественный
состав ревизионной комиссии Общества, избираемой общим собранием акционеров Общества на
срок до следующего годового общего собрания акционеров, определяется решением общего собрания
акционеров Общества, но не может быть менее 3 (трех) человек.
Члены ревизионной комиссии не могут быть одновременно членами Совета директоров
Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
168
Акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам, занимающим
должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании
членов Ревизионной комиссии Общества.
Члены ревизионной комиссии Общества несут ответственность за добросовестное
выполнение возложенных на них обязанностей в порядке, определенном законодательством
Российской Федерации.
В ходе выполнения возложенных на ревизионную комиссию Общества функций она не
может привлекать экспертов из числа лиц, не занимающих какие-либо штатные должности в
Обществе.
Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется внутренним документом
Общества (Положение о ревизионной комиссии Общества), утверждаемым общим собранием
акционеров Общества.
Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по
итогам его деятельности за год, а также в любое время по инициативе ревизионной комиссии,
решению общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера
(акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами
голосующих акций Общества.
По решению общего собрания акционеров Общества членам ревизионной комиссии Общества
в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или)
компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких
вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров
Общества.
По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах
управления Общества, обязаны представить затребованную документацию о финансовохозяйственной деятельности Общества.
Ревизионная комиссия Общества проверяет соблюдение Обществом законодательных и
иных нормативных правовых актов, регулирующих его деятельность, законность совершаемых
Обществом операций, состояние кассы и имущества Общества.
Документально оформленные результаты проверок ревизионной комиссией Общества
представляются Совету директоров Общества, а также единоличному исполнительному органу
(генеральному директору, управляющей организации, управляющему) Общества для принятия
соответствующих мер.
По результатам ревизии, при возникновении угрозы интересам Общества или его акционерам
или выявлении злоупотреблений должностных лиц ревизионная комиссия вправе потребовать
созыва внеочередного общего собрания акционеров Общества.
Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и подтверждения
достоверности его годовой финансовой отчетности Общество привлекает на договорной основе
аудиторскую организацию (аудитора), осуществляющую свою деятельность в соответствии с
действующим законодательством Российской Федерации.
В составляемых ревизионной комиссией и аудиторской организацией (аудитором)
заключениях по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества должны
содержаться:
а) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иной
финансовой документации Общества;
б) информация о фактах нарушений установленного законодательством Российской
Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетности, а
также
нарушениях законодательства при осуществлении финансово-хозяйственной
деятельности.
Заключение ревизионной комиссии Общества подписывается всеми членами ревизионной
комиссии Общества, за исключением выбывших.
В соответствии с Положением о ревизионной комиссии Эмитента:
«3.1. Задачи Ревизора
Главными задачами Ревизора являются:
а)
осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;
б)
обеспечение наблюдения за соответствием совершаемых Обществом финансовохозяйственных операций законодательству Российской Федерации и уставу Общества;
169
в)
осуществление независимой оценки информации о финансовом состоянии
Общества».
«3.2.
К полномочиям Ревизора относятся:
1)
беспрепятственный допуск во все служебные помещения Общества;
2)
опечатывание денежных хранилищ, материальных складов, архивов и других
служебных помещений Общества на период проведения проверки сохранности находящихся в них
ценностей и документов;
3)
изъятие из дел отдельных документов (с оставлением в делах акта изъятия и копий
изъятых документов), если в ходе проверки будут обнаружены подделки, подлоги или иные
злоупотребления;
4)
получение от должностных лиц органов управления Общества, руководителей и
сотрудников структурных подразделений Общества письменных объяснений по вопросам,
возникающим в ходе проведения проверок;
5)
выдача предписаний должностным лицам органов управления Общества,
руководителям структурных подразделений Общества о принятии ими безотлагательных мер в
связи с выявленными нарушениями, если непринятие таких мер может повлечь утрату
ценностей, документов или способствовать дальнейшим злоупотреблениям;
6)
требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества, заседания
Совета директоров Общества в порядке, установленном законодательством Российской
Федерации, уставом Общества и настоящим Положением;
7)
запрашивать у должностных лиц органов управления Общества, руководителей
структурных подразделений Общества документы и материалы, необходимые для проведения
проверок Ревизором финансово-хозяйственной деятельности Общества;
8)
выносить на рассмотрение органов управления Общества вопрос о применении мер
дисциплинарной и материальной ответственности к сотрудникам Общества, включая
должностных лиц органов управления Общества, в случае нарушения ими устава Общества и
внутренних документов Общества».
Указываются сведения об организации системы управления рисками и внутреннего контроля за
финансово-хозяйственной деятельностью эмитента (внутреннего аудита), в том числе:
информация о наличии комитета по аудиту совета директоров (наблюдательного совета)
эмитента, его функциях, персональном и количественном составе: Комитет по аудиту Совета
директоров Эмитента не создан.
Внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Эмитента осуществляет
ревизор.
информация о наличии отдельного структурного подразделения (подразделений) эмитента по
управлению рисками и внутреннему контролю (иного, отличного от ревизионной комиссии (ревизора),
органа (структурного подразделения), осуществляющего внутренний контроль за финансовохозяйственной деятельностью эмитента), его задачах и функциях: Служба внутреннего аудита (иного,
отличного от ревизора, органа, осуществляющего внутренний контроль за финансовохозяйственной деятельностью Эмитента) в организационной структуре Эмитента
отсутствует.
основные функции службы внутреннего аудита: информация не указывается, поскольку служба
внутреннего аудита Эмитента отсутствует.
В соответствии с уставом Эмитента для проверки и подтверждения правильности годовой
финансовой отчетности Общество вправе (а в случаях, предусмотренных законодательством, обязано) привлекать профессионального аудитора.
Политика эмитента в области управления рисками и внутреннего контроля:
Политика Эмитента в области управления рисками предполагает постоянный мониторинг
конъюнктуры и областей возникновения потенциальных рисков, а также выполнение комплекса
превентивных мер (в том числе контрольных), направленных на предупреждение и минимизацию
последствий негативного влияния рисков на деятельность Эмитента.
170
В случае возникновения одного или нескольких рисков, Эмитент предпримет все возможные меры
по ограничению их негативного влияния. Параметры проводимых мероприятий будут зависеть от
особенностей создавшейся ситуации в каждом конкретном случае. Эмитент не может
гарантировать, что действия, направленные на преодоление возникших негативных изменений,
приведут к существенному изменению ситуации, поскольку большинство приведенных рисков
находится вне контроля Эмитента.
Наличие внутреннего документа эмитента, устанавливающего правила по предотвращению
неправомерного использования конфиденциальной и инсайдерской информации: на дату
утверждения настоящего Проспекта ценных бумаг Эмитентом разработана и утверждена
«Инструкция по соблюдению режима конфиденциальности» от 30.10.2014г.
5.5. Информация о лицах, входящих в состав органов контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью эмитента:
1. Фамилия, имя, отчество: Кузьмич Зоя Владимировна
Год рождения: 1952
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в других организациях за последние 5 лет и в настоящее
время, в том числе по совместительству:
Период
Наименование организации
должность
с
по
Январь
2009
Март 2009
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Март
2009
Март
2009
Ноябрь 2012
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Май 2011
ОАО «УК «ОДК»
Ноябрь
2012
Июль
2014
Настоящее
время
Август 2014
АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Апрель
2012
Март 2015
ОАО «МОНА»
АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Главный специалист отдела
финансового контроля и
бюджетирования в Департаменте
корпоративного финансирования и
управления активами.
Начальник Финансового отдела
Руководитель финансовоэкономической службы (по
совместительству)
Начальник Департамента финансов
Заместитель руководителя
департамента - начальник отдела
финансовой политики и методологии
(по совместительству)
Эксперт-консультант по финансовым
вопросам (по совместительству)
Доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, являющегося
коммерческой организацией, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также доли
принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента и количества акций эмитента каждой
категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам эмитента: 0%
доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными
обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого
общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории
(типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам дочернего или независимого общества эмитента: 0%
характера любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: родственных
связей нет
сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в
области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
171
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к
указанной ответственности не привлекался
сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в
период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена
одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве): указанные должности в указанных организациях не занимал
2. Фамилия, имя, отчество: Конова Светлана Николаевна
Год рождения: 1984
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в других организациях за последние 5 лет и в настоящее
время, в том числе по совместительству:
Период
с
Наименование организации
должность
по
2010
2012
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
2012
2014
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
2014
По
настоящее
время
АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Главный аналитик Департамента
корпоративного финансирования и
управления активами
Начальник проектно-аналитического
отдела департамента управления
активами и бюджетирования
Заместитель начальника
департамента управления активами
и бюджетирования
Доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, являющегося
коммерческой организацией, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также доли
принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента и количества акций эмитента каждой
категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам эмитента: 0%
доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными
обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого
общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории
(типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам дочернего или независимого общества эмитента: 0%
характера любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: родственных
связей нет
сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в
области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к
указанной ответственности не привлекался
сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в
период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена
одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве): указанные должности в указанных организациях не занимал
3. Фамилия, имя, отчество: Рыбинцева Надежда Викторовна
Год рождения: 1985
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в других организациях за последние 5 лет и в настоящее
время, в том числе по совместительству:
172
Период
с
Наименование организации
должность
по
Июль
2010
Июль
2011
Июль 2011
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Декабрь
2012
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Декабрь
2012
Январь 2015
ОАО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Январь
2015
По
настоящее
время
АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Главный специалист отдела
корпоративного управления
Заместитель начальника отдела
корпоративного управления
Департамента корпоративного
финансирования и управления
активами
Начальник отдела корпоративного
управления Департамента управления
активами и бюджетирования
Начальник отдела корпоративного
управления Департамента управления
активами и бюджетирования
Доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, являющегося
коммерческой организацией, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, - также доли
принадлежащих такому лицу обыкновенных акций эмитента и количества акций эмитента каждой
категории (типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам эмитента: 0%
доли участия такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ эмитента, а для тех дочерних и зависимых обществ эмитента, которые являются акционерными
обществами, - также доли принадлежащих такому лицу обыкновенных акций дочернего или зависимого
общества эмитента и количества акций дочернего или зависимого общества эмитента каждой категории
(типа), которые могут быть приобретены таким лицом в результате осуществления прав по
принадлежащим ему опционам дочернего или независимого общества эмитента: 0%
характера любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления
эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента: родственных
связей нет
сведения о привлечении такого лица к административной ответственности за правонарушения в
области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной власти: к
указанной ответственности не привлекался
сведения о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций в
период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве и/или введена
одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве): указанные должности в указанных организациях не занимал
5.6. Сведения о размере вознаграждения, льгот и/или компенсации расходов по органу контроля
за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента
Все виды вознаграждения, включая заработную плату членов органов контроля за финансовохозяйственной деятельностью эмитента, являющихся (являвшихся) работниками эмитента, в том числе
работающих (работавших) по совместительству, премии, комиссионные, льготы и/или компенсации
расходов, а также иные виды вознаграждения, которые были выплачены эмитентом в течение
последнего завершенного финансового года и последнего завершенного отчетного периода до даты
утверждения проспекта ценных бумаг, по каждому органу контроля за финансово-хозяйственной
деятельностью эмитента:
Ревизионная комиссия:
Единица измерения: тыс. руб.
Наименование показателя
2014 год
9 месяцев 2015г.
173
Вознаграждение за участие в работе органа управления
320
0
Заработная плата
0
0
Премии
0
0
Комиссионные
0
0
Льготы
0
0
Компенсации расходов
0
0
Иные виды вознаграждений
0
0
320
0
(Вознаграждение
не
выплачивалось)
ИТОГО
Сведения о существующих соглашениях относительно таких выплат в текущем финансовом году:
Решение о выплате вознаграждений и компенсаций за текущий 2015 год будет принято на
годовом общем собрании акционеров в 2016 году. Соглашения относительно таких выплат членам
Совета директоров в 2015 году отсутствуют.
5.7. Данные о численности и обобщенные данные об образовании и о составе сотрудников
(работников) эмитента, а также об изменении численности сотрудников (работников) эмитента
Указывается средняя численность работников (сотрудников) эмитента, включая работников
(сотрудников), работающих в его филиалах и представительствах, а также размер отчислений на
заработную плату и социальное обеспечение за 5 последних завершенных финансовых лет.
Отчетный период
Наименование показателя
2010
2011
2012
2013
2014
Средняя численность работников,
чел.
125
146
160
184
237
Доля работников эмитента, имеющих
высшее профессиональное
образование,%
89,6
91
95
95
95
Фонд начисленной заработной платы
работников за отчетный период, млн.
руб.
222,4
249,3
272,6
275,8
380,6
Выплаты социального характера
работников за отчетный период, млн.
руб.
1,3
2,0
6,3
3,9
2,3
В случае если изменение численности сотрудников (работников) эмитента за раскрываемый период
является для эмитента существенным, указываются факторы, которые, по мнению эмитента, послужили
причиной для таких изменений, а также последствия таких изменений для финансово-хозяйственной
деятельности эмитента: Существенного изменения численности сотрудников (работников)
эмитента за рассматриваемый период не происходило. В целом, за анализируемый период (2010 –
174
2014 гг.) численность сотрудников Эмитента возросла практически в 2 раза (со 125 человек в 2010
году до 237 человек в 2014 году) благодаря расширению масштабов финансово-хозяйственной
деятельности Эмитента.
В случае если в состав сотрудников (работников) эмитента входят сотрудники, оказывающие
существенное влияние на финансово-хозяйственную деятельность эмитента (ключевые сотрудники),
дополнительно указываются сведения о таких ключевых сотрудниках эмитента: Генеральный
директор Акционерного общества «Объединенная авиастроительная корпорация» и иные лица,
перечисленные в п.5.2. настоящего Проспекта ценных бумаг.
Информация о профсоюзном органе у Эмитента: профсоюзный орган у Эмитента отсутствует.
5.8. Сведения о любых обязательствах эмитента перед сотрудниками (работниками), касающихся
возможности их участия в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента
Сведения о любых соглашениях или обязательствах эмитента, касающиеся возможности участия
сотрудников (работников) эмитента в его уставном (складочном) капитале (паевом фонде), с указанием
таких соглашений или обязательств, а также долей участия в уставном (складочном) капитале (паевом
фонде) эмитента (количестве обыкновенных акций эмитента - акционерного общества), которые могут
быть приобретены (которое может быть приобретено) по таким соглашениям или обязательствам
сотрудниками (работниками) эмитента: Указанные соглашения или обязательства отсутствуют.
Сведения о предоставлении или возможности предоставления сотрудникам (работникам) эмитента
опционов эмитента: опционы не предусмотрены.
175
VI. СВЕДЕНИЯ ОБ УЧАСТНИКАХ (АКЦИОНЕРАХ) ЭМИТЕНТА И О
СОВЕРШЕННЫХ ЭМИТЕНТОМ СДЕЛКАХ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЛАСЬ
ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
6.1. Сведения об общем количестве акционеров (участников) эмитента
Общее количество акционеров эмитента на дату утверждения проспекта ценных бумаг: 3
Для эмитентов, являющихся акционерными обществами, указывается общее количество лиц с
ненулевыми остатками на лицевых счетах, зарегистрированных в реестре акционеров эмитента на дату
утверждения проспекта ценных бумаг: 3*
Общее количество номинальных держателей акций эмитента: номинальные держатели
отсутствуют
Общее количество лиц, включенных в составленный последним список лиц, имевших
(имеющих) право на участие в общем собрании акционеров эмитента (иной список лиц, составленный в
целях осуществления (реализации) прав по акциям эмитента и для составления которого номинальные
держатели акций эмитента представляли данные о лицах, в интересах которых они владели (владеют)
акциями эмитента), с указанием категорий (типов) акций эмитента, владельцы которых подлежали
включению в такой список, и даты составления такого списка:
Общее количество лиц – 3*
Дата составления списка – 30.11.2015 г.
Эмитентами, являющимися акционерными обществами, указывается информация о количестве
собственных акций, находящихся на балансе эмитента: Собственных акций, находящихся на балансе
эмитента нет.
* АО «ОДК» зарегистрировано Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг 03.06.2014 за номером
1-01-14045-А-002D и Изменения в решение о дополнительном выпуске ценных бумаг АО «ОДК» от 02.06.2015.
Способ размещения ценных бумаг: закрытая подписка. Круг потенциальных приобретателей:
АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ» и Государственная корпорация «Ростех». По состоянию на дату утверждения
Проспекта ценных бумаг Отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг АО «ОДК» не
зарегистрирован. По состоянию на 22.12.2015 количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров
АО «ОДК» – 3 (по состоянию на текущую дату АО «ОДК» разместило акции дополнительного выпуска в
пользу Государственной корпорации «Ростех»), количество лиц, владеющих долями (акциями) в уставном
капитале АО «ОДК» – 2.
Эмитентами, являющимися акционерными обществами, указывается известная им информация
о количестве акций эмитента, принадлежащих подконтрольным им организациям, отдельно по каждой
категории (типу) акций:
Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Центр
технологической компетенции «Лопатки газотурбинных двигателей»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «ЦТК «Лопатки ГТД»
Место нахождения: 121357, г. Москва, ул. Верейская, д. 29, стр. 141.
ИНН: 7731429736
ОГРН: 1127746530273
Доля подконтрольной организации в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента:
0,00002%
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащая подконтрольной организации: 0,00002%.
6.2. Сведения об участниках (акционерах) эмитента, владеющих не менее чем 5 процентами его
уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 5 процентами его
обыкновенных акций, а также сведения об участниках (акционерах) таких лиц, владеющих не
менее чем 20 процентами уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или не менее чем 20
процентами их обыкновенных акций:
1. Лица, владеющие не менее чем 5 процентами уставного (складочного) капитала (паевого
фонда) эмитента или не менее чем 5 процентами обыкновенных акций эмитента:
1.
Полное
фирменное
наименование:
Акционерное
общество
«ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ»
Сокращенное фирменное наименование: АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
176
Место нахождения: 121357, Москва, ул. Верейская, д. 29, стр. 141
ИНН: 7718218951
ОГРН: 1027718000221
Доля участника (акционера) эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента:
99,99998%
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащая участнику (акционеру): 99,99998%
сведения о контролирующих таких участников лицах, а в случае отсутствия таких лиц - об их
участниках (акционерах), владеющих не менее чем 20 процентами уставного (складочного)
капитала (паевого фонда) или не менее чем 20 процентами их обыкновенных акций.
Лица, контролирующие участника (акционера) эмитента:
1) Полное фирменное наименование: Государственная корпорация по содействию разработке,
производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех»
Сокращенное фирменное наименование: Государственная корпорация «Ростех»
Место нахождения: 119991, Россия, г. Москва, Гоголевский бульвар, д. 21 стр. 1
ИНН: 7704274402
ОГРН: 1077799030847
Основание, в силу которого лицо, контролирующее участника (акционера) эмитента, осуществляет
такой контроль (участие в юридическом лице, являющемся участником (акционером) эмитента,
заключение договора простого товарищества, заключение договора поручения, заключение
акционерного соглашения, заключение иного соглашения, предметом которого является
осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) юридического лица, являющегося
участником (акционером) эмитента): Участие в юридическом лице, являющемся акционером
Эмитента.
Признак осуществления лицом, контролирующим участника (акционера) эмитента, такого контроля:
право распоряжаться более 50 процентами голосов в высшем органе управления юридического
лица, являющегося акционером Эмитента.
Вид контроля: прямой контроль.
Размер доли такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) участника (акционера)
эмитента: 88,02 %
Доля принадлежащих такому лицу обыкновенных акций участника (акционера) эмитента: 88,02%
Размер доли такого лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента: 0 %
Размер доли обыкновенных акций эмитента, принадлежащая такому лицу: 0%
6.3. Сведения о доле участия государства или муниципального образования в уставном
(складочном) капитале (паевом фонде) эмитента, наличии специального права ("золотой акции")
Сведения о доле государства (муниципального образования) в уставном (складочном) капитале (паевом
фонде) эмитента и специальных правах:
Размер доли уставного (складочного) капитала (паевого фонда) эмитента, находящейся в
государственной (федеральной, субъектов Российской Федерации), муниципальной собственности:
указанная доля отсутствует.
Полное фирменное наименование (для юридического лица - коммерческой организации) или
наименование (для юридического лица - некоммерческой организации), место нахождения либо
фамилия, имя, отчество (для физического лица) управляющего государственным, муниципальным
пакетом акций, а также лица, которое от имени Российской Федерации, субъекта Российской
Федерации или муниципального образования осуществляет функции участника (акционера) эмитента:
указанное лицо отсутствует.
Наличие специального права на участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации,
муниципальных образований в управлении эмитентом – акционерным обществом ("золотой акции"),
срок действия специального права ("золотой акции"): указанное право не предусмотрено.
6.4. Сведения об ограничениях на участие в уставном (складочном) капитале (паевом фонде)
эмитента
Ограничения на количество акций, принадлежащих одному акционеру, и/или их суммарной
номинальной стоимости, и/или максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру,
установленные уставом эмитента (или указание на отсутствие таких ограничений): отсутствуют.
177
Ограничения на долю участия иностранных лиц в уставном капитале эмитента в соответствии с
законодательством Российской Федерации или иными нормативными правовыми актами Российской
Федерации (или указание на отсутствие таких ограничений): отсутствуют.
Иные ограничения, связанные с участием в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента:
иных ограничений, связанных с участием в уставном капитале Эмитента, нет.
6.5. Сведения об изменениях в составе и размере участия акционеров (участников) эмитента,
владеющих не менее чем 5 процентами его уставного (складочного) капитала (паевого фонда) или
не менее чем 5 процентами его обыкновенных акций
Указываются составы акционеров (участников) эмитента, владевших не менее чем 5 процентами
уставного (складочного) капитала эмитента, а для эмитентов, являющихся акционерными обществами, также не менее 5 процентами обыкновенных акций эмитента, определенные на дату составления списка
лиц, имевших право на участие в каждом общем собрании акционеров (участников) эмитента,
проведенном за 5 последних завершенных финансовых лет, предшествующих дате утверждения
проспекта ценных бумаг, или за каждый завершенный финансовый год, предшествующий дате
утверждения проспекта ценных бумаг, если эмитент осуществляет свою деятельность менее 5 лет, по
данным списка лиц, имевших право на участие в каждом из таких собраний.
С момента государственной регистрации Эмитента в 2007 году и до проведения дополнительной
эмиссии обыкновенных акций Эмитента в 2012 году (дата государственной регистрации
дополнительного выпуска 08.09.2011 г., государственный регистрационный номер 1-01-14045-А001D, регистрация отчета произведена 23.10.2012 г.) у Эмитента был один акционер, владеющий
не менее чем 5% уставного капитала Эмитента и не менее чем 5% обыкновенных именных акций
Эмитента:
Полное фирменное наименование: Акционерное общество «ОБЪЕДИНЕННАЯ ПРОМЫШЛЕННАЯ
КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ»
Сокращенное фирменное наименование: АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Место нахождения: 121357, Москва, ул. Верейская, д. 29, стр. 141
ИНН: 7718218951
ОГРН: 1027718000221
С 23 мая 2012 года состав акционеров Эмитента был следующим:
1. Полное
фирменное
наименование:
Акционерное
общество
«ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ»
Сокращенное фирменное наименование: АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Место нахождения: 121357, Москва, ул. Верейская, д. 29, стр. 141
ИНН: 7718218951
ОГРН: 1027718000221
Доля акционера (участника) эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента:
99,99998%
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащая акционеру (участнику): 99,99998%
2. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью
«Оборонпромфинанс»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «Оборонпромфинанс»
Место нахождения: 121357, г. Москва, ул. Верейская, д. 29, стр. 141.
ИНН: 7731570993
ОГРН: 1077757771630
Доля акционера (участника) эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента:
0,00002%
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащая акционеру (участнику): 0,00002%
Даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров:
01.06.2012; 05.06.2012; 26.06.2012; 06.11.2012; 20.02.2013; 24.05.2013; 26.07.2013; 25.12.2013;
18.03.2014; 15.04.2014.
178
С «07» мая 2014 года и до 01.01.2015 г. состав акционеров Эмитента был следующим:
1. Полное
фирменное
наименование:
Акционерное
общество
«ОБЪЕДИНЕННАЯ
ПРОМЫШЛЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБОРОНПРОМ»
Сокращенное фирменное наименование: АО «ОПК «ОБОРОНПРОМ»
Место нахождения: 121357, Москва, ул. Верейская, д. 29, стр. 141
ИНН: 7718218951
ОГРН: 1027718000221
Доля акционера (участника) эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента:
99,99998%
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащая акционеру (участнику): 99,99998%
Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Центр
технологической компетенции «Лопатки газотурбинных двигателей»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «ЦТК «Лопатки ГТД»
Место нахождения: 121357, г. Москва, ул. Верейская, д. 29, стр. 141.
ИНН: 7731429736
ОГРН: 1127746530273
Доля акционера (участника) эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента:
0,00002%
Доля обыкновенных акций эмитента, принадлежащая акционеру (участнику): 0,00002%.
Даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров:
09.06.2014; 07.07.2014; 30.09.2014.
6.6. Сведения о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась
заинтересованность
Сведения о количестве и объеме в денежном выражении совершенных эмитентом сделок,
признаваемых в соответствии с законодательством Российской Федерации сделками, в совершении
которых имелась заинтересованность, требовавших одобрения уполномоченным органом управления
эмитента, по итогам каждого завершенного финансового года за 5 последних завершенных финансовых
лет:
Наименование показателя
Общее количество и общий
объем
в
денежном
выражении
совершенных
эмитентом за отчетный
период
сделок,
в
совершении
которых
имелась заинтересованность
и
которые
требовали
одобрения уполномоченным
органом
управления
эмитента, штук/руб.
Количество и объем в
денежном
выражении
совершенных эмитентом за
отчетный период сделок, в
совершении
которых
имелась заинтересованность
и которые были одобрены
общим
собранием
участников
(акционеров)
31.12.2010
0/0
0/0
31.12.2011
31.12.2012
31.12.2013 г.
31.12.2014г.
3 сделок/
62 992 956
195,5
5 сделок/
2 859 090 000
0/0
2 сделки/
5 208 880 000
3 сделок/
62 992 956
195,5
5 сделок/
2 859 090 000
0/0
1 сделка/
5 108 880 000
179
эмитента, штук/руб.
Количество и объем в
денежном
выражении
совершенных эмитентом за
отчетный период сделок, в
совершении
которых
имелась заинтересованность
и которые были одобрены
советом
директоров
(наблюдательным советом
эмитента), штук/руб.
Количество и объем в
денежном
выражении
совершенных эмитентом за
отчетный период сделок, в
совершении
которых
имелась заинтересованность
и
которые
требовали
одобрения, но не были
одобрены уполномоченным
органом
управления
эмитента, штук/руб.
0/0
0/0
0/0
0/0
1 сделка /
100 000 000
0/0
0/0
0/0
0/0
0/0
Информация о каждой сделке (группе взаимосвязанных сделок), цена которой составляет 5 и более
процентов балансовой стоимости активов эмитента, определенной по данным его бухгалтерской
отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки, совершенной эмитентом за 5
последних завершенных финансовых лет, а также за период до даты утверждения проспекта ценных
бумаг:
В 2010, 2012, 2013 и 2014 гг. такие сделки (группы взаимосвязанных сделок), в совершении которых
имелась заинтересованность, Эмитентом не совершались.
2011 год:
1. 1. дата совершения сделки: 21.11.2011 г.
предмет и иные существенные условия сделки: Купля-продажа между Эмитентом
(Покупатель) и ОАО «НПО «Сатурн» (Продавец) 1 461 965 (одного миллиона четырехсот
шестидесяти одной тысячи девятисот шестидесяти пяти) штук обыкновенных именных
акций ОАО «Сатурн-Газовые турбины», составляющих 100% уставного капитала ОАО
«Сатурн-Газовые турбины» номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая,
принадлежащих ОАО «НПО «Сатурн» на праве собственности
сведения о соблюдении требований о государственной регистрации и/или нотариальном
удостоверении сделки в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации: не
требуется;
цена сделки в денежном выражении и в процентах от балансовой стоимости активов эмитента на
дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения
сделки: 3 272 000 000 руб., что составляет 109% балансовой стоимости активов Эмитента
на 30.09.2011 г.
полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование)
юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в
соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении
сделки, а также основание (основания), по которому такое лицо признано заинтересованным в
совершении указанной сделки: Реус Андрей Георгиевич Основание: лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа стороны по сделке (Эмитента) также является
генеральным директором.
срок исполнения обязательств по сделке, а также сведения об исполнении указанных обязательств:
не ранее 21.11.2018 г.; срок исполнения обязательств не наступил
в случае просрочки в исполнении обязательств со стороны контрагента или эмитента по указанной
сделке - причины такой просрочки (если они известны эмитенту) и последствия для контрагента
180
или эмитента с указанием штрафных санкций, предусмотренных условиями сделки: просрочка
отсутствует;
сведения об отнесении совершенной сделки к крупным сделкам, а также об одобрении совершения
сделки органом управления эмитента: сделка одобрена Решением единственного акционера от
21.11.2011, Решение №12;
иные сведения о совершенной сделке, указываемые эмитентом по собственному усмотрению: иных
сведений нет.
Информация о каждой сделке (группе взаимосвязанных сделок), в совершении которой имелась
заинтересованность и решение об одобрении которой советом директоров (наблюдательным советом)
или общим собранием акционеров (участников) эмитента не принималось в случаях, когда такое
одобрение является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации:
такие сделки не совершались
6.7. Сведения о размере дебиторской задолженности
Информация об общей сумме дебиторской задолженности эмитента с отдельным указанием
общей суммы просроченной дебиторской задолженности за 5 последних завершенных
финансовых лет:
Показатель
Общая сумма дебиторской
задолженности, тыс. руб.
2010 год
2011 год
2012 год
2013 год
2014 год
121 464
535 216
2 429 267
11 295 735
13 398 855
0
0
0
0
0
Общая сумма просроченной
дебиторской задолженности,
млн. руб.
Структура дебиторской задолженности эмитента за последний завершенный финансовый год и
последний завершенный отчетный период до даты утверждения проспекта ценных бумаг*:
Значение показателя, тыс. руб.
Наименование показателя*
на 31.12.2014 г.
на 30.09.2015 г.
8 255 940
7 294 147
0
0
2 941 312
4 752 925
0
0
Расчеты по налогам и сборам
3 447
22 119
в том числе просроченная
0
0
Расчеты по социальному страхованию и
обеспечению
8
10 052
в том числе просроченная
0
0
112
0
Расчеты
с
подрядчиками
поставщиками
и
в том числе просроченная
Расчеты с покупателями и заказчиками
в том числе просроченная
Расчеты с персоналом по оплате труда
181
в том числе просроченная
0
0
148
690
0
0
19
37 195
0
0
0
0
0
0
1 914 061
4 692 832
в том числе просроченная
0
0
Расходы будущих периодов
10 436
11 470
0
0
273 372
135 390
0
0
13 398 855
16 956 820
0
0
Расчеты с подотчетными лицами
в том числе просроченная
Расчеты с
операциям
персоналом
по
прочим
в том числе просроченная
Расчеты по вкладам
(складочный) капитал
в
уставный
в том числе просроченная
Прочая дебиторская задолженность
в том числе просроченная
Выполненные этапы по незаверщенным
работам
в том числе просроченная
Общий
размер
задолженности
в
том
числе
просроченной
задолженности
дебиторской
общий
размер
дебиторской
* Структура дебиторской задолженности Эмитента представлена в развернутом виде, в
соответствии со спецификой отражения аналогичных сведений в бухгалтерской отчетности
Эмитента.
Сведения о дебиторах, на долю которых приходится не менее 10 процентов от общей суммы
дебиторской задолженности за 5 последних завершенных финансовых лет:
2010г.
1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Пермский моторный
завод»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «ПМЗ»
Место нахождения: РФ, 614990, г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007312
ОГРН: 1025900893864
Сумма дебиторской задолженности: 38 107 тыс. руб.
Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции,
пени): отсутствуют
Дебитор является аффилированным лицом эмитента: является
Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 100%
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 100%
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%
182
Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью
«Экспо-ЭМ»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «ЭКСПО-ЭМ»
Место нахождения: РФ, 121359, г. Москва, ул. Маршала Тимошенко, д.44
ИНН: 7702541885
ОГРН: 1047796808630
Сумма дебиторской задолженности: 14 090 тыс. руб.
Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции,
пени): отсутствуют
Дебитор является аффилированным лицом эмитента: не является
Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 0%
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого дебитора: не применимо
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%
2.
2011 г.:
Такие дебиторы отсутствовали.
2012г.
1.
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Пермский моторный
завод»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «ПМЗ»
Место нахождения: РФ, 614990, г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007312
ОГРН: 1025900893864
Сумма дебиторской задолженности: 1 032 128 тыс. руб.
Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции,
пени): отсутствуют
Дебитор является аффилированным лицом эмитента: является
Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 100%
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 100%
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%
2. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «КУЗНЕЦОВ»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «КУЗНЕЦОВ»
Место нахождения: РФ, 443009, г. Самара, Заводское шоссе, д. 29
ИНН: 997850001
ОГРН: 1026301705374
Сумма дебиторской задолженности: 255 137 тыс. руб.
Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции,
пени): отсутствуют
Дебитор является аффилированным лицом эмитента: является
Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 76,60%
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 76,60%
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%
2013г.
1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Пермский моторный
завод»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «ПМЗ»
Место нахождения: РФ, 614990, г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007312
ОГРН: 1025900893864
Сумма дебиторской задолженности: 1 525 434 тыс. руб.
183
Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции,
пени): отсутствуют
Дебитор является аффилированным лицом эмитента: является
Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 100%
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 100%
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%
2. Полное фирменное наименование: Федеральное государственное унитарное предприятие
«Научно-производственный центр газотурбостроения «Салют»
Сокращенное фирменное наименование: ФГУП «НПЦ газотурбостроения «Салют»
Место нахождения: РФ, 105118, г. Москва, пр-т Буденного, д.16
ИНН: 7719030663
ОГРН: 1027739156917
Сумма дебиторской задолженности: 2 903 781 тыс. руб.
Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции,
пени): отсутствуют
Дебитор является аффилированным лицом эмитента: не является
Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 0%
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого дебитора: не применимо
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%
3. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Научно-производственное
объединение «САТУРН»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «НПО «САТУРН»
Место нахождения: РФ, 152903, Ярославская обл., г. Рыбинск, пр. Ленина 163
ИНН: 7610052644
ОГРН: 1027601106169
Сумма дебиторской задолженности: 1 295 259 тыс. руб.
Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции,
пени):
Дебитор является аффилированным лицом эмитента: является
Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 74,85%
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 74,85%
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%
4. Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "ОБЪЕДИНЕННЫЕ
ГАЗОПРОМЫШЛЕННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ "ИСКРА-АВИГАЗ"
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «Искра-Авиагаз»
Место нахождения: РФ, 614990, г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904005604
ОГРН: 1025900895130
Сумма дебиторской задолженности: 1 163 928 тыс. руб.
Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции,
пени): отсутствуют
Дебитор является аффилированным лицом эмитента: не является
Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 0%
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 0%
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%
2014г.
1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Пермский моторный
завод»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «ПМЗ»
184
Место нахождения: РФ, 614990, г. Пермь, Комсомольский проспект, 93
ИНН: 5904007312
ОГРН: 1025900893864
Сумма дебиторской задолженности: 2 811 981 тыс. руб.
Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции,
пени): отсутствуют
Дебитор является аффилированным лицом эмитента: является
Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 100%
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 100%
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%
2. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «КУЗНЕЦОВ»
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «КУЗНЕЦОВ»
Место нахождения: РФ, 443009, г. Самара, Заводское шоссе, д. 29
ИНН: 997850001
ОГРН: 1026301705374
Сумма дебиторской задолженности: 1 819 358 тыс. руб.
Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции,
пени): отсутствуют
Дебитор является аффилированным лицом эмитента: является
Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) коммерческой организации: 76,60%
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого акционерного общества: 76,60%
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%
3.Полное фирменное наименование: Федеральное государственное унитарное предприятие «Научнопроизводственный центр газотурбостроения «Салют»
Сокращенное фирменное наименование: ФГУП «НПЦ газотурбостроения «Салют»
Место нахождения: РФ, 105118, г. Москва, пр-т Буденного, д.16
ИНН: 7719030663
ОГРН: 1027739156917
Сумма дебиторской задолженности: 1 409 180 тыс. руб.
Размер и условия просроченной дебиторской задолженности (процентная ставка, штрафные санкции,
пени): отсутствуют
Дебитор является аффилированным лицом эмитента: не является
Доля эмитента в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дебитора: 0%
Доля принадлежащих эмитенту обыкновенных акций такого дебитора: не применимо
Доля участия лица в уставном капитале эмитента: 0%
Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций эмитента: 0%
185
VII. БУХГАЛТЕРСКАЯ (ФИНАНСОВАЯ) ОТЧЕТНОСТЬ ЭМИТЕНТА И ИНАЯ
ФИНАНСОВАЯ ИНФОРМАЦИЯ
7.1. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента
Состав годовой бухгалтерской (финансовая) отчетности эмитента, прилагаемой к проспекту
ценных бумаг:
а) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента, в отношении которой истек установленный
срок ее представления или составленная до истечения такого срока, за три последних завершенных
финансовых года, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, или за каждый
завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет,
составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, с приложенным
заключением аудитора (аудиторов) в отношении указанной бухгалтерской (финансовой) отчетности (в
случае если в соответствии с законодательством Российской Федерации об аудиторской деятельности
бухгалтерская (финансовая) отчетность не подлежит обязательному аудиту, годовая бухгалтерская
(финансовая) отчетность эмитента, подлежащая включению в проспект ценных бумаг, должна быть
проверена привлеченным для этих целей аудитором, а соответствующее заключение аудитора
приложено к представляемой годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности:
В состав Проспекта ценных бумаг включена бухгалтерская (финансовая) отчетность Эмитента,
составленная:
1) по состоянию на «31» декабря 2012 года (Приложение № 1):
- Бухгалтерский баланс на «31» декабря 2012 года;
- Отчет о финансовых результатах «31» декабря 2012 года;
- Отчет об изменениях капитала «за январь - декабрь 2012 года;
- Отчет о движении денежных средств за январь-декабрь 2012 года;
- Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;
- Аудиторское заключение.
2) по состоянию на «31» декабря 2013 года (Приложение № 1):
- Бухгалтерский баланс на «31» декабря 2013 года;
- Отчет о финансовых результатах «31» декабря 2013 года;
- Отчет об изменениях капитала «за январь - декабрь 2013 года;
- Отчет о движении денежных средств за январь-декабрь 2013 года;
- Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;
- Аудиторское заключение.
2) по состоянию на «31» декабря 2014 года (Приложение № 1):
- Бухгалтерский баланс на «31» декабря 2014 года;
- Отчет о финансовых результатах «31» декабря 2014 года;
- Отчет об изменениях капитала «за январь - декабрь 2014 года;
- Отчет о движении денежных средств за январь-декабрь 2014 года;
- Пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах;
- Аудиторское заключение.
б) годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, составленная в соответствии с Международными
стандартами финансовой отчетности (МСФО) либо иными, отличными от МСФО, международнопризнанными правилами:
Эмитент не составляет отдельную годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность в
соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) либо иными,
отличными от МСФО, международно-признанными правилами.
7.2. Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента
Состав промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, прилагаемой к
проспекту ценных бумаг:
а) промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента за последний завершенный
отчетный квартал (отчетный период, состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного года),
186
предшествующий дате утверждения проспекта ценных бумаг, составленная в соответствии с
требованиями законодательства Российской Федерации, а если в отношении нее проведен аудит вместе с соответствующим аудиторским заключением:
В состав Проспекта ценных бумаг включена квартальная бухгалтерская отчетность Эмитента,
составленная по состоянию на «30» сентября 2015 г.
В состав приложенной к настоящему Проспекту ценных бумаг квартальной бухгалтерской
отчетности Эмитента, составленной по состоянию на «30» сентября 2015 г. (Приложение №
1), включены:
- Бухгалтерский баланс на 30 сентября 2015 года;
- Отчет о финансовых результатах за январь – сентябрь 2015 года;
б) при наличии у эмитента промежуточной финансовой отчетности, составленной в соответствии
с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) либо иными, отличными от МСФО,
международно-признанными правилами, дополнительно прилагается такая промежуточная финансовая
отчетность эмитента, а если в отношении нее проведен аудит - вместе с соответствующим аудиторским
заключением на русском языке за последний завершенный отчетный квартал (отчетный период,
состоящий из трех, шести или девяти месяцев отчетного года), предшествующий дате утверждения
проспекта ценных бумаг. При этом отдельно указываются стандарты (правила), в соответствии с
которыми составлена такая промежуточная финансовая отчетность.
У Эмитента отсутствует промежуточная финансовая отчетность, составленная в
соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности либо иными,
отличными от МСФО, международно-признанными правилами.
7.3. Консолидированная финансовая отчетность эмитента
Указывается состав консолидированной финансовой отчетности эмитента, прилагаемой к
проспекту ценных бумаг:
а) годовая консолидированная финансовая отчетность эмитента, в отношении которой истек
установленный срок ее представления или составленная до истечения такого срока, за три последних
завершенных отчетных года, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, либо за
каждый завершенный отчетный год, если эмитент осуществляет свою деятельность менее трех лет,
составленная в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, с приложенным
аудиторским заключением в отношении указанной годовой консолидированной финансовой
отчетности:
К настоящему Проспекту ценных бумаг прилагается консолидированная финансовая
отчетность Эмитента, составленная в соответствии с МСФО, за 2012 г, 2013 г., 2014 г.
Консолидированная финансовая отчетность приводится в составе ПРИЛОЖЕНИЯ №2 к
Проспекту ценных бумаг.
Состав прилагаемой к Проспекту консолидированной финансовой отчетности Эмитента за
2012 г.:
- Аудиторское заключение независимых аудиторов,
- Консолидированный отчет о финансовом положении по состоянию на 31 декабря 2012 года.
- Консолидированный отчет о совокупном доходе.
- Консолидированный отчет об изменениях капитала.
- Консолидированный отчет о движении денежных средств.
- Примечания к финансовой отчетности.
Состав прилагаемой к Проспекту консолидированной финансовой отчетности Эмитента за
2013 г.:
- Аудиторское заключение независимых аудиторов,
- Консолидированный отчет о прибыли или убытке и прочем совокупном доходе,
187
- Консолидированный отчет о финансовом положении,
- Консолидированный отчет об изменениях капитала,
- Консолидированный отчет о движении денежных средств,
- Примечания к консолидированной финансовой отчетности.
Состав прилагаемой к Проспекту консолидированной финансовой отчетности Эмитента за
2014 г.:
- Аудиторское заключение независимых аудиторов,
- Консолидированный отчет о прибыли или убытке и прочем совокупном доходе,
- Консолидированный отчет о финансовом положении,
- Консолидированный отчет об изменениях капитала,
- Консолидированный отчет о движении денежных средств,
- Примечания к консолидированной финансовой отчетности.
б) промежуточная консолидированная финансовая отчетность эмитента за отчетный период,
состоящий из шести месяцев текущего года, составленная в соответствии с требованиями
законодательства Российской Федерации, а если в отношении нее проведен аудит - с приложением
соответствующего аудиторского заключения. При этом отдельно указываются стандарты (правила), в
соответствии с которыми составлена такая промежуточная консолидированная финансовая отчетность.
В случае если эмитент не составляет промежуточную консолидированную финансовую отчетность,
указываются основания, в силу которых у эмитента отсутствует обязанность по ее составлению:
В состав сокращенной консолидированной промежуточной финансовой информации
(неаудированной), подготовленной в соответствии с МСФО 34 за шесть месяцев, закончившихся
30 июня 2015 года и по состоянию на эту дату:
Сокращенный консолидированный отчет о прибыли или убытке и прочем совокупном
доходе
Сокращенный консолидированный отчет о финансовом положении
Сокращенный консолидированный отчет об изменениях в капитале
Сокращенный консолидированный отчет о движении денежных средств
Примечания к сокращенной консолидированной финансовой информации
Указанная отчетность приведена в составе Приложения №2 к Проспекту ценных бумаг.
в) при наличии у эмитента промежуточной консолидированной финансовой отчетности за
отчетные периоды, состоящие из трех и девяти месяцев текущего года, дополнительно прилагается
такая промежуточная консолидированная финансовая отчетность эмитента за последний завершенный
отчетный период, состоящий из трех или девяти месяцев отчетного года, а если в отношении нее
проведен аудит - вместе с соответствующим аудиторским заключением. При этом отдельно
указываются стандарты (правила), в соответствии с которыми составлена такая промежуточная
консолидированная финансовая отчетность:
Эмитент не составляет промежуточную консолидированную отчетность за отчетные
периоды, состоящие из трех и девяти месяцев отчетного года.
7.4. Сведения об учетной политике эмитента
Сведения об основных положениях учетной политики эмитента, самостоятельно определенной
эмитентом в соответствии с законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете и
утвержденной приказом или распоряжением лица, ответственного за организацию и состояние
бухгалтерского учета эмитента (информация об основных положениях принятой эмитентом учетной
188
политики указывается в отношении текущего финансового года, квартальная бухгалтерская
(финансовая) отчетность за который включается в состав проспекта ценных бумаг, а также в отношении
каждого завершенного финансового года, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за который
включается в состав проспекта ценных бумаг):
Информация об учетной политике Эмитента для целей бухгалтерского учета и налогообложения
на 2012, 2013, 2014 и 2015 годы приводится в Приложении № 3 к настоящему Проспекту ценных
бумаг.
7.5. Сведения об общей сумме экспорта, а также о доле, которую составляет экспорт в общем
объеме продаж
Эмитент осуществлял экспорт продукции/работ/услуг, начиная с 2014 года.
В 2012, 2013 годах экспорт продукции/работ/услуг Эмитентом не осуществлялся.
Общая сумма доходов Эмитента, полученных от экспорта продукции (товаров, работ, услуг) в
2014 году: 50 257 тыс. руб.
Доля таких доходов в выручке от продаж (2014 год): 0,2%.
Общая сумма доходов Эмитента, полученных от экспорта продукции (товаров, работ, услуг) за 9
месяцев 2015 года: 99 664 тыс. руб.
Доля таких доходов в выручке от продаж (9 месяцев 2015 г.): 0,7%.
7.6. Сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после
даты окончания последнего завершенного финансового года.
Сведения о существенных изменениях в составе имущества эмитента, произошедших после даты
окончания последнего завершенного финансового года, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность
за который представлена в проспекте ценных бумаг, и до даты утверждения проспекта ценных бумаг:
Существенных изменений в составе имущества Эмитента, произошедших после даты окончания
последнего завершенного финансового года (2014 г.) и до даты утверждения настоящего
Проспекта ценных бумаг, не происходило.
7.7. Сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может
существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента
Сведения об участии эмитента в судебных процессах в качестве истца либо ответчика (с указанием
наложенных на ответчика судебным органом санкциях) в случае, если такое участие может
существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента (сведения раскрываются
за три последних завершенных финансовых года, предшествующих дате утверждения проспекта
ценных бумаг, либо за каждый завершенный финансовый год, если эмитент осуществляет свою
деятельность менее трех лет):
Эмитент не участвует в судебных процессах, санкции судебным органом на Эмитента не
налагались.
Единственным судебным процессом, участие в котором может отразиться на результатах
финансово-хозяйственной деятельности Эмитента (но, по мнению Эмитента, несущественно),
является следующий:
Эмитент совместно с ОАО «НПО «Сатурн» выступает в качестве соответчика в судебном
деле о взыскании роялти по лицензионному договору в пользу:
- ЗАО «ИТЦ «Единство» - в размере 94 510 135, 63 рублей;
- ГП НПКГ «Зоря-Машпроект» - в размере 224 128 547,73 руб.
С большой долей вероятности, в исковых требованиях к Эмитенту будет отказано
(ненадлежащий ответчик).
Однако, в случае удовлетворения исковых требований, данные обстоятельства не повлияют
существенным образом на финансовое состояние Общества.
189
VIII. СВЕДЕНИЯ О РАЗМЕЩАЕМЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГАХ, А ТАКЖЕ ОБ
ОБЪЕМЕ, О СРОКЕ, ОБ УСЛОВИЯХ И О ПОРЯДКЕ ИХ РАЗМЕЩЕНИЯ.
8.1. Вид, категория (тип) размещаемых ценных бумаг
А) Облигации серии 01
Вид ценных бумаг: Облигации на предъявителя
Серия: 01
Иные идентификационные признаки ценных бумаг: облигации неконвертируемые процентные
документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 (далее по
тексту именуются в совокупности «Облигации», «Облигации серии 01» и по отдельности
«Облигация», «Облигация серии 01»).
Б) Облигации серии 02
Вид ценных бумаг: Облигации на предъявителя
Серия: 02
Иные идентификационные признаки ценных бумаг: облигации неконвертируемые процентные
документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 02 (далее по
тексту именуются в совокупности «Облигации», «Облигации серии 02» и по отдельности
«Облигация», «Облигация серии 02»).
В) Облигации серии 03
Вид ценных бумаг: Облигации на предъявителя
Серия: 03
Иные идентификационные признаки ценных бумаг: облигации неконвертируемые процентные
документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 03 (далее по
тексту именуются в совокупности «Облигации», «Облигации серии 03» и по отдельности
«Облигация», «Облигация серии 03»).
В) Облигации серии 04
Вид ценных бумаг: Облигации на предъявителя
Серия: 04
Иные идентификационные признаки ценных бумаг: облигации неконвертируемые процентные
документарные на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 04 (далее по
тексту именуются в совокупности «Облигации», «Облигации серии 04» и по отдельности
«Облигация», «Облигация серии 04»).
8.2. Форма ценных бумаг
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Документарные
8.3. Указание на обязательное централизованное хранение
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Предусмотрено обязательное централизованное хранение.
Полное фирменное наименование на русском языке: Небанковская кредитная организация закрытое
акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий».
Сокращенное фирменное наименование на русском языке: НКО ЗАО НРД
Место нахождения: город Москва, улица Спартаковская, дом 12
190
Адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес): 105066, г. Москва, ул. Спартаковская, дом
12
ОГРН: 1027739132563.
ИНН/КПП: 7702165310/775001001.
Телефон: +7(495) 956-27-89, +7 (495) 956-27-90
Номер лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление депозитарной
деятельности: №177-12042-000100
Дата выдачи лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление
депозитарной деятельности: 19.02.2009
Срок действия лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление
депозитарной деятельности: без ограничения срока действия
Лицензирующий орган: Центральный банк Российской Федерации
На все Облигации выпуска оформляется один сертификат (далее – «Сертификат»),
подлежащий обязательному централизованному хранению в Небанковской кредитной
организации закрытое акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (далее также «НРД»). До даты начала размещения Облигаций акционерное общество «Объединенная
двигателестроительная корпорация» (далее – «Эмитент») передает Сертификат на хранение в
НРД.
Образец Сертификата приводится в приложении к Решению о выпуске ценных бумаг и
Проспекту ценных бумаг. Выдача отдельных сертификатов Облигаций на руки владельцам
Облигаций не предусмотрена. Владельцы Облигаций не вправе требовать выдачи Сертификата на
руки.
Учет и удостоверение прав на Облигации, учет и удостоверение передачи Облигаций,
включая случаи обременения Облигаций обязательствами, осуществляется иных депозитариях,
осуществляющих учет прав на Облигации, за исключением НРД (далее именуемые –
«Депозитарии»).
Права собственности на Облигации подтверждаются выписками по счетам депо,
выдаваемыми НРД и Депозитариями держателям Облигаций.
Право собственности на Облигации переходит от одного лица к другому в момент
внесения приходной записи по счету депо приобретателя Облигаций в НРД или
соответствующем Депозитарии.
Потенциальный покупатель Облигаций обязан открыть счет депо в НРД или в
Депозитарии. Порядок и сроки открытия счетов депо определяются положениями регламентов
соответствующих депозитариев.
Порядок учета и перехода прав на документарные эмиссионные ценные бумаги с
обязательным централизованным хранением регулируется Федеральным законом от 22.04.1996 г.
№ 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Положением о депозитарной деятельности в Российской
Федерации, утвержденным постановлением ФКЦБ России от 16.10.1997 г. № 36, а также иными
нормативными правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами
депозитария.
Согласно Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ:
В случае хранения сертификатов предъявительских документарных ценных бумаг и / или
учета прав на такие ценные бумаги в депозитарии право на предъявительскую документарную
ценную бумагу переходит к приобретателю в момент осуществления приходной записи по счету
депо приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их
приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.
Депозитарий, осуществляющий учет прав на эмиссионные ценные бумаги с обязательным
централизованным хранением, обязан оказывать депоненту услуги, связанные с получением
доходов по таким ценным бумагам в денежной форме и иных причитающихся владельцам таких
ценных бумаг денежных выплат.
Владельцы Облигаций и иные лица, осуществляющие в соответствии с федеральными
законами права по Облигациям, получают выплаты по Облигациям через депозитарий,
осуществляющий учет прав на Облигации, депонентами которого они являются.
Депозитарный договор между депозитарием, осуществляющим учет прав на Облигации, и
депонентом должен содержать порядок передачи депоненту выплат по Облигациям.
191
Эмитент исполняет обязанность по осуществлению выплат по Облигациям путем
перечисления денежных средств НРД, осуществляющему их обязательное централизованное
хранение.
Указанная обязанность считается исполненной Эмитентом с даты поступления
денежных средств на счет НРД.
НРД обязан передать выплаты по ценным бумагам своим депонентам, которые являются
номинальными держателями и доверительными управляющими - профессиональными
участниками рынка ценных бумаг, не позднее одного рабочего дня после дня их получения, а в
случае передачи последней выплаты по ценным бумагам, обязанность по осуществлению которой
в установленный срок Эмитентом не исполнена или исполнена ненадлежащим образом, не
позднее трех рабочих дней после дня их получения. Выплаты по ценным бумагам иным
депонентам передаются НРД не позднее 7(семи) рабочих дней после дня их получения. Эмитент
несет перед депонентами НРД субсидиарную ответственность за исполнение НРД указанной
обязанности. При этом перечисление НРД выплат по ценным бумагам депоненту, который
является номинальным держателем, осуществляется на его специальный депозитарный счет или
счет депонента - номинального держателя, являющегося кредитной организацией.
Депозитарий, осуществляющий учет прав на ценные бумаги, обязан передать выплаты по
ценным бумагам своим депонентам,
которые являются номинальными держателями и
доверительными управляющими - профессиональными участниками рынка ценных бумаг, не
позднее следующего рабочего дня после дня их получения, а иным депонентам не позднее 7 (Семи)
рабочих дней после дня получения соответствующих выплат и не позднее 15 (Пятнадцати)
рабочих дней после даты, на которую НРД, в соответствии с действующим законодательством
раскрыта информация о передаче своим депонентам причитающихся им выплат по ценным
бумагам. При этом перечисление выплат по ценным бумагам депоненту, который является
номинальным держателем, осуществляется на его специальный депозитарный счет или счет
депонента - номинального держателя, являющегося кредитной организацией.
После истечения указанного 15 (Пятнадцатидневного) срока депоненты вправе требовать
от Депозитария, с которым у них заключен депозитарный договор, осуществления
причитающихся им выплат по ценным бумагам независимо от получения таких выплат
Депозитарием.
Требование, касающееся обязанности Депозитария передать выплаты по ценным бумагам
своим депонентам не позднее 15 (Пятнадцати) рабочих дней после даты, на которую НРД
раскрыта информация о передаче полученных НРД выплат по ценным бумагам своим депонентам,
которые являются номинальными держателями и доверительными управляющими профессиональными участниками рынка ценных бумаг не применяется к Депозитарию, ставшему
депонентом другого Депозитария в соответствии с письменным указанием своего депонента и не
получившему от другого Депозитария подлежавшие передаче выплаты по ценным бумагам.
Передача выплат по Облигациям осуществляется депозитарием лицу, являвшемуся его
депонентом:
1) на конец операционного дня, предшествующего дате, которая определенна в
соответствии с документом, удостоверяющим права, закрепленные ценными бумагами, и на
которую обязанность по осуществлению выплат по ценным бумагам подлежит исполнению;
2) на конец операционного дня, следующего за датой, на которую НРД в соответствии с
действующим законодательством раскрыта информация о получении НРД подлежащих передаче
выплат по ценным бумагам в случае, если обязанность по осуществлению последней выплаты по
ценным бумагам в установленный срок Эмитентом не исполнена или исполнена ненадлежащим
образом.
Депозитарий передает своим депонентам выплаты по ценным бумагам пропорционально
количеству Облигаций, которые учитывались на их счетах депо на конец операционного дня,
определенного в соответствии с вышеуказанным абзацем.
НРД обязан раскрыть информацию о:
1) получении им подлежащих передаче выплат по ценным бумагам;
2) передаче полученных им выплат по ценным бумагам своим депонентам, которые
являются номинальными держателями и доверительными управляющими - профессиональными
участниками рынка ценных бумаг, в том числе размере выплаты, приходящейся на одну ценную
бумагу.
192
Списание Облигаций со счетов депо при погашении всех Облигаций производится после
выплаты номинальной стоимости Облигаций и процента (купонного дохода) по ним за все
купонные периоды.
Снятие Сертификата с хранения производится после списания всех Облигаций со счетов в
НРД.
В соответствии с «Положением о депозитарной деятельности в Российской Федерации»,
утвержденным Постановлением ФКЦБ от 16 октября 1997 г. № 36:
Депозитарий обязан обеспечить обособленное хранение ценных бумаг и (или) учет прав на
ценные бумаги каждого клиента (депонента) от ценных бумаг других клиентов (депонентов)
депозитария, в частности, путем открытия каждому клиенту (депоненту) отдельного счета
депо. Совершаемые депозитарием записи о правах на ценные бумаги удостоверяют права на
ценные бумаги, если в судебном порядке не установлено иное. Депозитарий обязан совершать
операции с ценными бумагами клиентов (депонентов) только по поручению этих клиентов
(депонентов) или уполномоченных ими лиц, включая попечителей счетов, и в срок, установленный
депозитарным договором. Депозитарий обязан осуществлять записи по счету депо клиента
(депонента) только при наличии документов, являющихся в соответствии с Положением о
депозитарной деятельности в Российской Федерации, иными нормативными правовыми актами и
депозитарным договором - основанием для совершения таких записей.
Основанием совершения записей по счету депо клиента (депонента) являются:
- поручение клиента (депонента) или уполномоченного им лица, включая попечителя
счета, отвечающее требованиям, предусмотренным в депозитарном договоре;
- в случае перехода права на ценные бумаги не в результате гражданско-правовых сделок документы, подтверждающие переход прав на ценные бумаги в соответствии с действующими
законами и иными нормативными правовыми актами.
Депозитарий обязан регистрировать факты обременения ценных бумаг клиентов
(депонентов) залогом, а также иными правами третьих лиц в порядке, предусмотренном
депозитарным договором.
Права на ценные бумаги, которые хранятся и (или) права на которые учитываются в
депозитарии, считаются переданными с момента внесения депозитарием соответствующей
записи по счету депо клиента (депонента). Однако при отсутствии записи по счету депо
заинтересованное лицо не лишается возможности доказывать свои права на ценную бумагу,
ссылаясь на иные доказательства.
В случае изменения действующего законодательства Российской Федерации, порядок и
условия осуществления выплат по ценным бумагам, порядок учета и перехода прав на Облигации
будет регулироваться с учетом изменившихся требований законодательства Российской
Федерации.
8.4. Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска.
Для Облигаций серии 01, Облигаций серии 02, Облигаций серии 03 и Облигаций серии 04:
Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска: 1 000 (Одна тысяча) рублей.
8.5. Количество ценных бумаг выпуска.
Для Облигаций серии 01:
Количество размещаемых ценных бумаг выпуска: 6 642 000 (Шесть миллионов шестьсот сорок
две тысячи) штук.
Выпуск Облигаций размещать траншами не предполагается.
Для Облигаций серии 02:
Количество размещаемых ценных бумаг выпуска: 2 569 000 (два миллиона пятьсот шестьдесят
девять тысяч) штук.
Выпуск Облигаций размещать траншами не предполагается.
Для Облигаций серии 03:
Количество размещаемых ценных бумаг выпуска: 2 927 000 (два миллиона девятьсот двадцать
семь тысяч) штук.
Выпуск Облигаций размещать траншами не предполагается.
193
Для Облигаций серии 04:
Количество размещаемых ценных бумаг выпуска: 21 075 920 (двадцать один миллион семьдесят
пять тысяч девятьсот двадцать) штук.
Выпуск Облигаций размещать траншами не предполагается.
8.6 Общее количество ценных бумаг выпуска, размещенных ранее.
Для Облигаций серии 01:
Выпуск ценных бумаг не является дополнительным выпуском.
Для Облигаций серии 02:
Выпуск ценных бумаг не является дополнительным выпуском.
Для Облигаций серии 03:
Выпуск ценных бумаг не является дополнительным выпуском.
Для Облигаций серии 04:
Выпуск ценных бумаг не является дополнительным выпуском.
8.7 Права владельца каждой ценной бумаги выпуска.
Для Облигаций серии 01:
Каждая Облигация выпуска предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав.
Владелец Облигации имеет право на получение при погашении Облигации в
предусмотренный ею срок номинальной стоимости Облигации (непогашенной части
номинальной стоимости, в случае если решение о частичном досрочном погашении принято
Эмитентом в соответствии с пунктом 9.5. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8Проспекта
ценных bбумаг).
Владелец Облигации имеет право на получение купонного дохода по окончании каждого
купонного периода, порядок определения размера которого указан в п. 9.3 Решения о выпуске
ценных бумаг, гл. 8 Проспекта ценных бумаг, а сроки выплаты - в п. 9.4 Решения о выпуске ценных
бумаг, гл. 8 Проспекта ценных бумаг.
Владелец Облигаций имеет право требовать приобретения Облигаций Эмитентом в
случаях и на условиях, предусмотренных Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных
бумаг.
Владелец Облигаций имеет право свободно продавать и иным образом отчуждать
Облигации. Владелец Облигаций, купивший Облигации при первичном размещении, не имеет права
совершать сделки с Облигациями до полной их оплаты.
Владелец Облигаций вправе осуществлять иные права, предусмотренные законодательством
Российской Федерации.
Исполнение Эмитентом обязательств по выплате номинальной стоимости Облигаций в
рублях Российской Федерации со сроком погашения в 3 652 (Три тысячи шестьсот пятьдесят
второй) день с даты начала размещения облигаций выпуска обеспечено государственной
гарантией (далее – «Гарантия») Российской Федерации (далее – «Гарант»), в соответствии с
условиями, установленными в п. 12 Решения о выпуске ценных бумаг и главе 8 Проспекта ценных
бумаг.
В случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Эмитентом обязательства по
выплате номинальной стоимости Облигаций при погашении номинальной стоимости Облигаций,
владельцы Облигаций имеют право обратиться к Гаранту, предоставившему обеспечение по
Облигациям выпуска, в порядке, установленном в п. 12 Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8.
Проспекта ценных бумаг.
194
Для Облигаций серии 02:
Каждая Облигация выпуска предоставляет ее владельцу одинаковый объем прав.
Владелец Облигации имеет право на получение при погашении Облигации в
предусмотренный ею срок номинальной стоимости Облигации (непогашенной части
номинальной стоимости, в случае если решение о частичном досрочном погашении принято
Эмитентом в соответствии с пунктом 9.5. Решения о выпуске ценных бумаг и гл. 8 Проспекта
ценных бумаг).
Владелец Облигации имеет право на получение купонного дохода по окончании каждого
купонного периода, порядок определения размера которого указан в п. 9.3 Решения о выпуске
ценных бумаг, гл. 8 Проспекта ценных бумаг, а сроки выплаты - в п. 9.4 Решения о выпуске ценных
бумаг, гл. 8 Проспекта ценн