Проблемы корпоративного управления в компаниях энергетики

1. Организационно-методический раздел
1.1. Цель изучения дисциплины: формирование у студентов знаний в
сфере корпоративного управления компаний электроэнергетики, умение
применить их в практической деятельности.
1.2 Задачи курса:
изучение действующего законодательства о
корпорации и корпоративном управлении, особенностей управления в
компаниях электроэнергетики.
1.3.
Место
Дисциплина
курса
"Проблемы
в
профессиональной
корпоративного
подготовке
управления
в
выпускника:
компаниях
электроэнергетики" является составной частью курса коммерческого права и
представляет собой углубленное, детализированное изучение правового
положения корпораций, проблем корпоративного управления и особенностей
корпоративного управления в компаниях электроэнергетики.
1.4. Требования к уровню освоения дисциплины: студенты должны уметь
применять корпоративное
законодательство; ориентироваться в системе
органов управления корпорации; применять полученные знания при подготовке
внутренних документов корпорации с учетом особенностей корпораций в сфере
электроэнергетики.
2. Объем дисциплины, виды учебной работы, форма текущего,
промежуточного и итогового контроля
Всего аудиторных занятий
32 часа
из них лекций
16 часов
практические занятия
16 часов
самостоятельная работа студента
32 часа
Итого (трудоемкость)
64 часа
3. Методические указания
2
Актуальность изучения проблем корпоративного управления в компаниях
электроэнергетики обусловлена происходящим в настоящее время процессом
реформирования энергетики и изменение структуры управления в АО,
функционирующих в данной сфере экономики.
Практическая значимость учебного курса состоит в том, что изучив
общие проблемы корпоративного управления и особенности управления в
компаниях электроэнергетики, студенты смогут применять полученные знания
в компаниях электроэнергетики.
4. Содержание дисциплины
4.1. Темы дисциплин, их краткое содержание
Тема 1. Понятие корпоративного права.
Развитие
регулирование.
предпринимательских
Корпоративные
объединений
отношения
как
и
предмет
их
правовое
регулирования
корпоративного права. Место корпоративного права в системе российского
права.
Тема
2.
Корпоративное
законодательство:
понятие,
система.
Становление российского корпоративного законодательства. Федеральные
законы – основа корпоративного законодательства.
Локальные акты АО –
часть
и
корпоративного
законодательства.
Роль
значение
Кодекса
корпоративного поведения.
Тема 3. Понятие корпоративного управления
Понятие корпоративного управления. Место корпоративного управления
в системе управления. Принципы корпоративного управления. Модели
корпоративного управления: англо-американская, германская, французская,
российская. История развития законодательства в сфере корпоративного
управления.
Современное российское законодательство о корпоративном управлении.
3
Тема 4. Общее собрание акционеров – высший орган управления АО.
Компетенция общего собрания акционеров. Виды общих собраний
акционеров и формы их проведения. Формирование повестки дня общего
собрания акционеров. Порядок подготовки и проведения общего собрания
акционеров. Порядок участия акционеров в общем собрании акционеров.
Проблемы пассивного поведения акционеров при проведении общего
собрания акционеров (проблема "рациональной апатии", проблема любителей
прокатиться за чужой счет, "проблема справедливости").
Проблема
защиты
прав
миноритарных
акционеров.
Порядок
приобретения контроля в управлении обществом.
Право акционеров вносить предложения в повестку дня общего собрания
акционеров. Право акционеров на получение информации при подготовке и
проведении общего собрания. Внеочередное общее собрание акционеров.
Право акционера на оспаривание решений общего собрания акционеров.
Тема 6. Совет директоров (Наблюдательный Совет).
Значение, структура и состав Совета Директоров. Компетенция Совета
директоров. Выборы членов Совета директоров кумулятивным голосованием.
Прекращение полномочий членов Совета Директоров. Независимые директора.
Права и обязанности директоров.
Комитеты Совета директоров. Принцип
добросовестности, разумности и лояльности в деятельности директоров.
Вознаграждение директоров. Ответственность директоров перед обществом и
акционерами.
Проблемы участия
в совете директоров представителей
государства.
Проблема соотношения власти между общим собранием акционеров и
Советом директоров.
Тема 7. Исполнительные органы.
4
Единоличный исполнительный орган. Коллегиальный исполнительный
орган. Формирование и прекращение полномочий исполнительных органов.
Порядок работы коллегиального исполнительного органа. Обязанности,
ответственность и вознаграждение членов исполнительного органа.
Проблемы взаимодействия между Правлением и Советом директоров.
Управляющая компания (управляющий): ее правовое положение, природа
договора с управляющей компанией.
Корпоративный секретарь. Порядок избрания, компетенция и значение
корпоративного секретаря.
Тема 8. Существенные корпоративные действия
Понятие и признаки крупной сделки. Порядок ее одобрения. Право
акционера на оспаривание крупной сделки.
Лица, заинтересованные в совершении сделки. Аффилированные лица
АО.
Порядок
одобрения
заинтересованность.
сделки,
в
совершении
которой
имеется
Последствия несоблюдения требований к сделке, в
совершении которой имеется заинтересованность.
Порядок реорганизации АО. Меры по защите интересов акционеров при
реорганизации АО. Формы реорганизации и порядок реорганизации.
Ликвидация АО.
Основные нормативные материалы
- Гражданский Кодекс РФ 1994 года. – СЗ РФ 1994, № 32, ст. 3301, ст.
3302.
- Федеральный Закон "Об акционерных обществах" от 26 декабря 1995
года (с изменениями на июль 2006 г.) – СЗ РФ, 1996, № 1, ст.1; 2001 № 33, ст.
3423; Российская газета 26 марта 2002 г.
5
- Федеральный Закон "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 в
редакции от 28 декабря 2002 г.(с изменениями на июль 2006 г) – СЗ РФ № 17,
22.04.96; Российская газета 4 января 2003 г.;
- Федеральный Закон "О защите прав и законных интересов инвесторов
на рынке ценных бумаг" от 5 марта 1999 года (с изменениями и дополнениями)
– СЗ РФ № 10, 08.03.99; Парламентская газета 9 января 2003 г.;
- Федеральный закон " О государственной регистрации выпусков акций,
размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных
бумаг" без государственной регистрации" от 10 декабря 2003 г. – СЗ РФ № 50,
15.12.2003.
- Федеральный закон "Об злектроэнергетике" от 26 марта 2003 № 35-ФЗ
- Положение о Федеральной службе по финансовым рынкам –
утверждено Постановлением Правительства РФ от 30 июня 2004 № 317. – СЗ
РФ, №27.05.07.04.
- Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября
2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об
акционерных обществах" – Официальные документы № 1, январь 2004.
- Постановление Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего
Арбитражного Суда РФ от 5 февраля 1998 года № 4/2 "О применении пункта 3
статьи 94 Федерального Закона "Об акционерных обществах" – Вестник ВАС
№ 4, 1998 г.;
- Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 марта
1999 года № 4 "О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на
акции" - Вестник ВАС № 4, 1999 г.;
- О Стандартах эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных
бумаг - Утверждены Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных
бумаг от 18 июня 2003 г. № 03-30 /пс(с изменениями и дополнениями) –
Вестник ФКЦБ РФ № 9, 30.09.2003.;
6
- Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг,
утвержденное ФКЦБ от 2 октября 1997 № 27 – Вестник ФКЦБ РФ № 7,
14.10.97;
- О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" –
Постановление ФКЦБ от 2 июля 2003 №03-32/пс (с изменениями) – Вестник
ФКЦБ РФ № 9. 30.09.2003.
- Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с
размещением и обращением акций – Информационное письмо Президиума
ВАС РФ от 21 апреля 1998 № 33 – Вестник ВАС № 6, 1998 г.;
- Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в
государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций
недействительным – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23
апреля 2001 № 63 – Нормативные акты для бухгалтера № 11, 31.05.2001 г.;
- Разрешение споров, связанных с заключением хозяйственными
обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность. – Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13
марта 2001 № 62 – Экономика и жизнь, № 28 июль 2001 г..
- Кодекс корпоративного поведения – Распоряжение ФКЦБ от 4 апреля
2002 № 421/р. – Вестник ФКЦБ РФ № 4, 2002.
- Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки,
созыва
и
проведения
общего
собрания
акционеров.
–
утверждено
Постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002 № 17/пс. – Вестник ФКЦБ РФ, № 7,
2002.
Основная литература
Коммерческое право. В 2-х ч.: Учебник /Под ред. В.Ф. Попондопуло,
В.Ф. Яковлевой, М. 2002.
Вольф В.Ю. Основы учения о товариществах и акционерных обществах.
М., 1927.
7
Дунаевский А.А.,Осиновский А.Д. Борисенко Е.А. Комментарий к
Федеральному закону "Об акционерных обществах", М., 2001.
Ионцев М.Г. Акционерное общество: Правовые основы, имущественные
отношения. Управление и контроль. Защита прав акционеров. М. 2002.
Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России
/Под общ. ред. И.В.Костикова, М, 2003.
Львов Ю.А. Русинов В.М. Саулин А.Д. Страхова О.А. Управление
акционерным обществом в России. М. 2000.
Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах"с
постатейными материалами, судебной практикой, образцами документов /Авт.сост. Е.И. Ткаченко, М. 2003.
Ландкоф С.Н. Проблемы развития современного акционерного права.
Харьков. 1927.
Макарова О.А. Юридический справочник предпринимателя: Право на
бизнес. СПб, Питер, 2003.
Макарова О.А. Корпоративное право: учебник. М. 2005.
Метелева Ю.А. Правовое положение акционера в акционерном обществе,
М., 1999.
Осиновский А.Д. Акционер против акционерного общества. СПб, 2003.
Осиновский А.Д. На баррикадах корпоративных конфликтов. Часть 1.
Изд-во ДНК, 2006.
Радыгин А.Д. Энтов Р.М., Шмелева Н.А. Корпоративное управление и
права собственности: актуальные направления реформы. М., 2001.
Рынок ценных бумаг: правовое регулирование. Науч.-практ. пособие.
/Под ред. В.Ф.Яковлева, М. 2002.
Совет директоров и система корпоративного управления /Под ред.
Костикова И.В. М., 2002,
Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях (переиздание 1878 г).
М., 2000.
8
Шапкина Г.С. Новое в российском акционерном законодательстве. М.,
2002.
Кашанина Т.В. Корпоративное (внутрифирменное) право: Учебное
пособие, М. 2003.
Хужокова И.М. Корпоративное право Российской Федерации. Курс
лекций: Учебное пособие. М, 2004.
Пахомова Н.Н. Основы теории корпоративных отношений (правовой
аспект). Екатеринбург, 2004.
Гололобов
Д.В.
Акционерное
общество
против
акционера:
противодействие корпоративному шантажу. М, 2004.
Корпоративные конфликты. Причины их возникновения и способы
преодоления /Под ред. Семенова А.С. Сизова Ю.С. М., 2002.
Ломакин Д.В. Акционерное правоотношение. М, 1997.
Петухов
В.Н.
Корпорации
в
российской
промышленности:
законодательство и практика: Научно-практическое пособие. М., 1999.
Синенко А.Ю. Эмиссия корпоративных ценных бумаг: правовое
регулирование, теория и практика. М., 2002.
Ткаченко
И.Н.
Корпоративное
управление:
Учебное
пособие.
Екатеринбург,2001.
Функ Я.И. Михальченко В.А. Хвалей В.В. Акционерное общество:
история и теория. М, 1999.
9