П О Л О Ж Е Н И Е

УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием
Акционеров Банка
от «05» мая 2006 года.
Протокол № б/н
ПОЛОЖЕНИЕ
о Совете Директоров Банка
Закрытого акционерного общества
« Коммерческий Экспортно-Импортный Банк»
Санкт-Петербург,
2006 год
2
1. Общие положения
1.1. Совет Директоров Закрытого акционерного общества "Коммерческий
Экспортно-Импортный Банк" (далее соответственно - "Совет" и "Банк"), являясь
органом управления Банка осуществляет полномочия, не отнесенные Федеральным
законом "Об акционерных обществах (далее - Федеральный закон) и Уставом Банка к
исключительной компетенции Общего собрания акционеров Банка (далее "Собрание").
1.2. В своей деятельности Совет руководствуется Гражданским кодексом РФ,
Федеральным законом, иными законами, правовыми и нормативными актами,
решениями Собрания и настоящим Положением.
2. Состав и порядок формирования
2.1. Количественный состав Совета утверждается решением общего собрания
акционеров Банка и не может быть менее пяти человек.
2.2. Члены Совета избираются годовым Собранием большинством голосов
акционеров-владельцев голосующих акций Банка, принимающих участие в Собрании
сроком на один год.
2.3. Членом Совета может быть только физическое лицо. Член Совета может не
быть акционером банка .
2.4. Лица, избранные в состав Совета могут переизбираться неограниченное
число раз.
2.5. Акционеры (акционер) Банка, являющиеся в совокупности владельцами не
менее, чем 2 процентов голосующих акций Банка, в срок, не позднее 30 дней после
окончания операционного года Банка, вправе выдвинуть кандидатов в Совет, число
которых не может превышать количественного состава этого органа.
При внесении предложения о выдвижении кандидатов (кандидата), в том числе
самовыдвижения, указывается имя, фамилия и отчество кандидата а также Ф.И.О.
акционеров или название организации фирмы акционеров, выдвигающих кандидата.
Предложение (заявка) подписывается акционером или руководителем фирмы
акционера Банка.
Предложение на выдвижение кандидатов (кандидата) подается в письменном виде,
одновременно с письменным согласием кандидата баллотироваться в состав Совета,
которое прилагается к вышеуказанной заявке.
2.6. Совет обязан рассмотреть поступившие предложения (заявки) и принять
решение о включении их в повестку дня Собрания или об отказе в таковой, не позднее
15 дней после окончания срока, установленного в п. 2.5. настоящего Положения.
2.7. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не
может быть одновременно Председателем Совета, но может избираться в Совет
неограниченное число раз, в соответствии с п.2.4. настоящего Положения.
2.8. Если в новый состав Совета не выдвинуто необходимого числа кандидатов,
либо не выдвинут ни один из кандидатов в установленные настоящим Положением
сроки, либо все кандидаты сняли свои кандидатуры или не набрали необходимого
количества голосов, или избрано менее определенного п. 13.4. Устава Банка и
настоящим Положением количества членов Совета, а также если выборы не состоялись
ввиду отсутствия кворума для голосования, либо по другим уважительным причинам,
это означает пролонгацию срока полномочий членов действующего состава Совета до
момента избрания нового его состава.
В указанном случае Совет обязан незамедлительно в порядке, предусмотренном
ст. 5 5 Федерального закона, созвать внеочередное Собрание по избранию Совета.
Правила, установленные настоящим пунктом не распространяются на случай,
предусмотренный п. 2.10. настоящего Положения.
3
2.9. По решению Собрания полномочия любого члена (всех членов) Совета могут
быть досрочно прекращены, при соблюдении требований созыва и формирования
повестки дня годового и внеочередного Собраний. Прием предложений по
выдвижению кандидатур в этом случае производится Советом не позднее 10 дней до
даты проведения внеочередного Собрания.
2.10. В случае, когда количество членов Совета становится менее количества,
предусмотренного п. 13.4. Устава Банка, Совет в оставшемся составе обязан созвать
внеочередное Собрание для избрания нового состава Совета
Акционер (акционеры)
Банка, владеющие в совокупности не менее, чем 2 процентами голосующих акций
Банка, в этом случае в срок не позднее 10 дней до даты проведения Собрания вправе
выдвинуть кандидатов в Совет, с соблюдением требований, установленных настоящим
Положением.
2.11. Срок полномочий членов Совета исчисляется с момента их избрания годовым
Собранием до момента избрания следующим годовым Собранием нового состава
Совета, за исключением случая, оговоренного ст. 68 Федерального закона и п. 2.10.
настоящего Положения.
2.12. В случае избрания членов Совета решением внеочередного Собрания в
порядке, определенном вышеуказанной статьей Федерального закона и настоящим
Положением, полномочия Совета исчисляются с момента его избрания внеочередным
Собранием до момента его избрания очередным годовым Собранием.
2.13. Если внеочередное Собрание прекратило полномочия всех членов Совета,
либо отдельных из них, что не позволило обеспечить кворум заседания Совета, то
вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета до момента избрания его
нового состава переходят в компетенцию Собрания
3. Полномочия
3.1. В компетенцию Совета входит решение всех общих вопросов деятельности
Банка согласно Устава банка, за исключением решения вопросов, отнесенных
Федеральным законом к компетенции Собрания.
3.2. К исключительной компетенции Совета относятся следующие вопросы:
3.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Банка.
3.2.2. Созыв годового и внеочередного Собраний, за исключением случаев,
предусмотренных п..б. ст. 55 Федерального закона.
3.2.3. Утверждение повестки дня Собрания.
3.2.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в
Собрании, а также решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Совета в
соответствии с положениями
главы VII Федерального закона и связанных с
подготовкой и проведением Собрания.
3.2.5. Вынесение на решение Собрания вопросов, предусмотренных подпунктами
12.10.2., 12.10.15.-12.10.18. Устава Банка.
3.2.6. Размещение Банком облигаций и иных ценных бумаг Банка.
3.2.7. Определение рыночной стоимости имущества в соответствии со ст.77
Федерального закона.
3.2.8. Приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в
случаях, предусмотренных Федеральным законом.
3.2.9. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка
вознаграждений и компенсаций и определение размеров оплаты услуг аудитора.
3.2.10. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
3.2.11. Использование Резервного и иных фондов Банка в порядке, определяемом.
Уставом Банка.
3.2.12. Утверждение внутренних актов Банка, определяющих порядок деятельности
органов управления Банка.
3.2.13.Утверждение ежеквартальных отчетов о ценных бумагах.
3.2.14. Создание филиалов и открытие представительств Банка.
3.2.15. Участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах и иных
4
объединениях коммерческих организаций, в других организациях. 3.2.16. Заключение
крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Банком имущества, в
случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона. 3.2.17. Заключение сделок,
предусмотренных главой XI Федерального закона.
3.2.18. Согласование кандидатуры на должность заместителя генерального директора
Банка, главного бухгалтера Банка и руководителя Службы Внутреннего контроля ;
3.2.19. Осуществление контроля за полнотой и периодичностью проверок службой
внутреннего контроля соблюдения основных принципов управления операционным
риском отдельными подразделениями и Банком в целом.
3.2.20. Заслушивание информации, подготовленной Дирекцией о противодействии
легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию
терроризма.
3.2.21. Контроль за деятельностью исполнительных органов Банка по управлению
основными банковскими рисками.
3.2.22. Принятие своевременных
мер по устранению нарушений Банком
законодательства Российской Федерации, в том числе путем внесения
соответствующих изменений и дополнений во внутренние документы.
3.2.23. Утверждение решения Дирекции о списании задолженности, невозможной к
взысканию.
3.2.24.. Иные вопросы , предусмотренные Федеральным законом и Уставом банка.
3.3. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета не могут быть
переданы на решение исполнительного органа Банка.
4. Полномочия Председателя Совета
4.1. Председатель Совета избирается его членами большинством голосов от общего
числа членов Совета.
Совет вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством
голосов от общего числа членов Совета.
4.2. Председатель Совета организует его работу, созывает заседания Совета и
председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, входит в
состав Президиума Собрания, ведет собрание. В случае отсутствия председателя
Совета на заседании, Совет избирает председателя заседания Совета.
5. Заседания Совета
5.1. Заседания Совета проводят не реже одного раза в квартал.
5.2. Заседания Совета созываются его Председателем по собственной инициативе,
по требованию члена Совета, Ревизионной комиссии или аудитора Банка, а также
Генерального директора Банка.
5.3. Кворумом для проведения заседаний Совета является присутствие на нем не
менее половины от числа избранных членов Совета.
5.4. О проведении заседания Совета члены Совета уведомляются, как правило,
непозднее 7 дней до его проведения путем направления члену Совета телеграммы,
факса или телефонограммы.
5.5. В исключительных случаях, в целях принятия решений Совета по неотложным
5
вопросам. Совет вправе принять решения путем заочного голосования, проведя устный
опрос каждого члена Совета по вопросам (вопросу) повестки дня с последующим
оставлением протокола по итогам такого опроса, подписываемого Председателем и
секретарем заседания Совета.
Опрос членов Совета проводит секретарь заседания Совета.
По решению Председателя Совета заочное голосование может быть произведено
путем вручения членам Совета бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня
с последующим составлением протокола по итогам такого опроса, подписываемого
Председателем и секретарем заседания Совета.
5.6. Требования о проведении заседания Совета должно содержать:
- указание инициатора проведения внеочередного заседания;
- формулировка повестки дня заседания;
- мотивы вынесения вопросов повестки дня на заседание Совета;
- форму проведения;
- подпись инициатора.
5.7. Требование передается в Совет под расписку. Незамедлительно уведомляется о
получении указанного требования Председателя Совета. В случае соблюдения
необходимых положений требования, указанного выше, а также, если предлагаемые
на рассмотрение Совета вопросы входят в компетенцию Совета, Председатель Совета в
соответствии с порядком, установленным настоящим Положением созывает не позднее
15 дней с даты получения требования заседание Совета или проводит голосование по
повестке дня заочным (опросным) путем. В случае несоблюдения требований,
изложенных в п. 5.6. настоящего Положения, а также, если вопросы, предложенные в
повестку дня, не входят в компетенцию Совета, Председатель в письменной форме
направляет отказ инициатору внеочередного созыва заседания Совета с последующим
информированием о таковом членов Совета на очередном заседании Совета.
5.8. Заседания Совета носят, как правило, закрытый характер. По решению Совета
или по указанию его Председателя на заседании Совета обязаны присутствовать
должностные лица и иные специалисты Банка, могут быть приглашены эксперты.
5.9. Принятие решений Совета осуществляется простым большинством голосов
присутствующих членов. Передача голоса одним членом Совета другому члену
запрещается.
Все члены Совета, включая Председателя имеют, один голос.
5.10. Для подготовки решений по отдельным направлениям деятельности Банка при
Совете могут создаваться специальные постоянные и временные комитеты и комиссии,
а также на договорной основе привлекаться эксперты.
6. Протоколы Совета
6.1. На заседании Совета секретарем заседания Совета ведется протокол. В
случаях, предусмотренных п. 5.5. настоящего Положения протокол (бюллетени)
заочного голосования прикладываются к основному протоколу Совета по конкретной
повестке дня и являются его неотъемлемой частью.
6.2. Протокол заседания Совета составляется не позднее 10 дней после его
проведения в соответствии с требованиями п.4 ст. 68 Федерального закона и
настоящего Положения. Протокол заседания Совета подписывается Председателем
Совета, который несет ответственность за правильность составления протокола.
Протокол заседания Совета визируется секретарем Совета и подлежит хранению по
месту нахождения исполнительного органа Банка в месте, известном и доступном для
акционеров, кредиторов и иных заинтересованных лиц в порядке, определяемом
приказом Генерального директора Банка.
6.3. По требованию акционера Банка ему за плату в соответствии с п.2 ст.91
Федерального закона секретарем Совета должна быть представлена копия (копии)
6
протоколов Совета.
7. Вознаграждения и компенсации
7.1. По решению Собрания членам Совета в период исполнения ими своих
обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и/или компенсироваться расходы,
связанные с исполнением ими функций членов Совета.
.
8. Ответственность членов Совета
Члены Совета несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные ими
Банку в соответствии с действующим законодательством.
9. Процедура утверждения и внесения изменений в
Положение о Совете
9.1. Положение о Совете утверждается Собранием. Решение о его утверждении
принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций Банка.
9.2. Предложения о внесении изменений и дополнений в Положение о Совете
вносятся в порядке, предусмотренном Уставом Банка для внесения предложений в
повестку дня годового или внеочередного Собрания.
9.3. Внесение изменений и дополнений в Положение о Совете принимается
Собранием в соответствии с п. 9.1. настоящего Положения.
9.4. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов РФ
отдельные статьи настоящего Положения вступят в противоречие с ними, эти статьи
утрачивают силу и, до момента внесения изменений в настоящее Положение, члены
Совета руководствуются законодательством и действующими статьями настоящего
Положения.