О проведении заседания совета директоров - ММК

Сообщение о существенном факте
«О проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и его
повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров (наблюдательным
советом) эмитента решениях»
1.1. Полное фирменное
наименование эмитента
1.2. Сокращенное фирменное
наименование эмитента
1.3. Место нахождения эмитента
1. Общие сведения
Открытое акционерное общество «Магнитогорский
метизно-калибровочный завод «ММК-МЕТИЗ»
ОАО «ММК-МЕТИЗ»
455002, Россия, Челябинская область,
г. Магнитогорск ул. Метизников, 5
1027402169057
7414001428
45403-D
1.4. ОГРН эмитента
1.5. ИНН эмитента
1.6. Уникальный код эмитента,
присвоенный регистрирующим
органом
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=57
1.7. Адрес страницы в сети
Интернет, используемой эмитентом http://www.mmk-metiz.ru
для раскрытия информации
2. Содержание сообщения
О принятых советом директоров эмитента решениях
Количественный состав Совета директоров ОАО «ММК-МЕТИЗ» - 9 человек.
Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
бюллетени для голосования получены от 8 членов Совета директоров ОАО
«ММК-МЕТИЗ».
В соответствии с пунктом 8.4 Положения о Совете директоров ОАО «ММКМЕТИЗ» принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета
директоров, чьи бюллетени были получены не позднее установленного срока.
Согласно пункту 7.1 Положения о Совете директоров ОАО «ММК-МЕТИЗ»
принятие решения заочным голосованием является правомочным в случае, если к
дате завершения приема бюллетеней для голосования поступили бюллетени более
чем от половины от числа избранных членов Совета директоров (за исключением
случаев, когда законодательством, Уставом или Положением требуется больший
кворум).
Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет не
менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества (за
исключением случаев, когда законодательством, Уставом или настоящим Положением
требуется больший кворум). Кворум имеется.
Повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
1. О включении кандидатов в список кандидатур в Совет директоров и Ревизионную
комиссию.
2. Об определении рекомендаций общему собранию акционеров по кандидатуре
аудитора и определении размера оплаты услуг аудитора.
3. Об определении рекомендаций общему собранию акционеров по распределению
прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества, и убытков
Общества по результатам финансового года.
4. О рассмотрении предложений о размерах вознаграждений и компенсаций,
выплачиваемых членам Ревизионной комиссии.
5. О вынесении на решение общего собрания акционеров вопроса об одобрении
сделок в случаях, предусмотренных ст.79 и ст.83 Федерального закона «Об
акционерных обществах».
6. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем
собрании акционеров Общества.
7. Одобрение сделок.
Содержание решений, принятых советом директоров эмитента
По первому вопросу повестки дня:
Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет
директоров ОАО «ММК-МЕТИЗ» следующих кандидатов:
Анашков Николай Павлович;
Щуров Григорий Викторович;
Рузанкин Владимир Константинович;
Емелин Константин Анатольевич;
Пермяков Александр Юрьевич;
Довженок Александр Валерьевич;
Соколова Наталья Александровна;
Король Сергей Витальевич;
Ушаков Сергей Николаевич.
Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Ревизионную
комиссию ОАО «ММК-МЕТИЗ» следующих кандидатов:
Авраменко Ангелина Владимировна;
Бурлакова Елена Евгеньевна;
Баженова Людмила Алексеевна.
Результаты голосования: решение принято большинством голосов членов
Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров.
По второму вопросу повестки дня:
Вынести на рассмотрение годового общего собрания акционеров Общества
кандидатуру аудитора – общество с ограниченной ответственностью Аудиторская
фирма «ВнешЭкономАудит». Определить размер оплаты услуг аудитора на 2013 год.
Результаты голосования: решение принято большинством голосов членов
Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров.
По третьему вопросу повестки дня:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров принять решение не
выплачивать дивиденды по акциям Общества по итогам 2012 года и присоединить
результат к финансовой деятельности Общества.
Результаты голосования: решение принято большинством голосов членов Совета
директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров.
По четвертому вопросу повестки дня:
Рекомендовать общему собранию акционеров членам Ревизионной комиссии в
период исполнения ими своих обязанностей, а также по результатам работы за год не
выплачивать вознаграждений и компенсаций.
Результаты голосования: решение принято большинством голосов членов Совета
директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров.
По пятому вопросу повестки дня:
Вынести на решение годового общего собрания акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ»
вопрос об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность,
предметом которых является имущество, стоимость которого по данным
бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) составляет 2 и
более процента балансовой стоимости активов Общества по данным его
бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату:
- по заключению договора поставки продукции ОАО «ММК» между ОАО «ММК»
и ОАО «MMK-МЕТИЗ»;
- по заключению договора поставки метизной продукции между ОАО «ММКМЕТИЗ» (Поставщик) и ОАО «MMK» (Покупатель);
2
- по заключению договора поставки порошковой проволоки между ОАО «ММКМЕТИЗ» (Поставщик) и ОАО «MMK» (Покупатель);
- по заключению договора поставки природного газа между ОАО «ММК-МЕТИЗ»
и ОАО «MMK»;
- по заключению дополнительного соглашения № 3 на предоставление по
договору займа на согласованный срок свободных денежных средств (займов) между
ОАО «ММК» и ОАО «MMK-МЕТИЗ»;
- по заключению дополнительного соглашения к договору О ПРЕДОСТАВЛЕНИИ
ДОКУМЕНТАРНОЙ ЛИНИИ между ОАО «ММК», «ИНГ БАНК (ЕВРАЗИЯ)» ЗАО»
(ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) и ОАО «ММК-МЕТИЗ», посредством
подписания которого ОАО «ММК-МЕТИЗ» становится стороной вышеуказанного
договора;
- по заключению дополнительного соглашения к договору поставки продукции
между ОАО «MMK-МЕТИЗ» и ЗАО «Интеркос-IV»
- по заключению дополнительного соглашения о пролонгации договора на
перевозку автомобильным транспортом между ОАО «MMK-МЕТИЗ» и ООО «АТУ».
Результаты голосования: решение принято большинством голосов членов
Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров.
По шестому вопросу повестки дня:
Утвердить формы и текст бюллетеней для голосования на годовом общем
собрании акционеров ОАО «ММК-МЕТИЗ».
Результаты голосования: решение принято большинством голосов членов
Совета директоров, принимающих участие в заседании Совета директоров.
По подпункту первому пункта первого седьмого вопроса повестки дня:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по
заключению дополнительного соглашения к договору аренды между ОАО «ММКМЕТИЗ»
(Арендодатель)
и
обществом
с
ограниченной
ответственностью
«Автотранспортное управление» (Арендатор) на возврат имущества ОАО «ММКМЕТИЗ» из аренды в количестве 13 ед. с оформлением акта возврата имущества.
Результаты голосования: решение принято большинством голосов членов
Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
По подпункту второму пункта первого седьмого вопроса повестки дня:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по
заключению дополнительного соглашения о расторжении договора аренды
недвижимого имущества между ОАО «ММК-МЕТИЗ» (Арендодатель) и обществом с
ограниченной ответственностью «Автотранспортное управление» (Арендатор).
Результаты голосования: решение принято большинством голосов членов
Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
По подпункту третьему пункта первого седьмого вопроса повестки дня:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по
заключению дополнительного соглашения
к договору аренды автотранспортных
средств без экипажа между ОАО «ММК-МЕТИЗ» (Арендодатель) и обществом с
ограниченной ответственностью «Автотранспортное управление» (Арендатор) о
внесении изменений в перечень автотранспортного имущества ОАО «ММК-МЕТИЗ»,
предоставляемого Арендатору за плату во временное владение и пользование
(аренду) без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации.
Результаты голосования: решение принято большинством голосов членов
Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
3
По подпункту четвертому пункта первого седьмого вопроса повестки дня:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по
заключению договора между ОАО «ММК-МЕТИЗ» и ООО «Ремпуть» на выполнение
работ по ремонтам и техническому обслуживанию объектов Заказчика в структурных
подразделениях и на территории ОАО «ММК-МЕТИЗ» в соответствии с условиями
договора и на основании заказов.
Результаты голосования: решение принято большинством голосов членов
Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
По подпункту пятому пункта первого седьмого вопроса повестки дня:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по
заключению договора между ОАО «ММК-МЕТИЗ» и ООО «ММК-Информсервис» на
оказание услуг по предоставлению возможности печати и авторизации пользователей
на печатающих устройств, принадлежащих ООО «ММК-Информсервис».
Результаты голосования: решение принято большинством голосов членов
Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
По подпункту шестому пункта первого седьмого вопроса повестки дня:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по
заключению договора между ОАО «ММК-МЕТИЗ» и ООО «ММК-Информсервис» на
оказание услуг по технической поддержке и сопровождению программного
обеспечения корпоративной информационной системы «Сайк» ОАО «ММК-МЕТИЗ».
Результаты голосования: решение принято большинством голосов членов
Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
По подпункту седьмому пункта первого седьмого вопроса повестки дня:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по
заключению договора между ОАО «ММК-МЕТИЗ» и ООО «ММК-Информсервис» на
предоставление
доступа
к
справочным
и
справочно-правовым
Системам
«КонсультантПлюс».
Результаты голосования: решение принято большинством голосов членов
Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
По подпункту первому пункта второго седьмого вопроса повестки дня
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по
заключению договора между ОАО «ММК-МЕТИЗ» и ЗАО «Механоремонтный комплекс»
на выполнение работ по ремонтам и техническому обслуживанию объектов Заказчика
в структурных подразделениях и на территории ОАО «ММК-МЕТИЗ» в соответствии с
условиями договора и на основании заказов.
Результаты голосования: решение принято большинством голосов членов
Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
По подпункту второму пункта второго седьмого вопроса повестки дня
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по
заключению договора
между ОАО «ММК-МЕТИЗ» и ЗАО «Механоремонтный
комплекс» на выполнение следующих работ - техническое обслуживание приборов
безопасности грузоподъемных машин (ГПМ), ремонт приборов безопасности ГПМ,
демонтаж и монтаж приборов безопасности ГПМ, разработка конструкторской и
проектной документации.
Результаты голосования: решение принято большинством голосов членов
Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
По пункту третьему седьмого вопроса повестки дня
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по
заключению дополнительного соглашения на пролонгацию договора между ОАО
«ММК-МЕТИЗ» и ЗАО «Магнитогорский завод прокатных валков» на поставку
продукции ОАО «ММК-МЕТИЗ».
4
Результаты голосования: решение принято большинством голосов членов
Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
По пункту четвертому седьмого вопроса повестки дня
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по
дополнительного соглашения к договору о предоставлении документарной линии
между ОАО «ММК» (Заемщик 1), ОАО «ММК-МЕТИЗ» (Заемщик 2) и «ИНГ БАНК
(ЕВРАЗИЯ) ЗАО» (Банк), посредством подписания которого ОАО «ММК-МЕТИЗ»
становится стороной вышеуказанного договора.
Результаты голосования: решение принято большинством голосов членов
Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки.
Дата проведения заседания совета директоров акционерного общества эмитента, на котором приняты решения: дата окончания приема бюллетеней для
заочного голосования от членов Совета директоров ОАО «ММК-МЕТИЗ» - 19.04.2013.
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров
акционерного общества - эмитента, на котором приняты решения: 22.04.2013,
протокол № 11.
3. Подпись
3.1. Директор ОАО «ММК-МЕТИЗ»
3.2. Дата 23
апреля
20 13 г.
С.Н. Ушаков
(подпись)
М.П.
5