Сообщение о существенном факте об отдельных

СООБЩЕНИЕ
о существенном факте об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента
1. Общие сведения
Открытое акционерное общество энергетики и
электрификации "Курганэнерго".
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента
ОАО «Курганэнерго»
1.3. Место нахождения эмитента
Российская Федерация, г. Курган, ул. Невежина, 3.
1.4.ОГРН эмитента
1024500518393
1.5. ИНН эмитента
4501013657
1.6.Уникальный
код
эмитента,
присваиваемый 00069-А
регистрирующим органом
1.7. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой www.kurganenergo.ru
эмитентом для раскрытия информации
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3013
2. Содержание сообщения
2.1. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам повестки
дня:
ПО ВОПРОСУ № 1: «О принятии рекомендаций в отношении полученного добровольного предложения ОАО
«ЭнергоКурган» о приобретении ценных бумаг ОАО «Курганэнерго», оценки предложенной цены
приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их рыночной стоимости после приобретения, оценки
планов лица, направившего добровольное предложение, в отношении ОАО «Курганэнерго» и его работников»
РЕШИЛИ: В соответствии с п. 1 ст. 84.3 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных
обществах» принять рекомендации, изложенные в Приложение №1 к настоящему протоколу, в отношении
полученного «20» сентября 2013г. добровольного предложения ОАО «ЭнергоКурган» о приобретении ценных бумаг
ОАО «Курганэнерго», оценки предложенной цены приобретаемых ценных бумаг и возможного изменения их
рыночной стоимости после приобретения, оценки планов лица, направившего добровольное предложение, в
отношении ОАО «Курганэнерго» и его работников.
Приложение №1
к протоколу заседания Совета директоров
ОАО «Курганэнерго» № КЭ-07/2013 от 25.09.2013г.
1.1. Полное фирменное наименование эмитента
РЕКОМЕНДАЦИИ
Совета директоров ОАО «Курганэнерго»
в отношении полученного от ОАО «ЭнергоКурган» добровольного предложения
о приобретении ценных бумаг ОАО «Курганэнерго»
В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 84.3 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об
акционерных обществах» Совет директоров ОАО «Курганэнерго» (далее по тексту - «Совет директоров»), рассмотрев
поступившее «20» сентября 2013г. в Открытое акционерное общество энергетики и электрификации «Курганэнерго»
(далее по тексту - «Общество») Добровольное предложение ОАО «ЭнергоКурган» о приобретении обыкновенных
именных бездокументарных акций Общества в количестве 9 708 339 (Девять миллионов семьсот восемь тысяч триста
тридцать девять) штук (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00069-А от 22.07.2003г.) и
привилегированных именных бездокументарных акций типа А Общества в количестве 8 831 497 (Восемь миллионов
восемьсот тридцать одна тысяча четыреста девяносто семь) штук (государственный регистрационный номер выпуска
2-01-00069-А от 22.07.2003г.) (далее по тексту – «Акции»), принимает следующие рекомендации:
1.1. Совет директоров рекомендует акционерам Общества (далее по тексту – «Акционеры») принять Добровольное
предложение и отмечает, что:
1.1.1 Предлагаемая цена приобретаемых обыкновенных именных бездокументарных акций Общества 34,78
(Тридцать четыре рубля семьдесят восемь копеек) за одну акцию соответствует требованиям пункта 4 статьи 84.2
Федерального закона «Об акционерных обществах», а именно: указанная в добровольном предложение цена - 34,78
(Тридцать четыре рубля семьдесят восемь копеек) за одну обыкновенную бездокументарную акцию - является
наибольшей ценой за одну обыкновенную бездокументарную акцию, по которой ОАО «ЭнергоКурган» или его
аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги в
течение шести месяцев, предшествующих дате направления в ОАО «Курганэнерго» добровольного предложения.
Наибольшая цена, по которой ОАО «ЭнергоКурган» или его аффилированные лица приобрели либо приняли на
себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги в течение шести месяцев, предшествующих дате
направления в ОАО «Курганэнерго» добровольного предложения, составляет 34,78 (Тридцать четыре рубля
семьдесят восемь копеек) за одну обыкновенную бездокументарную акцию.
1.1.2. Предлагаемая цена приобретаемых привилегированных именных бездокументарных акций типа А Общества в
размере 34,78 (Тридцать четыре рубля семьдесят восемь копеек) за одну акцию соответствует требованиям
пункта 4 статьи 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах», а именно: указанная в добровольном
предложение цена - 34,78 (Тридцать четыре рубля семьдесят восемь копеек) за одну привилегированную
бездокументарную акцию типа А - является наибольшей ценой за одну привилегированную бездокументарную
акцию, по которой ОАО «ЭнергоКурган» или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя
обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги в течение шести месяцев, предшествующих дате
направления в адрес ОАО «Курганэнерго» добровольного предложения.
Наибольшая цена, по которой ОАО «ЭнергоКурган» или его аффилированные лица приобрели либо приняли на
себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги в течение шести месяцев, предшествующих дате
направления в ОАО «Курганэнерго» добровольного предложения, составляет 34,78 (Тридцать четыре рубля
семьдесят восемь копеек) за одну привилегированную бездокументарную акцию типа А.
По мнению Совета директоров предлагаемая в Добровольном предложении цена приобретения ценных бумаг
Общества является привлекательной.
1.2. Совет директоров рекомендует Акционерам учесть при решении вопроса о принятии Добровольного
предложения, что рыночная стоимость акций Общества в будущем может измениться в широких пределах под
воздействием многих факторов (некоторые из которых находятся вне сферы контроля Общества), в том числе
изменения результатов деятельности Общества, изменения размеров доходов, общих экономических условий,
изменений в сфере законодательства и других событий и факторов вне сферы контроля Общества.
1.3. В Добровольном предложении указаны следующие планы ОАО «ЭнергоКурган» в отношении Общества и его
работников: планируется проведение мероприятий, направленных на повышение эффективности деятельности
открытого акционерного общества.
Совет директоров положительно оценивает планы ОАО «ЭнергоКурган» в отношении Общества и его работников.
1.4. В случае принятия Акционером решения о продаже акций на основании Добровольного предложения Совет
директоров настоятельно рекомендует ознакомиться с содержанием Добровольного предложения, а также с
информационными материалами, содержащими, в частности, формы основных необходимых документов (заявление
о продаже акций и передаточное распоряжение), адреса и телефоны, по которым акционеры могут получить
дополнительную информацию.
1.5. В случае принятия Акционером решения о продаже акций на основании Добровольного предложения Акционеру
необходимо заполнить и подписать Заявление на продажу акций (Приложение № 1 к настоящим рекомендациям).
- Заявление на продажу акций, которое Акционеру подлежит направить в адрес ОАО «ЭнергоКурган» почтой либо
представить лично по адресу: 640003, Российская Федерация, Курганская область, г. Курган, ул. Невежина, 3.
В целях удобства Акционеров Совет директоров рекомендует использовать форму заявления о продаже Акций
Общества. В Заявлении о продаже должны быть указаны полные и точные реквизиты банковского счета в рублях,
открытого в российском банке, на который должны перечисляться денежные средства в оплату Акций,
приобретаемых на основании Добровольного предложения. В целях правильного указания реквизитов банковского
счета Акционерам рекомендуется проконсультироваться с банком, в котором открыт соответствующий банковский
счет, чтобы подтвердить полноту, точность и достаточность реквизитов банковского счета, а также удостовериться в
том, что условия банковского счета позволят осуществить зачисление платежа в оплату ценных бумаг на
соответствующий счет.
- Передаточное распоряжение, которое Акционеру подлежит предоставить реестродержателю Закрытому
акционерному обществу «Регистраторское общество «СТАТУС» (ЗАО «СТАТУС») по адресу: 620026, Российская
Федерация, г. Екатеринбург, ул. Луначарского, д. 185, почтой либо представить лично или через своего
представителя для зачисления Акций на лицевой счет ОАО «ЭнергоКурган» в реестре владельцев именных ценных
бумаг Общества.
Ответственность за наличие у реестродержателя анкеты Акционера, а также информации об изменении
соответствующих данных или предоставления зарегистрированными лицами неполной или недостоверной
информации об изменении указанных данных несет Акционер. Оплата услуг реестродержателя производится
Акционером, направившим в адрес ОАО «ЭнергоКурган» Заявление о продаже Акций Общества в соответствии с
Добровольным предложением, согласно установленным тарифам реестродержателя.
1.6. При направлении заявления на продажу акций и предоставлении реестродержателю передаточного распоряжения
Акционер должен учитывать следующие условия:
- Заявление на продажу Акций должно поступить в адрес ОАО «ЭнергоКурган» не позднее «29» ноября 2013г.
(включительно);
- Передаточное распоряжение должно быть предоставлено в адрес ЗАО «СТАТУС» в срок с «30» ноября 2013г. по
«14» декабря 2013г. (включительно);
- Оплата Акций осуществляется ОАО «ЭнергоКурган» в безналичном порядке на банковский счет, указанный
Акционером в Заявлении о продаже акций, в соответствии с п.п. 6.1.3., 6.1.4. п. 6.1, п.п. 6.2.3., 6.2.4 п. 6.2.
Добровольного предложения. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-7, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0.
ПО ВОПРОСУ № 2: «Об определении порядка направления акционерам ОАО «Курганэнерго» и
опубликования в печатном издании добровольного предложения ОАО «ЭнергоКурган» с рекомендациями к
нему Совета директоров ОАО «Курганэнерго».
РЕШИЛИ: В соответствии со ст. 84.3 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах»,
п. 11.5. ст. 11 Устава Общества, определить, что добровольное предложение ОАО «ЭнергоКурган» с рекомендациями
Совета директоров ОАО «Курганэнерго» направляются заказным письмом (либо вручается под роспись) каждому
владельцу, указанному в списке лиц, приобретаемых ценных бумаг Общества, а также публикуется в газете «Новый
мир» не позднее «05» октября 2013 года. ИТОГИ ГОЛОСОВАНИЯ: ЗА-7, ПРОТИВ-0, ВОЗДЕРЖАЛСЯ-0.
2.2. Кворум заседания совета директоров эмитента: В заседании принимали участие семь из семи избранных
членов Совета директоров. Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня имеется.
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента: «25»сентября 2013г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента: «25» сентября 2013г. №КЭ-07/2013.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
ОАО «Курганэнерго»
Д.И. Анучин
"25" сентября 2013 г.
М.П.