Отчеты, подлежащие утверждению годовым общим собранием

УТВЕРЖДЕН
Решением общего собрания
акционеров ОАО ХК "Татнефтепродукт"
« 1 » июня 2012 г.
Протокол № б/н от " 6 " июня 2012 г.
Председатель собрания
И.Н.Сибгатуллин
Предварительное утверждение
Решением Совета директоров
ОАО ХК "Татнефтепродукт"
« 19 » апреля 2012 г.
Протокол № 3-2012 от 23.04. 2012 г.
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
"ХОЛДИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "ТАТНЕФТЕПРОДУКТ"
Генеральный директор
Главный бухгалтер
________________
Р.Н.Сабиров
_________________
А.Ш.Валиев
Сведения об Обществе
1.1. Полное фирменное наименование.
Открытое акционерное общество "Холдинговая Компания "Татнефтепродукт"
1.2. Место нахождения и почтовый адрес.
420111, г.Казань, ул.Астрономическая, д.5/19
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1021602826035
от 22 июля 2002 г. Межрайонная ИМНС №14 по РТ
1.4.Сведения об уставном капитале.
Уставный капитал общества на 1.01.2012 г. составляет 281 860 064 рублей, он разделен на
17 496 694 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 16 рублей и 119 560
привилегированных акций, номинальной стоимостью 16 рублей.
1.5. Количество акционеров по состоянию на 31.12.2011 г. – 1 334.
Информация о крупных акционерах, владеющих более 5 процентов уставного капитала
Общества:
- ОАО "Связьинвестнефтехим" – 34,2%
- Коммандитное товарищество "Чулпан и компания" – 25,5%
- ОАО «ТАИФ» - 15,05%
- ООО "Телеком-Менеджмент" –21,79%
Данные о доле государства (муниципального образования) в уставном капитале общества и
наличии специального права («золотой акции»).
Доля государства в уставном капитале – нет
Специального права "золотая акция" - нет
1.6.Информация об аудиторе общества:
 полное фирменное наименование:
ООО "ФБК Поволжье"
является членом саморегулируемой организации аудиторов:
Некоммерческое партнерство "Институт Профессиональных аудиторов" (ИПАР),
регистрационный номер №10202014708 от 04.12.2009 г.
1.7. Информация о реестродержателе общества:
 полное фирменное наименование:
ООО "Евроазиатский Регистратор" Казанский филиал
номер лицензии и дата ее получения:
Номер лицензии: 10-000-1-00332
Дата выдачи: 10.03.2005
Срок действия: без ограничения срока действия
Орган, выдавший лицензию: Федеральная служба по финансовым рынкам Российской
Федерации
1.8. Перечень средств массовой информации, в которых публикуется информация об
обществе (в соответствии с уставом):
- "Время и Деньги" или "Республика Татарстан"
2
I. Положение Общества в отрасли
Открытое акционерное общество «Холдинговая Компания «Татнефтепродукт»
осуществляет оптовую и розничную реализацию нефтепродуктов через собственные
нефтебазы и сеть собственных и франчайзинговых автозаправочных станций. Инфраструктура
ОАО ХК «Татнефтепродукт» охватывает большинство районов Республики Татарстан,
Компания имеет автозаправочные станции в Ульяновской, Самарской, Кировской областях,
Удмуртской, Марийской и Чувашской республиках. Компания состоит из 11 филиалов и 6
дочерних и зависимых предприятий, включает в себя 12 нефтебаз с общим емкостным парком
свыше 300 тыс.куб.м. Количество действующих АЗС Компании на 01.01.2012 г. – 159 единиц.
Компания активно работает в каждом сегменте рынка нефтепродуктов, увеличивая
объемы продаж через сеть АЗС и нефтебаз, объемы прямых крупнооптовых продаж
нефтепродуктов с нефтеперерабатывающего завода ОАО «ТАИФ-НК».
Основными конкурентами Компании на розничном рынке нефтепродуктов Республики
Татарстан являются: ОАО «Татнефть», ООО «Автодорстрой», группа компаний «ТАИФ»,
ООО «Лукойл». На розничном рынке нефтепродуктов представлено большое количество
предприятий среднего и малого бизнеса. Наиболее значительную роль эти предприятия
играют в крупных городах республики, таких как Казань, Набережные Челны, Нижнекамск.
Компания занимает около 25% рынка республики по количеству АЗС.
На топливном рынке страны в последние годы наблюдается непредсказуемость
внутренних цен на нефтепродукты в связи с наличием коллективного доминирования на
рынках переработки нефти и ограничения доступа к топливам независимых участников.
Рынок нефтепродуктов все более и более подпадает под контроль крупных нефтяных
компаний. Для отчётного года характерен значительный рост закупочных цен (с января по
декабрь по бензину Аи-92 – 17,9%, дизельному топливу летнему – 42,2% - см. график 1,2),
принудительное сдерживание розничных цен, дефицит нефтепродуктов на рынке,
логистические проблемы, отсутствие рыночных механизмов.
График 1
Соотношение роста средних покупных цен и
средневзвешенных цен реализации в 2010-2011гг. по
Регуляр 92
38000
31000
92 покупка
17000
92 реализация
я
ф нв.
е 1
мав.1 0
0
апр.1
мар.10
июй.10
июн.10
авл.10
се г . 1 0
0
окн.1
но т.10
дея.10
я к.10
ф нв. 0
е 1
мав.1 1
1
апр.1
мар.11
июй.11
июн.11
авл.11
се г . 1 1
1
окн.1
но т.11
дея.11
к. 1
11
24000
3
График 2
Соотношение роста средних покупных цен и
средневзвешенных цен реализации в 2010-2011гг. по
дизтопливу летнему
32000
27000
22000
дт лет покупка
12000
дт лет реализация
ян
ф в. 1
е 0
ма в.1
0
ап р.1
0
мар.1
0
ию й.1
0
ию н.1
0
л
ав . 10
се г.1
н 0
ок .10
но т.10
дея.1
0
ян к.10
ф в. 1
е 1
ма в.1
1
ап р.1
1
мар.1
1
ию й.1
1
ию н.1
1
л
ав . 11
се г.1
н 1
ок .11
но т.11
дея.11
к.
11
17000
На розничном рынке имел место демпинг со стороны вертикально-интегрированных
нефтяных компаний, особенно в Удмуртии и Ульяновской области, что, конечно же,
отражается на объемах продаж и приводит к дополнительным потерям доходности.
Закупки нефтепродуктов производились на условиях предоплаты (69%). В логистике
поставок достигнуты определённые успехи. Объёмы поставок автотранспортом увеличились с
61 тыс.тн в 2010 г. до 94 тыс.тн в 2011 году, т.е. более чем в 1,5 раза.
Основные поставщики нефтепродуктов: ОАО «ТАИФ-НК» (47%), ООО «Башнефть–
Казань» (8%).
II-III. Отчет Совета директоров о результатах развития общества по приоритетным
направлениям деятельности
Совет директоров оценивает итоги развития Общества по приоритетным направлениям
его деятельности в 2011 году как в целом удовлетворительные. За отчетный год получена
прибыль в размере 63 млн.рублей.
По приоритетным направлениям деятельности Общества получены следующие итоги:
1. Увеличение объемов продаж нефтепродуктов.
Выручка от продаж составила 16,2 млрд.руб. План по выручке выполнен (113,9%).
Объем реализации в натуральном выражении составил 108,4% к плану, 113,5% - к
прошлому году. Увеличение продаж произошло по дизельному топливу за счёт поставок
сельхозтоваропроизводителям.
4
Структура розничной реализации
в 2011 году
дизтопливо
22%(0)
Структура оптовой реализации
в 2011 году
прочие "Нормаль"
80
1%(+1%)
7%(-1%)*
прочие
7%(-1%)
"Нормаль"
80
2%(-5%)
"Регуляр" 92
13%(-6%)
"Премиум"
95
1%(-1%)*
"Премиум"
95
6%(0)
"Регуляр"
92
64%(0)
дизтопливо
77%(+13%)
* - изменение к прошлому году в %
Розничная реализация – наиболее доходная деятельность Компании. На долю розничных
продаж приходится 56% валового дохода компании.
Структура валового дохода в 2011 году
прочие
13%
от реализации
оптом
31%(+11%)
от реализации
через АЗС
56%(-11%)*
* - изменение к прошлому году в %
В рознице мы реализовали 228,4 тыс.тн нефтепродуктов – на 8% больше, чем в 2010 году.
План выполнен на 103,2%.
План по объемам оптовой реализации выполнен на 112 процентов по сравнению с
прошлым годом, рост на 53 тыс.тн за счёт поставок сельхозтоваропроизводителям.
Доход от оптовых продаж составил 407,2 млн.руб., сверх плана получено 128,1 млн.руб
вследствие роста объёмов и снабженческо-сбытовых наценок. При росте доходности получено
дальнейшее снижение дебиторской задолженности за реализованные нефтепродукты.
5
2. Расширение, модернизация и реконструкция сбытовой инфраструктуры Компании.
По Обществу при плане 130 млн.руб. освоено капитальных вложений на сумму 130,9
млн.руб. На строительство и реконструкцию объектов направлено 89,9 млн.руб., на
приобретение АЗС и земельного участка - 31,2 млн.руб.
Построено 2 АЗС в г. Казани. Стоимость построенных объектов составила 50,5 млн.руб.
Произведена полная реконструкция на 2-х АЗС. На ряде АЗС были заменены морально
устаревшие ТРК, эксплуатационный срок работы которых более 10 лет, на новые. Была
продолжена работа в части устройства переходно-скоростных полос и их освещения на
существующих АЗС. Реконструкция и строительство переходно-скоростных полос на 5-ти
запланированных АЗС завершена. Затраты по реконструкции АЗС составили 27,5 млн.руб.
Техническая политика Компании в 2011 году была направлена на реализацию
мероприятий по приведению опасных производственных объектов в соответствие с
требованиями действующих нормативных документов, реконструкцию и ремонт объектов,
обеспечение промышленной и экологической безопасности предприятий, расширение
производства для выработки модифицированных моторных топлив. Инженерно-техническое
обеспечение организовано с учетом требований предписаний государственных надзорных
органов, проведенных на предприятиях Компании в 2010-2011 гг.
Оптимизация объемов работ, организация централизованной закупки оборудования дали
возможность существенно снизить затраты на приведение опасных производственных
объектов в соответствие с нормативными документами: при годовом плане 15 млн. руб.
фактические затраты составили 13 млн. руб.
Производственный контроль – как элемент корпоративного управления и контроля за
промышленной безопасностью предприятий Компании проводился комиссией на основании
утвержденного графика. Комплексные обследования соблюдения требований промышленной,
экологической, энергетической, пожарной безопасности и охраны труда проведены на 9-ти
предприятиях Компании. Целевые обследования по графику проведены на 6-ти предприятиях
Компании, внеплановые обследования – на 2-х предприятиях.
Согласно программе оптимизации резервуарной емкости в 2011 г. выведены из
эксплуатации и законсервированы на 10-ти предприятиях 100 резервуаров с общей
вместимостью 25,5 тыс.м3. Списаны и утилизированы 45 резервуаров, общей вместимостью 35
тыс.м3
производственно-технических
комплексов
«Актанышнефтепродукт»
и
«Бурундукинефтепродукт». Реализация указанных мероприятий дала возможность снизить
эксплуатационные затраты, исключить затраты на проведение регламентных работ, а также
исключить затраты по приведению данных объектов в соответствие с требованиями
действующих нормативных документов.
Использование и совершенствование имеющихся, а также развитие новых конкурентных
преимуществ – одно из необходимых условий успешного развития ОАО ХК
«Татнефтепродукт».
3. Контроль качества нефтепродуктов и повышение качества обслуживания на АЗС.
Для контроля качества нефтепродуктов в течение 2011 года Контрольным управлением
проводились регулярные плановые и внеплановые проверки качества нефтепродуктов при
приеме, хранении и отпуске на АЗС и нефтебазах филиалов и дочерних предприятий
Компании.
Система менеджмента качества компании действует с декабря 2008 года. Ежегодно в
подразделениях Компании проводятся внутренние аудиты согласно графику. В 2011 году
было проведено 10 проверок. Выявленные несоответствия своевременно устранены.
По результатам повторной сертификации независимой экспертной организацией в ноябре
2011 года было признано соответствие системы менеджмента качества Компании требованиям
ГОСТ Р ИСО 9001-2008. 15 декабря 2011 года был выдан сертификат (2 выпуск) соответствия
СМК требованиям ГОСТ Р ИСО 9001-2008 с сроком действия до конца 2014 года.
Мы убеждены в том, что наша работа позволит обеспечить наших потребителей
качественными нефтепродуктами и повысить уровень обслуживания клиентов.
6
4. Проведение маркетинговой политики, направленной на усиление бренда
«Татнефтепродукт».
Большое значение в качестве конкурентного преимущества приобретает бренд Компании,
накапливающий в себе кредит доверия потребителей и деловых партнеров к качеству
нефтепродуктов и уровню обслуживания.
Продажи по картам «Татнефтепродукт» за отчётный период составили 95 млн.литров,
в том числе на собственных АЗС – 81 млн.литров, на сторонних АЗС – более 14 млн.литров.
По сравнению с аналогичным периодом прошлого года продажи в литрах увеличились на
13%.
Доля их в общем объеме розничной реализации составила 22,2% (в 2010 г. – 20,2%).
Перспективы по дальнейшему развитию безналичных форм оплаты, расширению клиентской
базы в ближайшие годы имеются. В городе Казани наши перспективы, прежде всего, увязаны
с подготовкой к Универсиаде, с большим объёмом финансирования не только
непосредственно объектов строительства, но и всей инфраструктуры.
По наличной реализации наблюдается рост на 1%. Продажи по картам «Друг компании»
составили 98 млн.литров, увеличились на 15%. В общей реализации доля их составила 27%, в
объеме реализации за наличный расчет – 41%. Количество участников программы «Друг
компании» - около 125 тыс. человек, количество лояльных клиентов (заправляющихся
ежемесячно по 100 и более литров) – более 25 тыс. человек, увеличение – более 2,5 тыс.
клиентов.
Для увеличения продаж проводились:
1) совместные мероприятия с крупными партнёрами: ОАО «Таттелеком», ОАО «МТС»,
ОАО «Ак Барс Банк», ОАО АКБ «Энергобанк», гипермаркет «Максидом», торговая сеть
«ЭССЕН», ТРЦ «МЕГА» (г. Казань), ТРЦ «Торговый квартал» (г. Наб. Челны).
2) собственные стимулирующие маркетинговые мероприятия, позволяющие компании в
краткосрочной перспективе решать задачи по увеличению объёмов реализации, увеличению
среднего чека, привлечению новых клиентов.
3) маркетинговые мероприятия по исследованию розничного рынка республики
Татарстан, позволяющие определить роль и место компании на рынке.
Основные показатели финансово-хозяйственной деятельности общества за 2011 год
приведены в таблице №1 (приложение).
IV. Информация об объеме каждого из использованных акционерным обществом в
отчетном году видов энергетических ресурсов
Вид энергетических ресурсов
Электрическая энергия
Ед.изм.
кВт/час
Кол-во
9 364,9
Сумма, тыс.рублей
33 894,9
Газ естественный (природный)
тыс.куб.м.
1 635,4
5 708,3
Бензин автомобильный
тонн
594,9
12 115,0
Топливо дизельное
тонн
1 664,4
29 651,3
В 2011 г. продолжена работа по экономии топливно-энергетических ресурсов.
Предприятиями Компании выбраны оптимальные тарифы и ценовые категории в условиях
перехода рынка электроэнергии на расчёты по нерегулируемым ценам. Установлены и
введены в действие месячные лимиты количества легковых автомобилей, лимиты пробегов и
лимиты потребления ГСМ для них.
Проведенные мероприятия в области энергоресурсосбережения позволили сэкономить
электроэнергию в объеме 329 тыс.кВт.час на сумму 1,3 млн.руб., газ - в объёме 19,2 тыс. м3 на
сумму 67 тыс. руб., потребление ГСМ легковыми автомобилями, состоящими на балансе
предприятий, в объёме 13,5 тыс.л на сумму 277 тыс. руб.
7
V. Перспективы развития
Перспективными направлениями развития Компании являются:
- повышение эффективности использования объектов нефтебазового хозяйства и сети АЗС;
- оптимизация логистической системы обеспечения нефтепродуктами;
- расширение и наращивание объемов оказываемых Компанией услуг, в том числе от сдачи
в наем имущества, производственных и иных фондов.
К поставленным целям в 2012 г. Компания планирует двигаться за счет повышения
эффективности использования нефтебаз и сети АЗС, оптимизации логистики поставок
нефтепродуктов и повышения качества оказываемых услуг.
Основные показатели, планируемые на 2012 году, приведены ниже.
Динамика ключевых показателей финансового плана на 2012 год
по отношению к 2011 г.:
Показатель
Товарооборот АЗС, тыс.тн
Выручка с НДС, млн.руб.
Валовая прибыль, млн.руб.
Коммерческие расходы, млн.руб.
план 2012 г.
236,7
18 688
1 398
1 097
факт 2011 г.
228,4
16 213
1 308
1 062
динамика
103,6%
115,3%
106,9%
103,3%
Планируется сокращение издержек обращения за счет снижения затрат на эксплуатацию и
содержание оборудования. С этой целью разработана и утверждена «Программа оптимизации
резервуарного парка», планируемый годовой эффект по данной программе составит 3,5
млн.рублей.
Мы рассчитываем достичь увеличения объемов продаж за счет активной маркетинговой
политики и конкурентного ценообразования, как розничного, так и оптового. Компания
планирует маркетинговые действия, опираясь на сегментацию рынка по потребительским
группам и по видам деятельности с учетом специфики каждого сегмента. Маркетинговая
политика направлена на получение конкурентных преимуществ в каждом сегменте рынка.
С целью оптимизации логистической системы обеспечения нефтепродуктами в 2012 году
планируется вывести автомобильным транспортом с заводов 113 тыс.тн нефтепродуктов, что
приведет к удешевлению себестоимости реализуемых нефтепродуктов на 35 млн.рублей.
С целью обеспечения устойчивого финансового положения Компания продолжает
освобождаться от неиспользуемого имущества и нерентабельного имущества. В 2011 году
Компания активно проводила политику, направленную на более эффективное использование
имеющихся активов, в т.ч. основного имущества – автозаправочных станций. На основании
проводимых расчетов выявлены автозаправочные станции, которые при их эксплуатации
приносят Компании убыток. По таким автозаправочным станциям были приняты решения о
передаче их в аренду, а некоторые АЗС были проданы. Так, в 2011 году заключены договора
аренды и переданы в аренду сторонним организациям 8 АЗС, были проданы 2 АЗС. Такую
работу планируется проводить и в будущем.
8
VI. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества
По итогам 2010 года объявлены дивиденды на общую сумму 18 820,665 тыс.рублей или
30% от чистой прибыли (1,04 руб. на 1 обыкновенную акцию, 5,22 руб. на 1
привилегированную акцию).
Размер выплаченных дивидендов по акциям определенной категории составил:
- по обыкновенным акциям: 18 032,143 тыс.руб.
- по привилегированным акциям: 451,996 тыс.руб.
VII. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества
Деятельность Компании подвержена влиянию следующих основных рисков:
- отраслевые риски,
- финансовые риски,
- имущественные риски,
- техногенные риски.
Влияние рисков в Компании минимизируется благодаря профессиональной подготовке
менеджмента, а также планомерной, целенаправленной деятельности руководства и
соответствующих служб Компании по разработке эффективной стратегии развития
предприятия, уровень образования персонала.
Проводимая в Холдинговой Компании финансовая и производственная политика позволяет
свести к минимуму отрицательные последствия неблагоприятных ситуаций.
Передовые бизнес-технологии, применяемые на предприятии, сбалансированный и
эффективный менеджмент, тщательный и всесторонний экономический анализ позволяют
противостоять внешним и внутренним факторам риска.
Действующая в Компании система менеджмента качества позволяет решать многие
вопросы управления бизнес-процессами, оптимизировать финансовые и товарные потоки и
минимизировать возникающие риски.
VIII. Перечень совершенных в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с ФЗ «Об
АО» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с
уставом распространяется порядок одобрения крупных сделок
1. Категория сделки: сделка, на которую в соответствии с уставом распространяется
порядок, предусмотренный для одобрения крупной сделки
Вид и предмет сделки: договор об открытии возобновляемой кредитной линии, договор о залоге
движимого имущества, договора об ипотеке имущества.
Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение
или прекращение которых направлена совершенная сделка: получение кредита под залог
имущества в обеспечение обязательств по кредитным договорам.
Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер
сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
срок кредитной линии – 1 год,
стороны сделки: Кредитор – ОАО «Сбербанк России» - отделение «Банк Татарстан» №8610
Заемщик – ОАО «Холдинговая Компания «Татнефтепродукт»
размер сделки (лимит кредитной линии): 440 000 000 (Четыреста сорок миллионов) рублей, что
составляет 12,47% стоимости активов Общества.
Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года),
предшествующего совершению сделки и в отношении которого составлена бухгалтерская
отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации: по состоянию на
1.10.2010 г. – 3 529 228 тыс.рублей
Дата совершения сделки (заключения договора): 28 февраля 2011 г.
9
Сделка одобрена Советом директоров Общества, протокол №01-2011 от 21.02.2011 г.
2. Категория сделки: сделка, на которую в соответствии с уставом распространяется
порядок, предусмотренный для одобрения крупной сделки
Вид и предмет сделки (взаимосвязанных сделок): кредитный договор
Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение
или прекращение которых направлена совершенная сделка: получение кредита под залог
имущества в обеспечение обязательств по кредитным договорам.
Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер
сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
срок кредитной линии – 1,5 года,
стороны сделки: Кредитор – АБ «Девон-Кредит» (ОАО),
Заемщик – ОАО «Холдинговая Компания «Татнефтепродукт»,
размер сделки (лимит кредитной линии): 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей, что
составляет 14,17% стоимости активов Общества.
Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года),
предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого
составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской
Федерации: по состоянию на 1.10.2010 г. – 3 529 228 тыс.рублей
Дата совершения сделки (заключения договора): 28 февраля 2011 г.
Сделка одобрена Советом директоров Общества, протокол №01-2011 от 21.02.2011 г.
3. Категория сделки: сделка, на которую в соответствии с уставом распространяется
порядок, предусмотренный для одобрения крупной сделки
Вид и предмет сделки: договор об открытии кредитной линии
Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение
или прекращение которых направлена совершенная сделка: получение кредита.
Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер
сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
срок кредитной линии – 1,5 года,
стороны сделки: Кредитор – ОАО «Сбербанк России» - отделение «Банк Татарстан» №8610
Заемщик – ОАО «Холдинговая Компания «Татнефтепродукт»
размер сделки (лимит кредитной линии): 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей, что
составляет 11,93% стоимости активов Общества.
Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года),
предшествующего совершению сделки и в отношении которого составлена бухгалтерская
отчетность в соответствии с законодательством Российской Федерации: по состоянию на
1.04.2011 г. – 4 192 536 тыс.рублей
Дата совершения сделки (заключения договора): 27 мая 2011 г.
Сделка одобрена Советом директоров Общества, протокол №03-з-2011 от 25.05.2011 г.
4. Категория сделки: сделка, на которую в соответствии с уставом распространяется
порядок, предусмотренный для одобрения крупной сделки
Вид и предмет сделки (взаимосвязанных сделок): соглашение о предоставлении кредита
Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение
или прекращение которых направлена совершенная сделка: получение кредита
Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер
сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
стороны сделки: Кредитор – Закрытое акционерное общество «ЮниКредит Банк».
Заемщик – ОАО «Холдинговая Компания «Татнефтепродукт»
размер сделки (лимит кредитной линии): 600 000 000 (Шестьсот миллионов) рублей.
срок кредита: 18 (Восемнадцать) месяцев.
Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года),
предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого
составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской
Федерации: по состоянию на 1.07.2011 г. – 4 321 562 тыс.рублей
10
Дата совершения сделки (заключения договора): 22 августа 2011 г.
Сделка одобрена Советом директоров Общества, протокол №06-2011 от 20.09.2011 г.
5. Категория сделки: сделка, на которую в соответствии с уставом распространяется
порядок, предусмотренный для одобрения крупной сделки
Вид и предмет сделки (взаимосвязанных сделок): договор об открытии возобновляемой
кредитной линии.
Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение
или прекращение которых направлена совершенная сделка: получение кредита для
финансирования текущей деятельности.
Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер
сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:
срок кредитной линии – по 20 марта 2013 г.,
стороны сделки: Кредитор – ОАО «Сбербанк России» - отделение «Банк Татарстан» №8610
Заемщик – ОАО «Холдинговая Компания «Татнефтепродукт»
размер сделки (лимит кредитной линии): 440 000 000 (Четыреста сорок миллионов) рублей, что
составляет 10,18% стоимости активов Общества.
Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода (квартала, года),
предшествующего совершению сделки (дате заключения договора) и в отношении которого
составлена бухгалтерская отчетность в соответствии с законодательством Российской
Федерации: по состоянию на 1.07.2011 г. – 4 321 562 тыс.рублей
Дата совершения сделки (заключения договора): 22 сентября 2011 г.
Сделка одобрена Советом директоров Общества, протокол №06-2011 от 20.09.2011 г.
IX. Перечень совершенных в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с ФЗ «Об
АО» сделками, в которых имелась заинтересованность
1. Договор поставки нефтепродуктов с ОАО «ТАИФ-НК» (Поставщик) №004-0929/11 от
1.07.2011 г. в количестве 745 тыс.тн на сумму 17 135 млн.руб.
Сделка одобрена годовым общим собранием акционеров Общества 27 мая 2011 г., протокол б/н
от 01.06.2011 г.
2. Договор поставки нефтепродуктов с ОАО «ТАИФ-НК» (Поставщик) №004-0930/11 от
1.07.2011 г. в количестве 45 тыс.тн на сумму 900 млн.руб.
Сделка одобрена годовым общим собранием акционеров Общества 27 мая 2011 г., протокол б/н
от 01.06.2011 г.
3. Договор поставки нефтепродуктов с ОАО «Арскнефтепродукт» (Покупатель) №98 от 1.06.2011
г.
Объемы: бензин А-76 – до 1780 тн, Аи-92 – до 11900 тн, Аи-95 – до 650 тн, дизтопливо – до
3930 тн, на предельную сумму не более 480 млн.рублей.
Сделка одобрена годовым общим собранием акционеров Общества 27 мая 2011 г., протокол б/н
от 01.06.2011 г.
4. Договор о передаче продукции на реализацию (комиссия) с ОАО «Арскнефтепродукт»
(Комиссионер) №99 от 1.06.2011 г.,
Объемы: бензин А-76 – до 1200 тн, Аи-92 – до 2400 тн, Аи-95 – до 50 тн, дизтопливо – до
11300 тн, масла – до 220 тн на предельную сумму не более 374 млн.рублей.
Сделка одобрена годовым общим собранием акционеров Общества 27 мая 2011 г., протокол
б/н от 01.06.2011 г.
5. Договор поставки нефтепродуктов между ОАО «Бугульманефтепродукт» (Покупатель) и
ОАО ХК «Татнефтепродукт» (Продавец) №86 от 2.06.2011 г.:
Объемы: бензин А-76 – до 1400 тн, Аи-92 – до 6000 тн, Аи-95 – до 400 тн, дизтопливо – до
14000 тн, на предельную сумму не более 555 млн.рублей.
11
Сделка одобрена годовым общим собранием акционеров Общества 27 мая 2011 г., протокол б/н
от 01.06.2011 г.
6. Договор о передаче продукции на реализацию (комиссия) между ОАО
«Бугульманефтепродукт» (Комиссионер) и ОАО ХК «Татнефтепродукт» (Комитент) №85 от
1.06.2011 г.:
Объемы: бензин А-76 – до 500 тн, Аи-92 – до 600 тн, Аи-95 – до 50 тн, дизтопливо – до 5000 тн
на предельную сумму не более 153 млн.рублей
Сделка одобрена годовым общим собранием акционеров Общества 27 мая 2011 г., протокол б/н
от 01.06.2011 г.
7. Договор поставки нефтепродуктов между ОАО «Чистопольнефтепродукт» (Покупатель) и
ОАО ХК «Татнефтепродукт» (Продавец) №84 от 1.06.2011 г.:
Объемы: бензин А-76 – до 1200 тн, Аи-92 – до 9000 тн, Аи-95 – до 700 тн, дизтопливо – до 6000
тн, на предельную сумму не более 451 млн.рублей.
Сделка одобрена годовым общим собранием акционеров Общества 27 мая 2011 г., протокол б/н
от 01.06.2011 г.
8. Договор о передаче продукции на реализацию (комиссия) между ОАО
«Чистопольнефтепродукт» (Комиссионер) и ОАО ХК «Татнефтепродукт» (Комитент) №83 от
1.06.2011 г.:
Объемы: бензин А-76 – до 200 тн, Аи-92 – до 300 тн, Аи-95 – до 50 тн, дизтопливо – до 7000 тн
на предельную сумму не более 233 млн.рублей.
Сделка одобрена годовым общим собранием акционеров Общества 27 мая 2011 г., протокол б/н
от 01.06.2011 г.
9. Договор поставки нефтепродуктов между ООО «ТНП Бункер» (Покупатель) и ОАО ХК
«Татнефтепродукт» (Продавец) №111 от 1.06.2011 г.:
Объемы: дизтопливо – до 5000 тн, на предельную сумму не более 119 млн.рублей.
Сделка одобрена годовым общим собранием акционеров Общества 27 мая 2011 г., протокол б/н
от 01.06.2011 г.
10. Договор на хранение нефтепродуктов с ОАО «Арскнефтепродукт» (Хранитель) №166 от
07.06.2011 г., предельная сумма – 4,5 миллионов рублей.
Сделка одобрена Советом директоров Общества 22 апреля 2011 г., протокол №02-2011 от
25.04.2011 г.
11. Договор на хранение нефтепродуктов с ОАО «Бугульманефтепродукт» (Хранитель) №165
от 07.06.2011 г., предельная сумма – 3,0 миллиона рублей.
Сделка одобрена Советом директоров Общества 22 апреля 2011 г., протокол №02-2011 от
25.04.2011 г.
12. Договор на хранение нефтепродуктов с ОАО «Чистопольнефтепродукт» (Хранитель) №167
от 07.06.2011 г., предельная сумма – 8,0 миллионов рублей.
Сделка одобрена Советом директоров Общества 22 апреля 2011 г., протокол №02-2011 от
25.04.2011 г.
13. Договор поставки нефтепродуктов с ООО «Дусым» (Покупатель) №181 от 1.06.2011 г. на
предельную сумму 50,0 млн.рублей.
Сделка одобрена Советом директоров Общества 22 апреля 2011 г., протокол №02-2011 от
25.04.2011 г.
14. Договор поставки нефтепродуктов с ОАО «Арскнефтепродукт» (Продавец) №138 от
1.06.2011 г. на предельную сумму 3,0 млн.рублей.
Сделка одобрена Советом директоров Общества 22 апреля 2011 г., протокол №02-2011 от
25.04.2011 г.
12
15. Договор поставки нефтепродуктов с ОАО «Бугульманефтепродукт» (Продавец) №139 от
1.06.2011 г. на предельную сумму 3,0 млн.рублей.
Сделка одобрена Советом директоров Общества 22 апреля 2011 г., протокол №02-2011 от
25.04.2011 г.
16. Договор поставки нефтепродуктов с ОАО «Чистопольнефтепродукт» (Продавец) №137 от
1.06.2011 г. на предельную сумму 3,0 млн.рублей.
Сделка одобрена Советом директоров Общества 22 апреля 2011 г., протокол №02-2011 от
25.04.2011 г.
17. Договор на создание научно-технической (проектной) продукции с ОАО
«Нефтепродуктпроект» №1835 от 24.09.2011 г. на сумму 697,96 млн.рублей.
Сделка одобрена Советом директоров Общества 19 сентября 2011 г., протокол №06-2011 от
20.09.2011 г.
18. Дополнительное соглашение №1 к договору поставки нефтепродуктов №98 от 01.06.11 г.
между ОАО «Арскнефтепродукт» (Покупатель) и ОАО ХК «Татнефтепродукт» (Продавец):
Объемы: бензин А-76 – до 1780 тн, Аи-92 – до 11900 тн, Аи-95 – до 650 тн, дизтопливо – до
17830 тн, на предельную сумму не более 780 млн.руб.
Сделка одобрена внеочередным общим собранием акционеров Общества (заочное), протокол б/н
от 31.10.2011 г.
19. Дополнительное соглашение №1 к договору поставки нефтепродуктов №86 от 02.06.11 г.
между ОАО «Бугульманефтепродукт» (Покупатель) и ОАО ХК «Татнефтепродукт» (Продавец):
Объемы: бензин А-76 – до 1400 тн, Аи-92 – до 6000 тн, Аи-95 – до 400 тн, дизтопливо – до
22500 тн, на предельную сумму не более 738 млн.руб.
Сделка одобрена внеочередным общим собранием акционеров Общества (заочное), протокол
б/н от 31.10.2011 г.
20. Дополнительное соглашение №1 к договору поставки нефтепродуктов №84 от 01.06.11 г.
между ОАО «Чистопольнефтепродукт» (Покупатель) и ОАО ХК «Татнефтепродукт» (Продавец):
Объемы: бензин А-76 – до 1200 тн, Аи-92 – до 9000 тн, Аи-95 – до 700 тн, дизтопливо – до
57900 тн, на предельную сумму не более 1758 млн.руб.
Сделка одобрена внеочередным общим собранием акционеров Общества (заочное), протокол
б/н от 31.10.2011 г.
X. Состав Совета директоров Общества
Совет директоров Общества избран на годовом общем собрании акционеров 27.05.2011 г. в количестве
9 человек:
1. Алексеев Сергей Владимирович - первый заместитель генерального директора ОАО
«Связьинвестнефтехим»
год рождения: 1966,
образование: высшее, Казанский Государственный Университет им.В.И.Ульянова-Ленина
Должности за последние 5 лет:
Период: 2007 г. - наст. время
Организация: ОАО «Связьинвестнефтехим»
Должность: первый заместитель генерального директора
Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет
Доля принадлежащих обыкновенных акций эмитента: доли не имеет
Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества – не совершались
13
2. Гаффаров Хафиз Мусинович – управляющий Коммандитным товариществом «Чулпан и
компания»
год рождения: 1945,
образование: высшее, Казанский финансово-экономический институт
Должности за последние 5 лет:
Период: 2007 г. – 2010 г.
Организация: ОАО ХК "Татнефтепродукт"
Должность: первый заместитель генерального директора – финансовый директор
Период: 2010 г. – наст.время
Организация: Коммандитное товарищество «Чулпан и компания»
Должность: управляющий
Доля в уставном капитале эмитента: 0,0005%
Доля принадлежащих обыкновенных акций эмитента: доли не имеет
Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества – не совершались
3. Егоршин Леонид Николаевич - начальник производственно-коммерческого управления ОАО
«ТАИФ»
год рождения: 1966,
образование: среднее специальное, Казанский речной техникум
Должности за последние 5 лет:
Период: 2007 г. - наст. время
Организация: ОАО "ТАИФ"
Должность: начальник производственно-коммерческого управления
Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет
Доля принадлежащих обыкновенных акций эмитента: доли не имеет
Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества – не совершались
4. Ларочкина Ирина Андреевна - заместитель министра энергетики Республики Татарстан
год рождения: 1950,
образование: высшее, Казанский государственный университет имени В.И.Ульянова-Ленина
Должности за последние 5 лет:
Период: 2007 г..
Организация: Министерство экологии и природных ресурсов Республики Татарстан
Сфера деятельности: государственное управление
Должность: министр
Период: 2007 г. – 2010 г.
Организация: Аппарат Президента Республики Татарстан
Сфера деятельности: государственное управление
Должность: государственный советник при Президенте Республики Татарстан по вопросам
недропользования, нефти, газа и экологии; помощник Президента Республики Татарстан по
вопросам недропользования, нефти, газа и экологии
14
Период: 2010 г. - наст. время
Организация: Министерство энергетики Республики Татарстан
Сфера деятельности: государственное управление
Должность: заместитель министра
Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет
Доля принадлежащих обыкновенных акций эмитента: доли не имеет
Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества – не совершались
5. Сабиров Рустам Наилович – генеральный директор ОАО ХК "Татнефтепродукт"
год рождения: 1958,
образование: высшее, Казанский сельскохозяйственный институт
Должности за последние 5 лет:
Период: 2007 г. - наст. время
Организация: ОАО ХК "Татнефтепродукт"
Должность: Генеральный директор
Доля в уставном капитале эмитента: 0,99%
Доля принадлежащих обыкновенных акций эмитента: 0,91%
6. Садыков Наиль Рустемович - 1-й заместитель генерального директора ОАО ХК
«Татнефтепродукт» - финансовый директор,
год рождения: 1969,
образование: высшее, Казанский авиационный институт им.Туполева
Должности за последние 5 лет:
Период: 2007 г. – 2010 г.
Организация: филиал «Управление автозаправочных станций» ОАО ХК "Татнефтепродукт"
Должность: директор
Период: 2010 г. - наст. время
Организация: ОАО ХК "Татнефтепродукт"
Должность: первый заместитель генерального директора – финансовый директор
Доля в уставном капитале эмитента: 0,018%
Доля принадлежащих обыкновенных акций эмитента: 0,006%
Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества – не совершались
7. Сибгатуллин Ильдар Нурзадович - начальник управления строительства, транспорта, связи,
жилищно-коммунального и дорожного хозяйства Аппарата Кабинета министров РТ
год рождения: 1959,
образование: высшее, Казанский авиационный институт им.А.Н.Туполева
Должности за последние 5 лет:
Период: 2007 г. - наст. время
Организация: Кабинет Министров Республики Татарстан
Должность: начальник отдела, управления Аппарата Кабинета Министров Республики Татарстан
Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет
Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества – не совершались
15
8. Султеев Альберт Фаритович - заместитель начальника производственно-коммерческого
управления ОАО «ТАИФ»
год рождения: 1974,
образование: высшее, Казанский государственный технический университет
Должности за последние 5 лет:
Период: 2007 г. - наст. время
Организация: ОАО «ТАИФ»
Должность: заместитель начальника производственно-коммерческого управления
Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет
Доля принадлежащих обыкновенных акций эмитента: доли не имеет
Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества – не совершались
9. Тесленко Дмитрий Иванович - начальник финансово-экономического управления ОАО «ТАИФ»
год рождения: 1961,
образование: высшее, Ленинградский институт точной механики и оптики
Должности за последние 5 лет:
Период: 2007 г.
Организация: ОАО «Казанская ГТС»/ОАО «Таттелеком»
Должность: заместитель начальника по экономике и финансам Управления «Казанская ГТС»
Период: 2006 г. - наст. время
Организация: ОАО «ТАИФ»
Должность: начальник финансово-экономического управления
Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет
Доля принадлежащих обыкновенных акций эмитента: доли не имеет
Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества – не совершались
В 2011 г. прекратили свои полномочия в Совете директоров:
1
Туктаров Фарид Хайдарович
заместитель министра промышленности и торговли
Республики Татарстан
Вновь избраны в состав Совета директоров:
1
Ларочкина Ирина Андреевна
заместитель министра энергетики Республики
Татарстан
XI. Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа
Общества
Генеральный директор Общества – Сабиров Рустам Наилович
год рождения: 1958,
образование: высшее, Казанский сельскохозяйственный институт
Должности за последние 5 лет:
Период: 2007 - наст. время
Организация: ОАО «Холдинговая Компания «Татнефтепродукт»
Должность: Генеральный директор
Доля в уставном капитале эмитента: 0,99%
Доля принадлежащих обыкновенных акций эмитента: 0,91%
16
Сделки по приобретению или отчуждению акций Общества единоличным исполнительным органом
в течение отчетного года:
Дата сделки Содержание сделки
Количество
Количество
обыкновенных акций привилегированных акций
04.04.2011
14.07.2011
14.09.2011
19.10.2011
Итого
Приобретение акций
Приобретение акций
Приобретение акций
Приобретение акций
150
840
900
48
1 938
150
150
Общее количество приобретенных акций в отчетном году – 1 938 шт. или 0,011% от уставного
капитала Общества.
XII. Общий размер вознаграждения (компенсации расходов) членов Совета директоров,
выплаченного в течение отчетного года
На годовом общем собрании акционеров 27 мая 2011 г. было утверждено вознаграждение членам
Совета директоров в сумме 2 100 тысяч рублей.
В течение отчетного года выплачено вознаграждение членам Совета директоров в общем размере
2100 тыс.рублей.
XIII.
Сведения о соблюдении рекомендаций Кодекса корпоративного поведения.
Обществом официально не утвержден Кодекс корпоративного поведения или иной
аналогичный документ, однако ОАО ХК «Татнефтепродукт» обеспечивает акционерам все
возможности по участию в управлении Обществом и ознакомлению с информацией о
деятельности общества в соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществах»,
Федеральным Законом «О рынке ценных бумаг» и нормативными правовыми актами
федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Основным принципом
построения обществом взаимоотношений с акционерами и инвесторами является разумный
баланс интересов общества как хозяйствующего субъекта и как акционерного общества,
заинтересованного в защите прав и законных интересов своих акционеров.
17
Приложение к годовому отчету ОАО ХК «Татнефтепродукт»
Табл.№1
Показатели производственно-хозяйственной деятельности ОАО ХК «Татнефтепродукт»
за 2011 год
№
Наименование показателя
п/п
1
1
2
3
4
5
6
7
8
9
2
Выручка от продаж с НДС
Объем реализации
в т.ч. бензины
из них "Нормаль" 80
"Регуляр" 92
"Премиум" 95
дизтопливо
прочие
из общего объема:
-реализация через АЗС
в т.ч.
бензины, всего
из них "Нормаль" 80
"Регуляр" 92
"Премиум" 95
дизтопливо
прочие
-оптовая реализация
бензины, всего
из них "Нормаль" 80
"Регуляр" 92
"Премиум" 95
дизтопливо
прочие
Валовый доход, в т.ч.
- от реализации через АЗС
- от реализации оптом
Валовый доход на 1тн, в т.ч.
- от реализации через АЗС
- от реализации оптом
Коммерческие расходы
Проценты к уплате
Прибыль от продаж
Прибыль до
налогообложения
Чистая прибыль
Среднесписочная
численность
%
%
выполнения к прошлому
плана
году
Ед.
изм.
факт
2011 г
план
2011 г
факт
2010 г
3
млн.руб
тыс. тн
"
"
"
"
"
"
4
16213
585,6
234,1
23,9
193,2
17,0
325,1
26,4
5
14229
540,1
250,4
33,7
198,3
18,4
270,9
18,8
6
11517
515,7
250,0
37,3
192,8
19,9
241,4
24,3
7
113,9
108,4
93,5
70,9
97,4
92,4
120,0
140,2
8
140,8
113,5
93,6
64,1
100,2
85,4
134,7
108,5
тыс.тн
"
"
"
"
"
"
тыс.тн
"
"
"
"
"
"
млн.руб
"
"
руб.
"
"
млн.руб
"
"
228,4
175,2
15,2
146,1
13,9
51,1
2,1
357,2
58,9
8,7
47,1
3,1
274,0
24,3
1307,8
727,3
407,2
1937,5
3184,9
1140,0
1061,9
206,9
245,9
221,3
170,9
16,6
141,4
12,9
45,9
4,5
318,8
79,5
17,1
56,9
5,5
225,0
14,3
1330,5
900,1
279,1
2183,3
4067,3
875,5
1014,0
200,0
316,5
211,4
165,3
17,4
135,1
12,8
45,7
0,4
304,3
84,7
19,9
57,7
7,1
195,7
23,9
1306,8
877,1
261,6
2208,1
4149,2
859,6
975,8
205,2
331,1
103,2
102,5
91,6
103,3
107,8
111,3
45,7
112,0
74,1
50,9
82,8
56,4
121,8
169,9
98,3
80,8
145,9
88,7
78,3
130,2
104,7
103,5
77,7
108,0
106,0
87,4
108,1
108,6
111,8
514,3
117,4
69,5
43,7
81,6
43,7
140,0
101,7
100,1
82,9
155,7
87,7
76,8
132,6
108,8
100,8
74,3
"
84,2
81,0
86,2
104,0
97,7
"
63,0
60,8
62,4
103,6
101,0
чел.
1484
1603
1584
92,6
93,7
10
Среднемесячная з/плата
руб.
17580
17546
16594
100,2
105,9
11
Капитальные вложения
млн.руб
130,9
130,0
134,3
100,7
97,5
18
Табл.№2
Общий размер начисленных обществом налогов и иных платежей и сборов в бюджет
Начислено по налоговым
расчетам, тыс.руб.
2011 г.
2010 г.
1. НДС
Динамика,
%%
159 507
90 517
176,2
1 515
34 009
4,5
3. Земельный налог (в т.ч. арендная плата за землю)
38 763
25 891
149,7
4. Подоходный налог
39 761
39 811
99,9
5. Налог на имущество
35 132
35 640
98,6
6. Пенсионный фонд
74 502
57 868
128,7
7. Мед.страхование
14 610
8 991
162,5
8. Фонд Социального Страхования
8 988
9 151
98,2
9. Транспортный налог
2 859
3 019
94,7
10. Экологический фонд
11. Неналоговые платежи по жилищному
строительству (ипотека)
1 670
1 758
95,0
12 500
12 500
100,0
4
11
36,4
389 811
319 166
122,1
2. Налог на прибыль
12. Прочие налоги (водный и т.д.)
Итого
19