Годовой отчет за 2012 г.
advertisement
Предварительно утвержден Утвержден Советом директоров годовым общим собранием ОАО «Химпром» акционеров ОАО «Химпром» Протокол от «24» мая 2013 г. «28» июня 2013 г. Председатель собрания _______________ ГОДОВОЙ ОТЧЕТ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ХИМПРОМ» за 2012 год г. Новочебоксарск 2013 год 1. ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА В ОТРАСЛИ Открытое акционерное общество «Химпром» - одно из крупных предприятий химической отрасли Российской Федерации и единственный крупный химический комплекс Чувашской Республики. Значимость продукции ОАО «Химпром» для народного хозяйства Российской Федерации определяется широким спектром ее применения. Она востребована практически всеми отраслями промышленности. Существенная часть продукции ОАО «Химпром» используется в качестве сырья предприятиями химической промышленности: каустическая сода, жидкий хлор, анилин, мягчитель-2, ацетонанил, хлорпарафины, кремнийорганические смолы, хлороформ, перкарбонат натрия, перекись водорода и другие. ОАО «Химпром» - один из крупных поставщиков предприятий нефтедобычи РФ, для которых производит широкий ряд специальных продуктов: ингибиторы коррозии и солеотложения для нефтепромыслового оборудования, компоненты тампонажных жидкостей, деэмульгаторы. Для предприятий теплоэнергетики предназначены комплексоны – реагенты, предотвращающие отложение солей в водооборотных системах охлаждения, в замкнутых системах теплоснабжения, в системах горячего водоснабжения. ОАО «Химпром» - ведущий производитель комплексонов в РФ. Потребителями ОАО «Химпром» являются крупные предприятия целлюлозно-бумажной промышленности, которые в процессах отбелки целлюлозы применяют большие количества хлора, каустика и перекиси водорода. Предприятие является крупным отечественным поставщиком технической перекиси водорода в эту отрасль. Эти же продукты приобретают у ОАО «Химпром» предприятия легкой промышленности. Для машиностроительного комплекса выпускаются готовые связующие, применяемые в процессах точного литья, а также компоненты для их приготовления – этилсиликаты. В производстве электротехнической продукции применяются кремнийорганические электроизоляционные лаки. Высокое качество продукции позволяет продавать ее на зарубежных рынках. Экспорт составил 12,8% от общего объема продаж по итогам текущего года. 2. ПРИОРИТЕТНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА Основной целью Общества является удовлетворение общественных потребностей в товарах и услугах и получение прибыли. Основными видами деятельности Общества являются: производство и поставки химической и иной продукции; производство и оборот токсичных химикатов; производство и поставки товаров народного потребления; разработка новых технологий, создание новых производств; ведение экспортно-импортных операций, торгово-коммерческой деятельности и оптоворозничной торговли; научные и инженерно-технические разработки; полиграфическая и рекламная деятельность; посреднические, маркетинговые, брокерские, транспортные и прочие услуги на территории Чувашской Республики, РФ и других государств; профессиональная подготовка и повышение квалификации кадров; проектные, строительные, ремонтные, монтажные работы и услуги; предоставление услуг местной связи; другие виды деятельности, не запрещенные законодательными актами РФ и Чувашской Республики. 3. ОТЧЕТ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОАО «ХИМПРОМ» О РЕЗУЛЬТАТАХ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА ПО ПРИОРИТЕТНЫМ НАПРАВЛЕНИЯМ ЕГО ДЕЯТЕЛЬНОСТИ В отчетном 2012 году в деятельности ОАО «Химпром» основной акцент был сделан на достижение финансово-экономической и рыночной устойчивости предприятия путем комплексного подхода к рациональному использованию ресурсов общества. По итогам работы за 2012 год деятельность ОАО «Химпром» характеризуется следующими показателями: Объем продаж составил 5,8 млрд. руб., в том числе экспорт – 12,8%; Коэффициент загрузки производственных мощностей увеличился с 87,9% до 90,42% за счет увеличения выпуска каустика, перекиси водорода, хлора жидкого, хлороформа, метиленхлорида, хлорпарафинов, ДФГ, ацетонанила, анилина; Фонд оплаты труда увеличился на 2,4 %, средняя заработная плата - на 6,6 % и составила 14879 руб.; Среднемесячная производительность труда в сопоставимых ценах выросла на 3,0 % за счет оптимизации численности и в действующих ценах составила 119,3 тыс. руб./чел.; Среднесписочная численность работников составила 4016 чел.; За отчетный период чистая прибыль увеличилась на 0,7% и составила 234,8 млн. руб. Рентабельность по чистой прибыли возросла на 0,2 п.п. по сравнению с 2011 г. и составила 4,1%; 4. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЪЕМАХ ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ОАО «ХИМПРОМ» В 2012 ГОДУ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИХ РЕСУРСОВ Энергетические ресурсы Объемы потребления в натуральном выражении Объемы потребления в денежном выражении (тыс. руб. без НДС) Тепловая энергия 718 770,8 Гкал 458 398,532 тыс. кВт-ч 36 603 тыс. м3 2 874,7 тыс. м3 722,8 тыс. м3 195,310 тыс. литров 180,454 тыс. литров 1051,812 тыс. литров 398 132 887 402,5 119 345 23 339,7 6 515,4 3703,91 4169,14 24362,83 Электрическая энергия Газ природный Вода речная Вода хозпитьевая Бензин А-76 Бензин АИ-92 Дизельное топливо 5. ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА Сведения, касающиеся организации нового производства, разработки новых видов продукции: Основным направлением развития Эмитента является создание нового производства перекиси водорода, обеспечение его независимым источником водорода путем создания водородной установки. Реализуемое направление позволит ОАО «Химпром» производить работы по производству и переработке перекиси водорода, заняв лидирующие позиции на российском рынке перекисных химических продуктов. В рамках стратегического развития Эмитент прорабатывает планы диверсификации производств с учетом тенденций развития потребительского рынка. Сведения, касающиеся модернизации и реконструкции основных средств: Разработана программа модернизации технологии утилизации отходов производства. Сведения, касающиеся расширения или сокращения производства: ОАО «Химпром» не планирует производить сокращение производства, при этом, не исключая его расширение благодаря созданию нового производства перекиси водорода и обеспечения его независимым источником водорода путем создания водородной установки. Сведения, касающиеся возможного изменения основной деятельности: ОАО «Химпром» не планирует изменять основной вид деятельности. 6. ОТЧЕТ О ВЫПЛАТЕ ОБЪЯВЛЕННЫХ (НАЧИСЛЕННЫХ) ДИВИДЕНДОВ ПО АКЦИЯМ ОБЩЕСТВА № п\п Вид ценной бумаги 2009 год Сумма, %к (руб.) номина 1 акцию налу 0 0 0,0179 1,79 2010 год Сумма, %к (руб.) номина 1 акцию налу 0 0 0, 0681 6,81 2011 год Сумма, %к (руб.) номина 1 акцию налу 0 0 0, 13883 13,883 Обыкновенные акции Привилегированные акции типа «А» По состоянию на 31.12.2012 г. по итогам работы за 2011 год выплачено 92,09% начисленных дивидендов. 1. 2. 7. ОПИСАНИЕ ОСНОВНЫХ ФАКТОРОВ РИСКА, СВЯЗАННЫХ С ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА Отраслевые риски ОАО Химпром» осуществляет свою деятельность в химической отрасли. В структуре затрат химической отрасли наибольший удельный вес занимает сырье и энергетика. Химическая промышленность – капиталоемкое производство. Ухудшение ситуации в отрасли может негативным образом отразиться на деятельности ОАО «Химпром» в частности привести к увеличению себестоимости продукции. Наиболее значимые возможные изменения в отрасли: • на внутреннем рынке: общее ухудшение ситуации в экономике, и изменение законодательства, затрагивающего интересы отрасли. Стратегия действий предприятия, направленных на снижение отраслевых рисков: — расширение номенклатуры выпускаемой продукции; — разработка и внедрение новых схем расчетов с естественными монополистами; — увеличение объемов выпуска продукции, обладающей высокими привлекательными качествами; — наращивание объемов производства с целью экономии от масштаба (синергия); — проведение комплекса мероприятий, направленных на снижение затрат в составе себестоимости продукции; — инвестиции в основные фонды предприятия, переход к наиболее передовым методам производства продукции; — повышение цены на производимую эмитентом продукцию при росте тарифов на товары и услуги монополистов: ж/д, энергетика, газ и т.д., а так же при росте цен на сырье. • на внешнем рынке: - влияние конъюнктуры мировых цен на экспортируемую продукцию ОАО «Химпром», - при осуществлении экспорта и импорта продукции эмитент подвергается дополнительному риску при изменении правил таможенного контроля и пошлин, что может привести к удорожанию продукции производимой эмитентом. Предполагаемые действия компании в случае изменения ситуации в отрасли, это – поиск новых рынков сбыта продукции и снижение себестоимости продукции. Высокое качество продукции ОАО «Химпром» позволяет устанавливать цены до уровня мировых без снижения объемов продаж на протяжении многих лет. При определении уровня цен учитываются: издержки производства и конъюнктура рынка. Конкурентная борьба компаний и стремление увеличить свою долю на рынке оказывают влияние на рыночные цены. Последствия мирового финансового кризиса оказали негативное влияние на цены Компании. Но в настоящее время ситуация стабилизировалась и произошел рост цен на продукцию предприятия. Основную часть в себестоимости продукции ОАО «Химпром» составляют затраты на сырье, следовательно их значительный рост может привести к значительному росту затрат и, соответственно, снижению рентабельности ОАО «Химпром». ОАО «Химпром» предпринимает меры по снижению риска роста цен на сырье: • • • Заключение долгосрочных контрактов на поставку сырья по фиксированным ценам; Поиск альтернативных поставщиков; Сокращение издержек по другим статьям. Страновые и региональные риски Риски, связанные с политической и экономической ситуацией в стране (странах) и регионе, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность при условии, что основная деятельность эмитента в такой стране (регионе) приносит 10 и более процентов доходов. Предполагаемые действия эмитента на случай отрицательного влияния изменения ситуации в стране (странах) и регионе на его деятельность. Риски, связанные с возможными военными конфликтами, введением чрезвычайного положения и забастовками в стране (странах) и регионе, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность. Риски, связанные с географическими особенностями страны (стран) и региона, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность, в том числе повышенная опасность стихийных бедствий, возможное прекращение транспортного сообщения в связи с удаленностью и/или труднодоступностью и т.п. Эмитент зарегистрирован в Российской Федерации и осуществляет свою деятельность в Чувашской Республике, поэтому существенное влияние на его деятельность оказывают изменения в государстве и регионе. К страновым рискам следует отнести возможное ухудшение экономической и политической ситуации в Российской Федерации. Под возможностью ухудшения экономической ситуации рассматривается: - возможные неблагоприятные тенденции в экономике и ухудшение экономических условий России (снижение инвестиционной привлекательности); - ухудшение налоговой политики в РФ. Неблагоприятные финансовые или экономические условия могут повлечь уменьшение доходности осуществляемых Эмитентом хозяйственных, финансовых операций, и, как следствие, снижение показателей экономических и финансовых результатов деятельности Эмитента. В изменяющихся условиях Эмитент предпринимает необходимые действия по минимизации возникших издержек и влияния негативных факторов в экономике. В то же время в соответствии с изменениями политической и экономической конъюнктуры, и в целях совершенствования банковской, судебной, налоговой, административной и законодательной систем, Правительство Российской Федерации проводит ряд последовательных реформ, направленных на стабилизацию современной российской экономики и её интеграцию в мировую систему. Прогнозировать возникновение факторов политических и экономических рисков крайне сложно, тем не менее, в отчетном периоде следует отметить стабилизацию общей экономической ситуации в стране. Политическая ситуация в среднесрочной перспективе также прогнозируется стабильной, благоприятной для Эмитента и не способствует возникновению политических рисков. Вероятность возникновения военного конфликта и чрезвычайных действий, забастовок крайне низка. Регион, в котором зарегистрирован Эмитент в качестве налогоплательщика и осуществляет основную деятельность, расположен в центральной части европейской территории России. К факторам экономического развития региона можно отнести развитую транспортную инфраструктуру: удобство расположения, близость к многочисленным потребителям продукции позволяет отгружать продукцию как железнодорожным, так и автомобильным транспортом со складов предприятия. Возникновение социальных рисков, обусловленных социальной напряженностью и снижением уровня жизни жителей региона, маловероятно. Правительство продолжает принимать меры по снижению темпов роста инфляции, устранению отставания темпов роста заработной платы от темпов роста инфляции, повышению минимальных размеров пенсий. Данные меры способствуют стабилизации социальной ситуации и позволяют снизить социальные риски, в том числе, и риск проведения забастовок. В настоящий момент социальную ситуацию в России и в Чувашской Республике можно оценить как относительно стабильную. Основными факторами риска на региональном уровне являются: - снижение конкурентоспособности предприятий вследствие изменений в тарифной политике на местном уровне; - снижение платежеспособности предприятия вследствие изменений в местном налоговом законодательстве, влияющих на деятельность предприятия. Действия Эмитента, направленные на снижение данных рисков: разработка и внедрение новых форм взаимодействия с органами местной власти; активное участие в общественной и политической жизни региона, направленное на защиту интересов производителей химической продукции. Эмитент находится в достаточно спокойном с точки зрения геополитики регионе, мало подверженном стихийным бедствиям, что позволяет определить группу рисков, связанных с географическими особенностями РФ и Чувашской Республики как малосущественную для деятельности Эмитента. Финансовые риски Финансовые риски являются одним из основных видов предпринимательских рисков, они связаны с вероятностью потерь финансовых ресурсов (т.е. денежных средств). В результате своей деятельности эмитент подвержен целому ряду финансовых рисков, включая влияние изменения рыночных цен на сырье и продукцию, произведенную эмитентом, колебаний валютных обменных курсов и процентных ставок. В случае роста инфляции, влияния изменения валютного курса и процентных ставок на его деятельность, эмитент будет вынужден оперативно предпринимать меры по снижению затрат. Общая программа эмитента по управлению рисками сконцентрирована на непредсказуемости финансовых рынков и нацелена на минимизацию потенциальных негативных последствий в финансово-хозяйственной деятельности эмитента. Эмитент, помимо деятельности на российском рынке, осуществляет также внешнеэкономическую деятельность, которая подвержена валютному риску вследствие колебания обменных курсов, наблюдаемого начиная с четвертого квартала 2011 г. по настоящее время. Валютный риск Эмитента частично снижается в результате наличия, как расходов (импорт сырья), так и доходов (экспорт продукции), выраженных в иностранной валюте. В случае отрицательного влияния колебания валютного курса на деятельность предприятия Эмитент предполагает осуществлять следующие действия: • увеличить отпускные цены в рублях на продукцию, реализуемую на внутренних рынках; • переключиться с импортных поставок сырья и оборудования на отечественные аналоги; • увеличивать долю расчетов, номинированных в иностранной валюте (долларах США, евро), в рамках сбыта продукции на экспорт при девальвации рубля. Вероятность наступления негативного фактора – возможная; прогноз продолжительности действия фактора – не определен. Поскольку для пополнения своих оборотных средств, эмитентом привлекаются кредитные средства, в деятельности эмитента существует процентный риск, связанный с изменением процентной ставки по кредитным договорам. В связи с сохраняющейся некоторой нестабильностью экономической ситуации в стране и мире увеличились риски, связанные со снижением устойчивости и ликвидности финансовокредитной системы. Эмитент имеет расчетные и текущие счета, открытые в банках, проводит и получает платежи через банковскую систему. В случае банкротства, отзыва лицензии банкаконтрагента Эмитента также несет финансовые риски. Предприятие минимизирует данные риски путем работы с ведущими банковскими институтами, имеющими кредитные рейтинги и занимающие устойчивое финансовое положение. Эмитент не осуществляет страхования валютных рисков (хеджирования). Уровень инфляции также может сказаться на финансовых результатах деятельности эмитента (уменьшение объема полученной прибыли). Инфляционные процессы ведут к увеличению цен на сырье, материалы и, как следствие, к росту себестоимости выпускаемой продукции. Согласно прогнозам Правительства РФ на 2012г. темпы роста инфляции планируется удержать на уровне 67%. Критический уровень инфляции для эмитента – 30%. В целях снижения риска Эмитентом превышения указанного уровня инфляции проводятся следующие мероприятия: - контроль и поддержание объемов складских запасов на оптимальном уровне; - совершенствование системы материально-технического снабжения на основе конкурсного отбора наиболее оптимальных поставщиков, мониторинга цен и качества сырья основных поставщиков, осуществления дорогостоящих закупок на тендерной основе; - разработка и внедрение схем приобретения сырья и материалов, направленных на снижение транспортно-заготовительных расходов. - заключение долгосрочных договоров с потребителями продукции и поставщиками сырья Вероятность наступления риска – значительная. Правовые риски Правовые риски, связанные с деятельностью эмитента (для внутреннего рынка): Риски, связанные с изменением валютного регулирования: изменение валютного регулирования не может оказать негативного влияния на исполнение обязательств по договорам, заключенным с российскими контрагентами, в связи с чем эмитент считает, что указанный риск в настоящий момент является минимальным. Риски, связанные с изменением налогового законодательства: изменение налогового законодательства, в части увеличения налоговых ставок или изменения порядка и сроков расчета и уплаты налогов, может привести к уменьшению чистой прибыли Эмитента, что в свою очередь может привести к снижению размера выплачиваемых дивидендов. Данный риск рассматривается как незначительный. В случае внесения изменений в действующие порядок и условия налогообложения Эмитент намерен планировать свою финансово-хозяйственную деятельность с учетом этих изменений. Риски, связанные с изменением правил таможенного контроля и пошлин: изменение правил таможенного контроля и пошлин может оказать существенное влияние на деятельность Общества, так как Общество осуществляет свою деятельность, в том числе, за рубежом. В частности, ужесточение таможенного контроля, а также повышение таможенных пошлин может повлечь за собой необходимость дополнительных затрат Общества по прохождению соответствующего контроля. Риски, связанные с изменением требований по лицензированию основной деятельности эмитента либо лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте ограничено: наступление рисков возможно в случае изменения законодательства о лицензировании, однако, в настоящий момент оценивается как маловероятное. В случае изменения требований законодательства о лицензировании Обществом будут предприняты все меры, направленные на переоформление действующих лицензий или на получение новых лицензий. Эмитент считает, что данный риск может оказать более существенное влияние на деятельность эмитента на внутреннем рынке нежели на внешнем. Риски, связанные с изменением судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью эмитента (в том числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах его деятельности, а также на результаты текущих судебных процессов, в которых участвует эмитент: эмитент не участвует в судебных процессах, связанных с основной хозяйственной деятельностью предприятия, в связи с чем в настоящий момент не представляется возможным оценить риск изменения судебной практики по соответствующим вопросам. Эмитент считает, что наступление указанного риска в будущем минимально. Правовые риски, связанные с деятельностью эмитента (для внешнего рынка): Риски, связанные с изменением валютного регулирования: изменение валютного регулирования может оказать негативное влияние на исполнение обязательств по договорам, заключенным с иностранными контрагентами. Однако, в настоящее время риск минимален. Риски, связанные с изменением налогового законодательства: изменение налогового законодательства, в части увеличения налоговых ставок или изменения порядка и сроков расчета и уплаты налогов, может привести к уменьшению чистой прибыли Эмитента, что в свою очередь может привести к снижению размера выплачиваемых дивидендов. Данный риск рассматривается как незначительный. В случае внесения изменений в действующие порядок и условия налогообложения, в частности в случае введения дополнительного налогового бремени для предприятий, экспортирующих товары (работы, услуги) на внешние рынки, Эмитент намерен планировать свою финансово-хозяйственную деятельность с учетом этих изменений. Риски, связанные с изменением правил таможенного контроля и пошлин: изменение правил таможенного контроля и пошлин может оказать существенное влияние на деятельность Общества, так как Общество осуществляет свою деятельность, в том числе, за рубежом. В частности, ужесточение таможенного контроля, а также повышение таможенных пошлин может повлечь за собой необходимость дополнительных затрат Общества по прохождению соответствующего контроля. Риски, связанные с изменением требований по лицензированию основной деятельности эмитента либо лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте ограничено: наступление рисков возможно в случае изменения законодательства о лицензировании, однако, в настоящий момент оценивается как маловероятное. В случае изменения требований законодательства о лицензировании Обществом будут предприняты все меры, направленные на переоформление действующих лицензий или на получение новых лицензий. Эмитент считает, что данный риск может оказать более существенное влияние на деятельность эмитента на внутреннем рынке нежели на внешнем. Риски, связанные с изменением судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью эмитента (в том числе по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах его деятельности, а также на результаты текущих судебных процессов, в которых участвует эмитент: эмитент не участвует в судебных процессах (в том числе в международных судебных процессах с иностранными контрагентами), связанных с основной хозяйственной деятельностью предприятия, в связи с чем в настоящий момент не представляется возможным оценить риск изменения судебной практики по соответствующим вопросам. Эмитент считает, что наступление указанного риска в будущем минимально. Риски, связанные с деятельностью эмитента Риски, связанные с текущими судебными процессами, в которых участвует эмитент: В Арбитражном суде Чувашской Республики рассматривается: - дело по иску акционеров Арсентьева В.И. и компании THELOS HOLDINGS LIMITED о признании недействительными решений Совета директоров ОАО «Химпром» от 24.01.2012 г. по вопросам 1, 2, 5 и 8 повестки дня, решений внеочередного собрания акционеров ОАО «Химпром» от 13.03.2012 г. (номер арбитражного дела - № А79-6318/2012). Решением Арбитражного суда ЧР от 14.12.2012 г. в удовлетворении заявленных требований отказано. На решение АС ЧР подана апелляционная жалоба. - дело по иску акционера компании THELOS HOLDINGS LIMITED признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Химпром» от 06.07.2012 г. (номер арбитражного дела - № А79-9550/2012). Определением АС ЧР от 03.09.2012 г. дело приостановлено. - дело по иску акционера компании THELOS HOLDINGS LIMITED о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Химпром» от 30.07.2012 г. (номер арбитражного дела - № А79-10601/2012). Определением АС ЧР от 01.10.2012 г. производство по делу приостановлено. - дело по иску акционера компании THELOS HOLDINGS LIMITED о признании недействительным решений Совета директоров ОАО «Химпром» от 12 сентября 2012 г. (дело № А79-12246/2012). Определением АС ЧР от 20.11.2012 г. производство по делу приостановлено. - дело по иску акционеров Арсентьева В.Т. и компании THELOS HOLDINGS LIMITED о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО «Химпром» от 13.08.2012 г. (дело № А79-13847/2012). Определением АС ЧР от 14.12.2012 г. дело приостановлено. - дело по иску акционеров Арсентьева В.И. о признании сделки недействительной (дело №А 79-14243/2012). Дело назначено к рассмотрению на 21.02.2013 г. Риски, связанные с отсутствием возможности продлить действие лицензии эмитента на ведение определенного вида деятельности либо на использование объектов, нахождение которых в обороте ограничено (включая природные ресурсы): эмитентом получены все лицензии, необходимые для осуществления им своей деятельности. Продление сроков указанных лицензий находится под постоянным контролем, и риск, связанный с отсутствием продлить срок из действия, для эмитента отсутствует. Риски, связанные с возможной ответственностью эмитента по долгам третьих лиц, в том числе дочерних обществ эмитента: эмитент имеет дочернее общество, участие в котором может повлечь риски, связанные с возможной ответственностью эмитента по долгам третьих лиц, в частности Эмитент потенциально может понести ответственность по обязательствам дочернего общества. Однако, в настоящее время такой риск отсутствует. Риски, связанные возможностью потери потребителей, на оборот с которыми приходится не менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) эмитента: указанный риск маловероятен, однако при возникновении такого риска эмитентом будут предприняты все необходимые меры, направленные на поиск и привлечение альтернативных потребителей. 8. ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ СДЕЛОК, ПРИЗНАВАЕМЫХ В СООТВЕТСТВИИ С ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ» КРУПНЫМИ СДЕЛКАМИ Сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом ОАО «Химпром» распространяется порядок одобрения крупных сделок, за отчетный год не совершалось. 9. ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ СДЕЛОК, ПРИЗНАВАЕМЫХ В СООТВЕТСТВИИ С ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ «ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ» СДЕЛКАМИ, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ За отчетный год было совершено 4 сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: 1. Решением общего собрания акционеров от 07.02.2012 г. была одобрена сделка, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров ОАО «Химпром» Кузнецова Я.Е., Давыденко и управляющей организации ОАО «Химпром» ЗАО «Ренова Оргсинтез», - договор между ОАО «Химпром» и ЗАО «Ренова Оргсинтез» в качестве управляющей организации на следующих условиях: Стороны договора: ЗАО «Ренова Оргсинтез» (управляющая организация) (основной государственный регистрационный номер 1087746211288) ОАО «Химпром» (управляемое общество, Общество) Предмет договора: Осуществление управляющей организацией предусмотренных законодательством РФ, уставом и/или внутренними документами ОАО «Химпром» полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Химпром», в том числе: организация выполнения решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества; осуществление оперативного руководства деятельностью Общества; определение лиц, имеющих право первой и второй подписи; распоряжение имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных действующим законодательством РФ и уставом Общества; представление интересов Общества перед организациями и государственными органами как в РФ, так и за границей; утверждение штатного расписания Общества, назначение руководителей подразделений, определение их полномочия и компетенции; совершение сделок от имени Общества в пределах, установленных действующим законодательством РФ и уставом Общества; выдача доверенностей от имени Общества; открытие в банках счетов Общества; организация и ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества; издание приказов и дача указаний, обязательных для исполнения всеми работникам Общества; обеспечение своевременной и полной уплаты налогов, сборов и других предусмотренных законодательством обязательных платежей; принятие решений о предъявлении от имени Общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам и об удовлетворении претензий, предъявляемых к Обществу; осуществление прав, предоставленных генеральному директору Общества Федеральным законом «Об акционерных обществах» и/или уставом Общества в области корпоративного управления, включая право на предъявление требований о созыве заседания совета директоров Общества; обеспечение подготовки и проведения Общих собраний акционеров Общества; осуществление контроля за рациональным и экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов Общества; обеспечение соблюдение законности в деятельности Общества; решение других вопросов текущей деятельности Общества и исполнение других функций, необходимых для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы в соответствии с действующим законодательством РФ и уставом Общества, за исключением функций, закрепленных за другими органами управления Общества. Цена договора: Ежеквартальное вознаграждение управляющей организации определяется по формуле: О = Базовый множитель * В, где О – размер вознаграждения В – выручки Общества (без учета НДС) Базовый множитель – на момент заключения договора принимается равным 1,5%, в последующие кварталы Базовый множитель рассчитывается как произведение Базового множителя предыдущего квартала, умноженный на коэффициент к. к – коэффициент доведения до Индекса потребительских цен (ИПЦ) к = ИПЦ за квартал/фактический совокупный индекс изменения цены по всей номенклатуре Общества за квартал, принимается за 1 в случае к < 1 Индекс потребительских цен за квартал рассчитывается как произведение индексов за каждый месяц квартала опубликованных на сайте РОССТАТА http://www.gks.ru. В случае, если коэффициенты на сайте РОССТАТА указаны в процентах, то Индекс рассчитывается как произведение индексов за каждый месяц квартала деленное на 100 %. Для расчета совокупного индекса изменения цены по номенклатуре общества за период используется индекс средних цен, который рассчитывается как Σpiqi Ip = --------------, где Σp0qi Pi-цены отчетного периода P0-цены базисного периода qi-объемы отчетного периода Средние цены отчетного периода определяются путем деления стоимости (Σpiqi) на общий тоннаж по продукту (Σqi). Σpiqi pi = ---------------, где Σqi pi – средняя цена продукта отчетного периода qi - объем отгрузки продукта в отчетном периоде при этом, средняя цена базисного периода рассчитывается как Σp0qi P0 = --------------Σqi и подлежит расчету и уплате в следующем порядке: Ежемесячно, в первый рабочий день календарного месяца Общество уплачивает управляющей организации авансовый платеж в размере 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 коп. без учета НДС. Размер вознаграждения управляющей организации за оказание услуг в первом и последнем календарном месяце действия договора определяется пропорционально количеству дней оказания услуг управляющей организации по договору в соответствующем календарном месяце. В следующие даты каждого года срока действия договора: 15 апреля; 15 июля; 15 октября; 15 января, производится сверка суммы перечисленных платежей (без учета НДС) с суммой, рассчитанной по формуле за последний отчетный квартал. В случае превышения суммы перечисленных платежей (без учета НДС) над суммой, рассчитанной в соответствии с формулой за последний календарный отчетный квартал, управляющая организация в течение 1 (одного) календарного месяца после окончания отчетного календарного квартала производит возврат денежных средств в размере суммы, на которую была превышена сумма, рассчитанная в соответствии с формулой за соответствующий квартал. В случае если сумма авансовых платежей (без учета НДС), произведенных Обществом в календарном квартале окажется меньше суммы рассчитанной в соответствии с формулой за данный календарный квартал, Общество обязуется уплатить недостающую разницу в течение 1 (одного) календарного месяца после окончания отчетного календарного квартала. Срок действия договора: 3 (три) года. 2. Решением общего собрания акционеров от 29.06.2012 г. была одобрена сделка, в совершении которой имеется заинтересованность членов совета директоров ОАО «Химпром» Кузнецова Я.Е., Давыденко Н.В., Управляющей организации ОАО «Химпром» ЗАО «Ренова Оргсинтез», Компании ELLINBAY CONSALTANTS LIMITED (Эллинбей Консалтантс Лимитед) - дополнительное соглашение к договору, заключенному 09.03.2012 г. ОАО «Химпром» с ЗАО «Ренова Оргсинтез», в качестве управляющей организации, на выполнение функций единоличного исполнительного органа ОАО «Химпром» на следующих условиях: Изменить п. 2.2. договора на выполнение функций единоличного исполнительного органа ОАО «Химпром» от 09.03.2012 г., изложив его в следующей редакции: «2.2. Ежемесячно, в первый рабочий день календарного месяца Общество уплачивает управляющей организации авансовый платеж в размере 8 200 000 (восемь миллионов двести тысяч) рублей 00 коп. без учета НДС». 3. Решением Совета директоров ОАО «Химпром» от 24.05.2012 г. была одобрена сделка, в совершении которой имеется заинтересованность членов Совета директоров Давыденко Н.В., Худановой А.Ю., Кузнецова Я.Е., Компании ELLINBAY CONSALTANTS LIMITED (Эллинбей Консалтантс Лимитед) – договора аренды помещения в корпусе ОАО «Химпром» № 735, инвентарный номер 79919/7105 (секция 6), площадью 649,9 кв.м. между ОАО «Химпром» и ОАО «ПЕРКАРБОНАТ». В соответствии с данным решением утверждены следующие условия договора аренды помещения: Цена сделки: 43 582 (сорок три тысячи пятьсот восемьдесят два) рубля 29 копеек без учета НДС в месяц аренды. Предмет сделки: аренда помещения в корпусе ОАО «Химпром» № 735, инвентарный номер 79919/7105 (секция 6), площадью 649,9 кв.м. Иные существенные условия: Срок действия договора: 11 месяцев». 4. Решением Совета директоров ОАО «Химпром» от 30.07.2012 г. была одобрена сделка, в совершении которой имеется заинтересованностью следующих лиц: - членов Совета директоров ОАО «Химпром» Давыденко Н.В., Кузнецова Я.Е., Ефимова Ю.Т.; - акционеров ОАО «Химпром», являющихся аффилированными лицами и владеющих совместно более 20% голосующих акций, а именно компании Ellinbay Consultants Limited (Республика Кипр) и компании Etingale Management Limited; - управляющей организации ОАО «Химпром» - ЗАО «Ренова Оргсинтез», а именно, - заключение соглашения о расторжении договора возмездного оказания услуг от 15.10.2011 г., заключенного между ОАО «Химпром» и ОАО «ПЕРКАРБОНАТ». 10. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОАО «ХИМПРОМ» Ф.И.О. члена Совета директоров Дата избрания/дата прекращения полномочий Краткие биографические данные Кузнецов Ярослав Евгеньевич Председатель Совета директоров 29.06.2012 г./ не прекращены Волков Валерий Дмитриевич 29.06.2012 г./ не прекращены Родился в 1970 г. Образование высшее, закончил в 1993 г. Сибирскую аэрокосмическую академию им. Академика М.Ф. Решетнева по специальности «Технология машиностроения». Занимаемая должность – Генеральный директор ЗАО «Ренова Оргсинтез» Родился в 1951 г. Образование высшее, закончил в 1980 г. МГИМО МИД СССР по специальности «Юрист – международник». Занимаемая должность- Адвокат Межтерриториальной коллегии адвокатов «Клишин и Партнеры г. Москва». Давыденко Наталья 29.06.2012 г./ не прекращены Родилась в 1969 г. Образование высшее, закончила в 1992 году Волгоградскую строительную академию по Доля участия в уставном капитале ОАО «Химпром» отсутствует Доля принадлежащих обыкновенных акций ОАО «Химпром» отсутствует Сделки с акциями общества в течение отчетного года отсутствуют отсутствует отсутствует отсутствует отсутствует отсутствует отсутствуют Ф.И.О. члена Совета директоров Дата избрания/дата прекращения полномочий Владимировна Мегмедов Игорь Владимирович 29.06.2012 г./ не прекращены Ефимов Юрий Тимофеевич 29.06.2012 г./ не прекращены Колесникова Елена Владимировна 29.06.2012 г./ не прекращены Мошков Иван Евгеньевич 29.06.2012г./ не прекращены Краткие биографические данные специальности «Технология машиностроения», в 1996 году Волгоградскую строительную академию по специальности «Экономист». Занимаемая должность – В настоящее время должность не известна Родился в 1969 г. Образование высшее, закончил в 1998 году Московский государственный социальный университет, по специальности «Экономика и социология труда». Занимаемая должность – Директор по работе с персоналом ОАО «Химпром» Родился в 1959 г. Образование высшее, закончил в 1981 году Чувашский государственный университет им. И.Н. Ульянова по специальности «Химия». Занимаемая должность – Технический директор ОАО «Химпром». Родилась в 1973 г. Образование высшее, закончила в 1998 году Чувашский государственный университет им. И.Н. Ульянова по специальности «Экономическая теория». Занимаемая должность – Управляющий директор по ОАО "Химпром Родился в 1973 г. Образование высшее, закончил в 2005 году Санкт-Петербургский Государственный университет по специальности "Юриспруденция". Занимаемая должность – Начальник международного юридического отдела в Юридическом департаменте ЗАО "Группа компаний "Ренова". Доля участия в уставном капитале ОАО «Химпром» Доля принадлежащих обыкновенных акций ОАО «Химпром» Сделки с акциями общества в течение отчетного года отсутствует отсутствует отсутствуют отсутствует отсутствует отсутствуют отсутствует отсутствует отсутствуют отсутствует отсутствует отсутствуют 11. СВЕДЕНИЯ О ЛИЦЕ, ЗАНИМАЮЩЕМ ДОЛЖНОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА (УПРАВЛЯЮЩЕМ, УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ) ОАО «ХИМПРОМ», И ЧЛЕНАХ КОЛЛЕГИАЛЬНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОАО «ХИМПРОМ» Управляющая организация - Закрытое акционерное общество «Ренова Оргсинтез» Основание передачи полномочий: Решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Химпром» от 07.02.2012 г., Договор на выполнение функций единоличного исполнительного органа ОАО «Химпром» от 09.03.2012 г. №317 Место нахождения: Россия, 121170, г. Москва, Кутузовский проспект, д.36 (в апреле 2013 г. место нахождение было изменено на: Россия, 143402, Московская область, г. Красногорск, бульвар Строителей, дом 4, корпус 1, этаж IX). ИНН: 7727641232, ОГРН: 1087746211288 Адрес электронной почты: renova@renova-org.ru Доля участия ЗАО «Ренова Оргсинтез» в уставном капитале ОАО «Химпром» отсутствует. Доля принадлежащих обыкновенных акций ОАО «Химпром»- отсутствует. Сделки с акциями общества в течение отчетного года – отсутствуют. 12. КРИТЕРИИ ОПРЕДЕЛЕНИЯ И РАЗМЕР ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ЛИЦА, ЗАНИМАЮЩЕГО ДОЛЖНОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА (УПРАВЛЯЮЩЕГО, УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ) ОАО «ХИМПРОМ», КАЖДОГО ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОАО «ХИМПРОМ» ИЛИ ОБЩИЙ РАЗМЕР ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ ВСЕХ ЭТИХ ЛИЦ, ВЫПЛАЧЕННОГО ИЛИ ВЫПЛАЧИВАЕМОГО ПО РЕЗУЛЬТАТАМ ОТЧЕТНОГО ГОДА Согласно положений Устава Общества принятие решения о выплате вознаграждений и (или) компенсации расходов членам Совета директоров, а также об определении размеров указанных вознаграждений и (или) компенсаций относится к компетенции собрания акционеров Общества. По результатам отчетного года члены Совета директоров вознаграждений (компенсации расходов) не получали. В соответствии с договором на выполнение функций единоличного исполнительного органа ОАО «Химпром» от 09.03.2012 г. размер вознаграждения управляющей организации ЗАО «Ренова Оргсинтез» за 2012 год составил 102 302 900,99 рублей. 13. СВЕДЕНИЯ О СОБЛЮДЕНИИ ОБЩЕСТВОМ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ Акционеры Общества обеспечены надёжными и эффективными способами учёта прав собственности на акции. Акционеры имеют право участвовать в управлении Обществом путём принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности Общества на общем собрании акционеров. В Обществе осуществляется контроль за использованием конфиденциальной и служебной информации. Практика корпоративного поведения Общества учитывает предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников Общества, и поощряет активное сотрудничество Общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов Общества, стоимости акций и иных ценных бумаг Общества. Органы управления Общества содействуют заинтересованности работников Общества в эффективной работе общества. 14. ИНАЯ ИНФОРМАЦИЯ, ПРЕДУСМОТРЕННАЯ УСТАВОМ ОАО «ХИМПРОМ» ИЛИ ИНЫМ ВНУТРЕННИМ ДОКУМЕНТОМ Иная информация, подлежащая включению в годовой отчет о деятельности Общества, уставом общества и иными внутренними документами не предусмотрена.
