покупателя мощности по вопросу об

Типовые положения протокола заседания совета
директоров компании – покупателя мощности по вопросу
об одобрении договоров о предоставлении мощности как
крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью
Пояснение:
1. В случае заключения покупателем мощности ДПМ в отношении вводимых в
эксплуатацию в будущем генерирующих объектов (приложение № Д.16. к Договору о
присоединении) и ДПМ в отношении действующих генерирующих объектов (Приложение
№ Д. 16.1. к Договору о присоединении), взаимная связь между двумя этими договорами для
покупателя мощности отсутствует.
Соответственно, отдельному одобрению советом директоров компании-покупателя (с
отражением в виде отдельных пунктов протокола заседания совета директоров) подлежит
заключение каждого из указанных ДПМ.
2. НП «Совет рынка» обращает внимание, что в случае если компания-покупатель мощности
является обществом с ограниченной ответственностью ДПМ подлежит одобрению
решением общего собрания участников общества.
Соответственно, при формировании проекта протокола заседания на основе настоящих
Типовых положений словосочетание «совет директоров» в соответствующем падеже должно
быть заменено словосочетанием «общее собрание участников» также в соответствующем
падеже.
В случае образования в компании-покупателе мощности, являющейся обществом с
ограниченной ответственностью, совета директоров (наблюдательного совета) принятие
решения о заключении ДПМ как сделки с заинтересованностью или крупной сделки
относится к компетенции совета директоров только в случае прямого указания на это в
уставе. При этом в любом случае решение об одобрении ДПМ должно принимать общее
собрание участников, если сумма платежей по ДПМ за весь срок его действия превышает два
процента балансовой стоимости имущества за последний перед заключением ДПМ отчетный
период (для сделки с заинтересованность), или превышает пятидесят процентов (для
крупной сделки).
3. НП «Совет рынка» обращает внимание, что в случае если уставом компании–покупателя
мощности, являющейся обществом с ограниченной ответственностью, не предусмотрено
одобрение крупных сделок, то ДПМ (если его заключение является крупной сделкой) может
не одобряться. Однако, если ДПМ также является сделкой с заинтересованностью его
заключение подлежит одобрению как сделки с заинтересованностью.
ПРОТОКОЛ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
«_____________________________»
Номер, Дата и место проведения,
Перечень участников (если это принято
в корпоративной практике компании),
Сведения о наличии кворума
Заслушав выступление __________________________________ по вопросу о
заключении «_________________» агентского договора и договоров о
предоставлении мощности, Совет директоров «_______________»
отмечает следующее:
1. В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «Об
электроэнергетике» покупатели электрической энергии - субъекты оптового рынка
обязаны приобретать мощность в порядке, установленном правилами оптового
рынка.
2. Пунктом 3 Правил оптового рынка электрической энергии (мощности)
переходного периода, утвержденных Постановлением Правительства Российской
Федерации от 24 октября 2003 года № 643 (в редакции изменений, утвержденных
постановлением Правительства Российской Федерации от 24 февраля 2010 года №
89) установлено, что заключение и исполнение договоров о предоставлении
мощности является одним из механизмов торговли мощностью на оптовом рынке.
3. В соответствии с пунктом 19 Правил оптового рынка договоры о
предоставлении мощности относятся к числу сделок, заключение которых в
соответствии с Договором о присоединении к торговой системе оптового рынка
необходимо для участия в отношениях по купле-продаже электрической энергии и
мощности на оптовом рынке.
4. Договоры о предоставлении мощности заключаются с субъектом оптового
рынка – покупателем мощности закрытым акционерным обществом «ЦФР»,
действующим в качестве агента продавцов мощности, на основании заключенных
с ним продавцами мощности агентских договоров, стандартные формы которых
приведены в Приложении № Д. 15 и в Приложении № Д. 15.1. к Договору о
присоединении в редакции, утвержденной решением Наблюдательного совета НП
«Совет рынка» от 20 сентября 2010 года.
5. Договоры о предоставлении мощности заключаются с субъектом оптового
рынка – покупателем мощности в соответствии со стандартными формами
указанных договоров, являющимися Приложением № Д.16 и Приложением № Д.
16.1. к Договору о присоединении к торговой системе оптового рынка в редакции,
утвержденной решением Наблюдательного совета НП «Совет рынка» от 20
сентября 2010 года.
Совет директоров «_______________» принимает во внимание, что
В
соответствии
с
пунктом
5
статьи
32
Федерального
закона
«Об электроэнергетике» предусмотренные федеральным законом об акционерных
обществах и об обществах с ограниченной ответственностью положения об
условиях совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, а также о
порядке их одобрения не распространяются на сделки, заключение которых в
соответствии с правилами оптового рынка необходимо для участия в отношениях
по купле-продаже электрической энергии и (или) мощности на оптовом рынке.
Одобрение Советом директоров «___________________» договоров о
предоставлении мощности как крупных сделок (сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность), является для всех сторон указанных договоров
дополнительным подтверждением их правомерного характера и имеет целью
устранение риска признания таких договоров впоследствии недействительными по
основанию невыполнения «_________» установленного законодательством
Российской Федерации порядка совершения сделок.
Советом директоров «_______________» в соответствии с требованиями статьи 82
Федерального закона «Об акционерных обществах» (статьи 45 Федерального
закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») получена информация
о заинтересованности в заключении договоров о предоставлении мощности
следующих лиц:
__________________________________ (ФИО, должность);
__________________________________ (_________________).
Учитывая вышеизложенное, Совет директоров «___________________» РЕШИЛ:
1. Одобрить заключение «___________________» договоров о предоставлении
мощности как крупных сделок (сделок с заинтересованностью), со следующими
существенными условиями:
а) предмет договора: покупка мощности;
б) стороны договора: покупатель, продавец ОАО «___________», в лице агента
ЗАО «ЦФР», НП «Совет рынка», ОАО «СО ЕЭС», ОАО «АТС»;
в) цена договора для покупателя: определяется в соответствии с порядком,
предусмотренным Приложением № 4 и Приложением № 4.1. к Договору о
предоставлении мощности, заключаемому по стандартной форме, являющейся
Приложением Д. 16. к Договору о присоединении (в редакции, утвержденной
решением Наблюдательного совета НП «Совет рынка от 20 сентября 2010 года), и
заключаемому по стандартной форме, являющейся Приложением Д. 16.1. к
Договору о
присоединении
(в
редакции,
утвержденной
решением
Наблюдательного совета НП «Совет рынка от 20 сентября 2010 года).
г) прочие существенные условия установлены:
в пунктах 2.1, 2.3, 3.1, 3.3 - 3.5, 3.7, 4.1, 4.7, 4.9, 10.3, 13.1, 13.3, в
Приложениях № 1, № 4 и № 4.1 Договора о предоставлении мощности,
заключаемом по стандартной форме, являющейся Приложением № Д.16
к Договору о присоединении к торговой системе оптового рынка, в
редакции, утвержденной решением Наблюдательного совета НП «Совет
рынка от 20 сентября 2010 года;
в пунктах 2.1, 2.3, 3.1, 3.3 – 3.5, 4.1, 4.6, 10.1, в Приложениях № 1, № 4 и
№ 4.1 Договора о предоставлении мощности, заключаемого по
стандартной форме, являющейся Приложением № Д.16.1. к Договору о
присоединении к торговой системе оптового рынка, в редакции,
утвержденной решением Наблюдательного совета НП «Совет рынка от
20 сентября 2010 года.
Итоги голосования:
«За» ____________________________ голосов;
«Против» ________________________ голосов;
«Воздержался» ___________________ голосов.
В голосовании не принимали участие следующие заинтересованные члены
Совета директоров «_______________»:
___________________________ (ФИО, должность).
___________________________ (ФИО, должность).
Председатель Совета директоров ____________________________
Секретарь Совета директоров __________________________________