УТВЕРЖДЕНО Общим собранием акционеров АК «АЛРОСА

УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров
АК «АЛРОСА» (ОАО)
«25» июня 2015 года
протокол № 33
ПОЛОЖЕНИЕ
о вознаграждениях и компенсациях членов
ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО)
2015 год
2
Положение «О вознаграждениях и компенсациях членов ревизионной комиссии АК
«АЛРОСА» (ПАО)» (далее по тексту – Положение) разработано в соответствии с
Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 №208-ФЗ,
нормативными актами Российской Федерации, Уставом АК «АЛРОСА» (ПАО) (далее по
тексту - Компания), а также рекомендациями Федерального агентства по управлению
государственным имуществом Минэкономразвития России, (далее – Росимущество).
Настоящее Положение определяет размеры, условия и порядок выплаты
вознаграждений и компенсаций членам ревизионной комиссии Компании.
1. Общие положения
1.1. Вознаграждение членам ревизионной комиссии Компании (далее по тексту –
вознаграждение) может быть выплачено за:
- участие в работе ревизионной комиссии,
- исполнение дополнительных обязанностей, связанных с председательством в
ревизионной комиссии.
Членам ревизионной комиссии также производится компенсация расходов,
связанных с осуществлением своих полномочий, в порядке, установленном настоящим
Положением.
Выплата иных вознаграждений и компенсаций, связанных с осуществлением
членом ревизионной комиссии его полномочий, не производится.
1.2. Вознаграждение не выплачивается:
- председателю и членам ревизионной комиссии, имеющим статус
государственного или муниципального служащего – в соответствии с действующим
законодательством Российской Федерации;
- председателю и членам ревизионной комиссии, в отношении которых
законодательством предусмотрено ограничение или запрет на получение каких-либо
выплат от коммерческих организаций;
1.3. Основанием для выплаты вознаграждения является решение Общего собрания
акционеров Компании. Сумма выплачиваемого вознаграждения рекомендуется
Наблюдательным советом и устанавливается решением Общего собрания акционеров
Компании.
Общее собрание акционеров рассматривает вопрос о выплате вознаграждения
членам ревизионной комиссии в качестве самостоятельного вопроса повестки дня
годового общего собрания акционеров Компании.
1.4. Общая сумма вознаграждения, планируемого к выплате членам ревизионной
комиссии, прогнозный размер которого рассчитан Управлением экономики, организации
труда и работы с персоналом Компании исходя из условий настоящего Положения,
отражается в годовом бюджете Компании в соответствии с внутренними документами
Компании.
1.5. Источником выплаты вознаграждения, предусмотренного настоящим
Положением, является чистая прибыль (прибыль к распределению) Компании.
При отсутствии в Компании чистой прибыли (прибыли к распределению)
вознаграждение членов ревизионной комиссии не определяется и не выплачивается.
1.6. Информация о вознаграждении, выплачиваемом членам ревизионной комиссии
в соответствии с настоящим Положением, раскрывается Компанией в случаях,
предусмотренных законодательством Российской Федерации.
3
2. Размер и порядок выплаты вознаграждений
ревизионной комиссии
2.1. Выплата вознаграждения членам ревизионной комиссии производится по
итогам работы за период с момента избрания кандидата в члены ревизионной комиссии до
момента избрания ревизионной комиссии в новом составе (далее - корпоративный год).
В случае досрочного прекращения полномочий, а также переизбрания членов
ревизионной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров размер
вознаграждения вновь избранного (выбывшего) члена ревизионной комиссии
определяется пропорционально отработанному времени в корпоративном году.
В случае снятия запрета или ограничения на получение выплат от коммерческих
организаций по основаниям, предусмотренным законодательством Российской
Федерации, расчет вознаграждений и компенсаций члену ревизионной комиссии
производится с даты письменного уведомления Компании и ревизионной комисси и
членом ревизионной комиссии о снятии запрета или ограничения, в порядке,
предусмотренном настоящим Положением.
2.2. Вознаграждение члену ревизионной комиссии определяется от базовой части
вознаграждения, (Вбаз). Базовое вознаграждение составляет 20% от среднего годового
вознаграждения
члена
Наблюдательного
совета
Компании,
являющегося
профессиональным директором, (Всредн).
Наблюдательный совет Компании не реже, чем один раз в три года рассматривает
вопрос о целесообразности пересмотра размера базового вознаграждения члена
ревизионной комиссии и, при необходимости, выносит новую редакцию Положения на
общее собрание акционеров Компании.
Среднее годовое вознаграждение члена совета Наблюдательного совета Компании,
являющегося профессиональным директором (Всредн), рассчитывается, как отношение
общей суммы вознаграждений, выплаченных членам Наблюдательного совета,
являющимся профессиональными директорами за последние 3 (три) года, к их количеству
за указанный период, по следующей формуле:
В1(1)  ...  ВN 1(1)  В1(2)  ...  ВN 2(2)  В1(3)  ...  ВN 3(3)

,
N1  N 2  N 3
средн
В
где:
- в первый год N1 профессиональных директоров получили годовое вознаграждение
В1(1) ,..., ВN 1(1) ;
-
во
второй
вознаграждение В
(2)
1
год
профессиональных
N2
,..., ВN 2
(2)
директоров
получили
годовое
;
- в третий год N 3 профессиональных директоров получили годовое вознаграждение
В1(3) ,..., ВN 3(3) .
Результат расчета полежит округлению до целых значений, оканчивающихся на «0»
или «5» по общим правилам арифметического округления.
2.3. Фактический размер вознаграждения члена ревизионной комиссии по итогам
работы за год рассчитывается по формуле:
Вфакт  Вбаз *  mi / m  * К у ,
4
где:
Вфакт - фактический размер вознаграждения, исчисляемый исходя из базового
размера вознаграждения;
Вбаз - базовый размер вознаграждения, указанный в п. 2.2;
mi - число дней в корпоративном году, в течение которых исполнялись обязанности
члена ревизионной комиссии;
m - общее число дней в корпоративном году;
К у - коэффициент личного участия члена ревизионной комиссии.
2.3.1. Коэффициент личного участия отражает участие члена ревизионной комиссии
в заседаниях ревизионной комиссии, а также исполнение им дополнительных
обязанностей в качестве председателя ревизионной комиссии.
2.3.2. Коэффициент личного участия определяется для каждого члена ревизионной
комиссии в отдельности по формуле:
К у  1  Кз  Кдоп  * Кпров ,
где:
К у - коэффициент личного участия;
К пров - коэффициент участия в проверочных мероприятиях ревизионной комиссии
устанавливается решением ревизионной комиссии, исходя из степени участия члена
ревизионной комиссии в проверочном процессе и качества его работы в размере от 0,000
до 1,000.
Для Председателя ревизионной комиссии коэффициент участия в проверочных
мероприятиях устанавливается в размере К пров = 1,000.
При определении на заседании ревизионной комиссии величины индивидуальных
коэффициентов Кпров учитывается степень участия каждого члена ревизионной комиссии
по всех стадиях проверочного процесса:
- подготовка/планирование проверок;
- осуществление проверок;
- подготовка актов проверок;
- взаимодействие с Компанией по результатам проверок (в том числе мониторинг
устранения выявленных нарушений).
К з  0,1*  ni / n  - коэффициент участия в заседаниях ревизионной комиссии (член
ревизионной комиссии принял участие в ni заседаниях из n заседаний, проведенных
ревизионной комиссией в корпоративном году, включая заочные голосования);
К доп - коэффициент, учитывающий работу в качестве председателя ревизионной
комиссии:
Кдоп (П)  0,3*  fi / m  - для председателя ревизионной комиссии, где f i количество дней в корпоративном году (из общего количества m), в течение которых
исполнялись обязанности председателя.
Коэффициент личного участия К у и его составляющие ( К з , К доп , К пров )
определяются в формате десятичной дроби, с точностью до третьего знака после запятой.
2.3.3. В случае если член ревизионной комиссии Компании в течение
корпоративного года принимал активное участие в дополнительных проверках
5
ревизионной комиссии, проведенных по решению общего собрания акционеров,
Наблюдательного совета Компании или по требованию акционера (акционеров)
Компании, владеющего в совокупности не менее, чем 10 процентами голосующих акций
Компании, председатель ревизионной комиссии вправе ходатайствовать перед Общим
собранием акционеров об увеличении коэффициента личного участия, рассчитанного в
соответствии с п. 2.3.2, но не более чем на 20%.
2.3.4. Члену ревизионной комиссии, пропустившему более половины заседаний,
состоявшихся в период его членства в ревизионной комиссии, вознаграждение не
выплачивается (устанавливается Ку =0).
2.3.5. Расчет фактического размера вознаграждения для каждого члена ревизионной
комиссии производится председателем ревизионной комиссии в формате Приложения 1 к
настоящему Положению
и
предварительно
рассматривается на заседании
Наблюдательного совета Компании.
2.3.6. Для расчета фактического вознаграждения членов ревизионной комиссии
Компании Корпоративный секретарь Компании направляет в адрес Председателя
ревизионной комиссии по его предварительному запросу информационную справку,
содержащую:
- информацию о числе проведенных заседаний (заочных голосований) ревизионной
комиссии и участии в них каждого из членов ревизионной комиссии по состоянию на 31
марта текущего года;
- информацию о размере базовой части вознаграждения члена ревизионной
комиссии Компании.
Информационная справка подписывается Корпоративным секретарем и
предоставляется Председателю ревизионной комиссии Компании не позднее 30 рабочих
дней до дня проведения годового общего собрания акционеров, в повестку дня которого
включен вопрос о выплате вознаграждения членам ревизионной комиссии.
2.3.7. Компания самостоятельно определяет, удерживает и уплачивает налоги и
сборы, возникающие в связи с выплатой членам ревизионной комиссии вознаграждений и
компенсаций.
2.4. Контроль за расчетом вознаграждений членам ревизионной комиссии Компании
возлагается на председателя Наблюдательного совета Компании, а контроль за их
выплатой - на единоличный исполнительный орган Компании.
2.5. Вознаграждение выплачивается не позднее 3 месяцев после проведения Общего
собрания акционеров Компании, на котором было принято решение о выплате
соответствующего вознаграждения членам ревизионной комиссии.
2.6. В случае, если по истечении установленного срока выплаты Компанией
вознаграждения члену ревизионной комиссии заявление члена ревизионной комиссии о
выплате вознаграждения подано не было, часть чистой прибыли, предусмотренная Общим
собранием акционеров в качестве направления на выплату вознаграждения члену
ревизионной комиссии, формирует нераспределенную прибыль Компании, о чем
Компания уведомляет Наблюдательный совет.
3. Размер и порядок выплаты компенсаций членам
ревизионной комиссии
3.1. Членам ревизионной комиссии, являющимся государственными или
муниципальными служащими, компенсация Компанией расходов на проезд и проживание
не производится.
6
3.2. Членам ревизионной комиссии, не являющимся государственными или
муниципальными служащими, в случае необходимости посещения объектов Компании,
участия в заседаниях ревизионной комиссии Компании, а также выполнения иных задач
ревизионной
комиссии,
Компания производит компенсацию документально
подтвержденных расходов по оплате проезда и проживания.
3.2.1. Возможность компенсации расходов членов ревизионной комиссии, связанных
с участием в заседаниях ревизионной комиссии и проведением проверок, должна быть
одобрена на заседании ревизионной комиссии.
3.2.2. Размер компенсации расходов, связанных с участием в заседаниях ревизионной
комиссии и проведением проверок, определяется согласно внутренним организационнораспорядительным документам Компании, регулирующим корпоративные нормы
возмещения командировочных расходов на проезд и проживание, исходя из норм,
установленных для главного бухгалтера Компании.
3.2.3. В случае превышения суммы фактических расходов, понесенных членом
ревизионной комиссии, не являющимся государственным или муниципальным служащим,
над суммой, рассчитанной согласно п. 3.2.2 настоящего Положения, сумма превышения
возмещению не подлежит.
3.2.4. В целях компенсации произведенных расходов член ревизионной комиссии
направляет в Компанию письменное заявление по форме Приложения 3 к настоящему
Положению с приложением оригиналов документов, подтверждающих такие расходы, а
также документов, необходимых для проведения выплаты денежных средств.
Документы, подтверждающие произведенные и подлежащие компенсации расходы,
предоставляются членом ревизионной комиссии в порядке, установленном
законодательством Российской Федерации для учета командировочных расходов.
3.2.5. Выплата компенсаций производится Компанией в течение 30 рабочих дней с
даты поступления в Компанию документов, предусмотренных п. 3.2.4 настоящего
Положения.
3.2.6. Принятия отдельного решения общим собранием акционеров о выплате
компенсаций членам ревизионной комиссии, рассчитанных в соответствии с положениями
настоящего раздела, не требуется.
Окончательное решение о выплате вознаграждения для каждого члена ревизионной
комиссии принимается общим собранием акционеров (с учетом рекомендаций
Наблюдательного совета Компании).
4. Ограничения на размер и порядок выплаты вознаграждений
и компенсаций ревизионной комиссии
4.1. Ограничения на размер и порядок выплаты вознаграждений ревизионной
комиссии:
4.1.1. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате
вознаграждения членам ревизионной комиссии или об изменении размеров выплат.
4.1.2. В случае если по итогам финансового года имеют место негативные факторы,
связанные с ухудшением финансового положения Компании, сумма всех видов
вознаграждений членам ревизионной комиссии может быть уменьшена или полностью
отменена Общим собранием акционеров. Единоличный исполнительный орган/совет
директоров Компании вправе ходатайствовать об уменьшении или полной отмене
вознаграждений членам ревизионной комиссии вследствие выявления указанных
факторов.
4.1.3. Размер фактического вознаграждения члена ревизионной комиссии, не
являющегося председателем ревизионной комиссии, не должен превышать 20% среднего
вознаграждения профессионального директора Компании по итогам данного года.
4.1.4. Совокупная годовая сумма вознаграждения всех членов ревизионной комиссии
7
не должна превышать 5% от расчетной базы для выплаты дивидендов Компании.
4.1.5. В случае если в соответствии с настоящим Положением принято решение об
уменьшении вознаграждений членам ревизионной комиссии относительно рассчитанного
в рамках раздела 2 настоящего Положения, производится пропорциональное уменьшение
вознаграждения каждого члена ревизионной комиссии.
4.1.6. В случае если Общим собранием акционеров принято решение о невыплате
вознаграждений членам Наблюдательного совета Компании, вознаграждение ревизионной
комиссии не выплачивается.
4.2. Выплата всех видов вознаграждений и компенсаций осуществляется в
российских рублях на основании заявления\заявлений члена ревизионной комиссии
Компании, составленных по формам, указанным в приложениях 2,3 к настоящему
Положению.
Член ревизионной комиссии Компании вправе отказаться от получения
вознаграждения и компенсаций, предусмотренных настоящим Положением, полностью
или частично, путем направления соответствующего заявления в адрес единоличного
исполнительного органа Компании.
4.3. Выплата вознаграждений и компенсаций производится Компанией путем
перечисления денежных средств способом, указанным членом ревизионной комиссии в
заявлении/заявлениях:
- на банковский счет (вклад) члена ревизионной комиссии в российской кредитной
организации (в данном случае членом ревизионной комиссии указываются номер
банковского счета (вклада) и реквизиты банка),
- путем выплаты в наличной форме через кассу.
5. Действие Положения, порядок внесения изменений
и дополнений в Положение
5.1. Настоящее Положение вступает в силу с даты утверждения общим собранием
акционеров Компании.
5.2. Изменения и дополнения в настоящее Положение могут быть внесены по
решению общего собрания акционеров Компании.
5.3. Общее собрание акционеров Компании может прекратить действие настоящего
Положения и принять (утвердить) новое Положение о вознаграждениях и компенсациях,
выплачиваемых членам ревизионной комиссии Компании.
5.4. В случае противоречия норм законодательства Российской Федерации и
настоящего Положения применяются нормы действующего законодательства Российской
Федерации.
8
Приложение N 1
к Положению
о вознаграждениях и компенсациях
членов ревизионной комиссии
АК «АЛРОСА» (ПАО)
Расчетная форма размера вознаграждения
члена ревизионной комиссии <1>
Член ревизионной комиссии _________________________
Расчетный
коэффициент
Обоснование
mi  ______
Обязанности члена ревизионной комиссии осуществлялись с ______
по ______, ___ дней <2> из m = ____ дней в корпоративном году
Вбаз  _____
Согласно п. 2.2 утвержденного Положения
К з  0,1*  ni / n 
К з  ______
К доп П  0,3*  fi / m 
К доп  _____
n  ___
, где i
- количество заседаний, в которых
принял участие член ревизионной комиссии (из n = ___ заседаний,
проведенных ревизионной комиссией в корпоративном году,
включая заочные голосования)
- для председателя ревизионной комиссии, где
fi  ___ - количество дней в корпоративном году (из общего
количества m = ___), в течение которых исполнялись обязанности
председателя
К пров
Кпров  ____
- коэффициент участия в проверочных мероприятиях
ревизионной комиссии устанавливается решением ревизионной
комиссии исходя из степени участия члена ревизионной комиссии в
проверочном процессе и качества его работы в размере от 0,000 до
1,000.
Для председателя ревизионной комиссии коэффициент участия в
проверочных мероприятиях устанавливается в размере
Кпров  1,000
К у  1  К з  К доп  * Кпров
Члену ревизионной комиссии, пропустившему более половины
заседаний, состоявшихся в период его членства в ревизионной
комиссии, вознаграждение не выплачивается, устанавливается
К у  _____
К у  0,000
Ходатайство об
К
увеличении у в
связи с проведением
дополнительных
В случае если член ревизионной комиссии в течение корпоративного
года принимал активное участие в дополнительных проверках
ревизионной комиссии, проведенных по решению общего собрания
акционеров, -Наблюдательного совета Компании или по требованию
акционера (акционеров) Компании, владеющего в совокупности не
9
проверок до
величины
К у  _____
(на ___%)
Вфакт  _____
Председатель
ревизионной комиссии
менее чем 10 процентами голосующих акций Компании,
председатель ревизионной комиссии вправе ходатайствовать перед
Общим собранием акционеров об увеличении коэффициента личного
участия, рассчитанного в соответствии с п. 2.3.2, но не более чем на
20%
Вфакт  Вбаз *  mi / m  * К у
/
Ф.И.О.
/
Примечания:
<1> Заполняется председателем ревизионной комиссии по каждому члену
ревизионной комиссии (включая самого председателя ревизионной комиссии).
<2> При расчете показателя mi не учитывается период, в течение которого
действовали ограничение или запрет на получение членом ревизионной комиссии какихлибо выплат от коммерческих организаций.
10
Приложение N 2
к Положению
о вознаграждениях и компенсациях
членов ревизионной комиссии
АК «АЛРОСА» (ПАО)
Президенту АК «АЛРОСА» (ПАО)
_________________________________
Ф.И.О.
_________________________________
от члена ревизионной комиссии
АК «АЛРОСА» (ПАО)
(Ф.И.О. члена ревизионной комиссии)
_________________________________
Заявление о выплате вознаграждения
Прошу Вас дать распоряжение выплатить мне денежное вознаграждение,
связанное с исполнением мной обязанностей члена ревизионной комиссии
АК «АЛРОСА» (ПАО) в течение ________________ корпоративного года.
Размер денежного вознаграждения, связанного с исполнением мной обязанностей
члена ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО) в указанный период утвержден
решением общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) от ______________
___________, протокол № ________________в размере ____________________ руб.
Подтверждаю, что в указанный период я не состоял в числе лиц, в отношении
которых федеральными законами предусмотрено ограничение или запрет на
получение выплат от коммерческих организаций.
Выплату вознаграждения прошу осуществить:
путем расчетов в наличной форме через кассу;
путем перечисления на банковский счет (вклад), по следующим реквизитам:
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
Приложение (предоставляется единовременно):
Копия паспорта гражданина РФ стр.1-2;
Копия СНИЛС;
Копия свидетельства о присвоении ИНН
Дата ___________
______________/Ф.И.О./
11
Приложение N 3
к Положению
о вознаграждениях и компенсациях
членов ревизионной комиссии
АК «АЛРОСА» (ПАО)
Президенту АК «АЛРОСА» (ПАО)
_________________________________
Ф.И.О.
_________________________________
от члена ревизионной комиссии
АК «АЛРОСА» (ПАО)
(Ф.И.О. члена ревизионной комиссии)
_________________________________
Заявление о выплате компенсации
Прошу Вас дать распоряжение о выплате мне компенсации расходов в размере
_________ руб., связанных с поездкой и проживанием в рамках следующих мероприятий
ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО):
____________________________________________________________________________
____________________________________________________________________________
- расходы на проезд - ______________________________________________________
___________________________________________________________________________
(указать реквизиты и класс приобретавшихся билетов, сумму расходов.)
- расходы на проживание - __________________________________________________
____________________________________________________________________________
(указать количество дней проживания, класс номера и гостиницы, сумму расходов)
Выплату компенсации прошу осуществить путем перечисления на банковский счет
(вклад), по следующим реквизитам:
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
___________________________________________________________________________
Приложение:
1) копия протокола ревизионной комиссии с одобрением
компенсации соответствующих расходов;
2) документы, подтверждающие произведенные и подлежащие
компенсации расходы.
Дата ___________
__________________________/Ф.И.О./