1 Председатель Правления АО «Цеснабанк» Кожахметов К.Б

Председатель Правления АО «Цеснабанк»
Кожахметов К.Б.
Особенности внедрения корпоративного управления в банковском секторе (на
примере АО «Цеснабанк»)
Корпоративное управление определяется как "круг отношений между менеджментом
компании, ее советом директоров, акционерами и другими заинтересованными сторонами.
Кроме того, корпоративное управление включает системы определения целей компании и
средств их достижения, а также разработку механизмов контроля. Надлежащее
корпоративное управление должно обеспечить совету директоров и менеджменту
соответствующие стимулы для достижения целей, в которых заинтересованы компания и
акционеры. Оно также должно способствовать осуществлению действенного контроля,
поощряя тем самым более эффективное использование компанией своих ресурсов".
Стандарты корпоративного управления применимы к юридическим лицам всех видов,
но в наибольшей степени они важны для АО, выходящих на рынок капитала, который
одновременно сулит как наибольшую выгоду, так и наибольший риск для инвесторов
(акционеров). Это обусловлено тем, что именно в АО, где часто имеет место отделение
собственности от управления, наиболее вероятно возникновение конфликтов, связанных с
корпоративным управлением.
Банки являются неотъемлемым элементов любой экономики. Они обеспечивают
финансирование коммерческих предприятий, оказывают базовые финансовые услуги
широким слоям населения, а также предоставляют доступ к платежным системам. Кроме
того, некоторые банки создаются в целях предоставления кредитов и поддержания
ликвидности компаний в сложных рыночных условиях. Значение банков для экономики
страны подчеркивается тем фактом, что банковская деятельность является регулируемым
сектором экономики практически во всех странах а также тем, что банки имеют доступ к
системам государственных гарантий. Следовательно, наличие в банках эффективной
структуры корпоративного управления является вопросом чрезвычайной важности.
В контексте банковского сектора корпоративное управление включает в себя способ
управления деятельностью отдельного кредитного учреждения со стороны совета
директоров и менеджмента что затрагивает такие аспекты работы банков, как:
- постановка корпоративных целей (включая извлечение экономической выгоды для
собственников);
- управление текущей деятельностью компании;
- учет интересов заинтересованных сторон;
- обеспечение соответствия корпоративной деятельности и корпоративного поведения
банков требованиям надежной банковской практики, действующему законодательству и
нормативной базе;
- защита интересов вкладчиков (владельцев депозитов).
Существуют четыре основные формы контроля, которые должны быть
инкорпорированы в организационную структуру любого банка, с тем чтобы обеспечить
соблюдение соответствующих принципов сдержек и противовесов: 1) контроль со
стороны совета директоров либо наблюдательного совета; 2) контроль со стороны лиц, не
участвующих в повседневном управлении различными видами деятельности банка; 3)
непосредственный контроль за различными направлениями деятельности банка; 4)
наличие независимых функций управления рисками и (внутреннего) аудита.
1
Деятельность организации, не имеющей стратегических целей или корпоративных
ценностей, крайне затруднена, с учетом этого совет директоров разрабатывает стратегию,
которой будет руководствоваться банк в своей повседневной деятельности.
Совет директоров определяет корпоративные ценности для себя, для менеджмента и
для других сотрудников. Эти ценности должны учитывать решающее значение
своевременного и откровенного обсуждения возникающих проблем. В частности, важно,
чтобы корпоративные ценности запрещали коррупцию и взяточничество как внутри самой
организации, так и в ее операциях с третьими сторонами.
Совет директоров обеспечивает проведение менеджментом политики, исключающей
(или строго ограничивающей) деятельность и отношения, снижающие качество
корпоративного управления, как, например:
- конфликт интересов;
- кредитование руководителей и сотрудников, а также другие формы инсайдерских
сделок (например, кредитование инсайдеров банка должно ограничиваться выдачей
ограниченных видов кредитов исключительно на рыночных условиях. Отчетность о
кредитовании инсайдеров должна представляться совету директоров и быть предметом
проверок как внутренних, так и внешних аудиторов);
- предоставление льготных условий для связанных либо иных сторон (например,
выдача кредитов на сверхвыгодных условиях, покрытие убытков от торговых операций,
невзимание комиссии).
Для урегулирования вышеуказанных вопросов в октябре 2002 года Советом
директоров Банка был утвержден Кодекс корпоративного управления АО «Цеснабанк».
Кодекс регулировал правоотношения, возникающие в процессе управления АО и
включающие комплекс отношений между исполнительным и иными органами общества,
акционерами и другими заинтересованными лицами.
Корпоративное управление должно обеспечивать, во-первых, реальную возможность
для акционеров осуществлять свои права, связанные с участием в управлении обществом.
Этот принцип определяет способы учета прав собственности на акции, возможность
беспрепятственного отчуждения принадлежащих акционерам акций в случаях,
предусмотренных законодательством, порядок оповещения акционеров о предстоящем
общем собрании, установление прозрачного и понятного акционерам порядка
определения размера дивидендов и их выплаты.
Во-вторых, равное отношение к акционерам, владеющим равными долями акций
общества. Этот принцип предусматривает равные права акционеров обращаться в
государственные органы для защиты своих законных интересов; установление порядка
ведения общего собрания; принятие мер для урегулирования конфликта между органами
общества и его акционером, а также между акционерами и т. д.
В-третьих, документом предусмотрены осуществление советом директоров
стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его
стороны за деятельностью исполнительного органа, а также подотчетность членов совета
директоров его акционерам.
Согласно Кодекса корпоративного управления АО «Цеснабанк», утвержденного в
2002 году, в Банк был введен институт корпоративного секретаря. Задачами
корпоративного секретаря являются: надлежащее обеспечение и соблюдение порядка
подготовки и проведения общего собрания акционеров, хранения, раскрытия и
предоставления информации об обществе, поскольку несоблюдение именно этих
процедур влечет за собой большинство нарушений прав и интересов акционеров.
Были созданы и действуют комитеты для предварительного рассмотрения наиболее
важных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров: комитет по
управлению активами и пассивами; аудиторский комитет; кредитный комитет.
2
Комитеты проводят предварительное рассмотрение вопросов и готовят
рекомендации совету директоров.
Предупреждение и урегулирование корпоративных конфликтов в АО в равной мере
позволяет обеспечить соблюдение и охрану прав акционеров, защитить имущественные
интересы и деловую репутацию общества. Во многих случаях предупреждению
корпоративных конфликтов и их урегулированию в значительной мере способствует
своевременное доведение до сведения акционера четкой и обоснованной позиции
общества в конфликте.
В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами руководитель
исполнительного органа, совет директоров или комитет совета директоров по
урегулированию конфликтов вправе предложить акционерам услуги общества в качестве
посредника при урегулировании конфликта. Они могут предоставлять акционерам
имеющиеся в их распоряжении и относящиеся к конфликту информацию и документы,
разъяснять нормы акционерного законодательства и положения внутренних документов и
т. д.
С введением в действие ЗРК «О внесении изменений и дополнений в некоторые
законодательные акты Республики Казахстан по вопросам рынка ценных бумаг и
акционерных обществ» от 8 июля 2005 года № 72-III действующий в Банке Кодекс
корпоративного управления был переработан с учетом изменений в законодательство и 26
сентября 2005 года утвержден внеочередным Общим собранием акционеров АО
«Цеснабанк».
Согласно Кодекса в составе совета директоров должно быть достаточное число лиц,
способных выносить суждения, независимые от взглядов менеджмента, крупных
акционеров или органов власти. Включение в состав совета директоров лиц, не входящих
в исполнительный орган банка, либо наличие самостоятельного (отдельного от
исполнительного органа) наблюдательного совета или совета аудиторов может
способствовать укреплению независимости и объективности. Более того, такие
независимые члены совета директоров, основываясь на своем опыте работы в других
отраслях экономики, могут привнести новый взгляд на стратегию развития банка, в том
числе благодаря более глубокому знанию местных условий. При возникновении
внутрикорпоративных проблем квалифицированные "внешние" директора могут служить
дополнительным источником управленческого опыта. Совет директоров должен
периодически оценивать свою работу, выявлять недостатки и принимать меры к их
устранению
Однако, фактически «независимости» независимых директоров действующим
законодательством не урегулирована в достаточной степени.
Так например, в соответствии с ЗРК «Об акционерных обществах» (привожу
дословно), независимый директор - член совета директоров, который не является
аффилиированным лицом данного акционерного общества и не являлся им в течение
трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров (за исключением случая его
пребывания на должности независимого директора данного акционерного общества), не
является аффилиированным лицом по отношению к аффилиированным лицам данного
акционерного общества; не связан подчиненностью с должностными лицами данного
акционерного общества или организаций - аффилиированных лиц данного акционерного
общества; не является аудитором данного акционерного общества и не являлся им в
течение трех лет, предшествовавших его избранию в совет директоров; не участвует в
аудите данного акционерного общества в качестве аудитора, работающего в составе
аудиторской организации, и не участвовал в таком аудите в течение трех лет,
предшествовавших его избранию в совет директоров, при этом член совета директоров
является должностным лицом общества, а следовательно, аффилиированным лицом
общества в соответствии со ст. 64 вышеназванного закона.
3
Если учитывать, что нормы гражданского законодательства должны толковаться в
соответствии с буквальным значением их словесного выражения, в данном конкретном
случае имеет место пробел в законодательстве. Называясь независимым директором,
член совета директоров таковым не является с момента избрания его в совет директоров,
так как становится аффилиированным лицом.
Принципы корпоративного управления в Цеснабанке призваны защищать интересы не
только "крупных", но и "мелких" акционеров, поскольку чем более высокого уровня
защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут
рассчитывать АО.
Из Кодекса были исключены положения о необходимости утверждения общим
собранием акционеров ряда сделок, так как решение данных вопросов отнесено к
компетенции Совета директоров.
Кроме того, Кодекс дополнен двумя новыми главами: «Кадровая политика»,
«Охрана окружающей среды».
Введение главы «Кадровая политика» обусловлено необходимостью описания
общих принципов кадровой политики. Кадры являются одним из объектов
инвестирования, и грамотная кадровая политика позволит развивать партнерские
отношения между Банком и её работниками в решении социальных вопросов и
регламентации условий труда. Корпоративное управление должно стимулировать
процессы создания благоприятной и творческой атмосферы в трудовом коллективе, а
также содействовать повышению квалификации работников Банка.
Современное развитие деловой активности в мире характеризуется ростом
значимости вопросов окружающей среды. Состояние дел в области охраны окружающей
среды становится актуальными критериями в оценке деятельности Банка. Поэтому в
соответствии с рекомендациями АФН и проектом Кодекса корпоративного управления,
который был разработан и утвержден Советом эмитентов в феврале текущего года, в
Кодекс была введена глава «Охрана окружающей среды».
Вышесказанное позволяет сделать вывод, что надлежащее корпоративное
управление обеспечивается учет интересов всех заинтересованных сторон, включая
вкладчиков (владельцев депозитов), чьи интересы не всегда должным образом
учитываются.
4