share purchase agreement договор купли

Draft Linklaters/22/10/2012
“__”___________ 201_ г.
“__”___________ 201_ г.
[SELLING SHAREHOLDER]
[ПРОДАЮЩИЙ АКЦИОНЕР]
and
и
MICEX (CYPRUS) LIMITED
«ММВБ (САЙПУРС) ЛИМИТЕД»
(MICEX (CYPRUS) LIMITED)
SHARE PURCHASE
AGREEMENT
ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ
АКЦИЙ
relating to ordinary shares in Open Joint
Stock Company “Moscow Exchange
MICEX-RTS”
в отношении обыкновенных акций
Открытого акционерного общества
«Московская Биржа ММВБ-РТС»
Linklaters CIS
Paveletskaya sq. 2, bld. 2
Moscow 115054
Telephone (+7) 495 797 9797
Facsimile (+7) 495 797 9798
Ref
A15690613/0.9/22 Oct 2012
1
This Agreement is made on “
201__ between:
”
Настоящий
Договор
“__”___________ 201_ г. между:
подписан
(1)
[SELLING SHAREHOLDER], a legal
entity registered under the laws of [●],
located at [●] (the “Seller”); and
(1)
[ПРОДАЮЩИМ
АКЦИОНЕРОМ],
юридическим
лицом,
зарегистрированным в соответствии с
законодательством
[●],
зарегистрированный офис которого
расположен
по
адресу:
[●]
(«Продавец»); и
(2)
MICEX (CYPRUS) LIMITED, a legal
entity registered under the laws of
Cyprus, located at Kafkasou 9, 3rd floor,
Aglantzia, 2112, Nicosia, Cyprus (the
“Buyer”).
(2)
ММВБ
(САЙПРУС)
ЛИМИТЕД,
юридическим
лицом,
зарегистрированным в соответствии с
законодательством
Кипра,
зарегистрированный офис которого
расположен по адресу: Кипр, Никосия
2112, Агланция, Кафкасу, 9, 3-й этаж
(«Покупатель»).
Поскольку:
Whereas:
(A)
Open Joint Stock Company “Moscow
Exchange
MICEX-RTS”
(the
“Company”) announced its intention to
make an initial public offering of the
shares in the Company (the “IPO”) to
Russian and international investors in
accordance
with
the
Framework
Agreement in relation to a merger of the
businesses of the MICEX stock
exchange and the RTS stock exchange
entered into by and between ZAO
Moscow interbank currency exchange,
OAO “Russian Trading System” Stock
Exchange, the RTS Shareholders and
the Buyer on 29 June 2011 (as may be
amended,
supplemented
and/or
restated from time to time) (the
“Framework Agreement”).
(A)
Открытое акционерное общество
«Московская
Биржа
ММВБ-РТС»
(далее – «Общество») объявило о
намерении
провести
публичное
размещение акций Общества (далее
– «Публичное размещение») среди
российских
и
иностранных
инвесторов
в
соответствии
с
Рамочным соглашением в отношении
объединения бизнесов биржи ММВБ
и фондовой биржи РТС, заключенным
между
ЗАО
Московская
межбанковская валютная биржа, ОАО
Фондовая биржа РТС, Акционерами
РТС и Покупателем, 29 июня 2011 г. (с
последующим
изменениями
и
дополнениями) (далее – «Рамочное
соглашение»);
(B)
The Seller has a right to sell the Shares
(as defined below) it owns in the IPO
following the procedure and in the
amount specified in Clause 16.5 of the
Framework Agreement (the “Right to
Sell”). The Seller wishes to exercise its
Right to Sell and has therefore agreed
to sell the Shares to the Buyer and to
assume the obligations imposed on the
Seller in accordance with the terms and
(B)
Продавец имеет право продажи
принадлежащих ему Акций в ходе
Публичного размещения в порядке и
количестве,
определяемыми
в
соответствии
со
Статьей
16.5
Рамочного соглашения («Право на
продажу»).
Для
осуществления
своего Права на продажу Продавец
соглашается
продать
Акции
Покупателю и принять на себя
обязательства
Продавца
в
A15690613/0.9/22 Oct 2012
2
соответствии
с
настоящего Договора;
conditions of this Agreement.
условиями
(C)
The Buyer intends to enter into the
Underwriting Agreement with one or
several underwriting banks in order to
sell the shares in the Company in the
IPO (the “Underwriting Agreement”).
The Shares to be sold by the Seller to
the Buyer hereunder, or any part
thereof, will be acquired by the Buyer to
be
subsequently
sold
to
the
Underwriters (as defined below) in the
IPO in accordance with the terms and
conditions
of
the
Underwriting
Agreement in order to ensure that the
Seller is able to exercise its Right to
Sell.
(C)
Покупатель
намерен
заключить
Соглашение
об
андеррайтинге
(Underwriting Agreement) с одним или
несколькими
банкамиандеррайтерами с целью продажи
акций Общества в рамках Публичного
размещения
(«Соглашение
об
андеррайтинге»). Акции или их
часть,
подлежащие
продаже
Продавцом
Покупателю
по
настоящему Договору, приобретаются
Покупателем
для
их
продажи
Андеррайтерам в рамках Публичного
размещения
в
соответствии
с
условиями
Соглашения
об
андеррайтинге в целях обеспечения
осуществления Продавцом своего
Права на продажу.
(D)
The Buyer has agreed to purchase the
Shares and to assume the obligations
imposed on the Buyer in accordance
with the terms and conditions of this
Agreement.
(D)
Покупатель
соглашается
купить
Акции
и
принять
на
себя
обязательства
Покупателя
в
соответствии
с
условиями
настоящего Договора.
Стороны настоящим
следующем:
It is agreed as follows:
Interpretation
1
о
Толкование
В настоящем Договоре, если иное не
следует из контекста, применяются
положения настоящей Статьи 1.
In this Agreement, unless the context
otherwise requires, the provisions in this
Clause 1 apply.
1.1
договорились
1.1
Definitions
Определения
“Aggregate Purchase Price” means
the price of the Sold Shares calculated
by multiplying the IPO Price by the
number of the Sold Shares specified in
the Proration Notice and deducting
Fees and Expenses from the amount
pro rata to number of Sold Shares;
«Общая покупная цена» означает
цену Проданных акций, рассчитанную
путем умножения Цены Публичного
размещения
на
количество
Проданных акций, которое указано в
Уведомлении о проратировании, и
вычета из числа, полученного в
результате
умножения,
Вознаграждений
и
Расходов
пропорционально
количеству
Проданных акций;
“Business Day” means any day (other
than Saturday or Sunday) on which
«Рабочий день» означает любой
день
(кроме
субботы
или
A15690613/0.9/22 Oct 2012
3
banks are open for business in Moscow,
Russian Federation and Nicosia,
Republic of Cyprus;
воскресенья), в который банки в г.
Москвa (Российская Федерация) и в г.
Никосия (Республика Кипр) открыты
для осуществления операций;
“Buyer’s Account Bank” means the
Buyer’s bank which is specified in
Schedule 2 hereto;
«Банк Покупателя» означает банк
Покупателя,
который
указан
в
Приложении № 2 к настоящему
Договору;
“Buyer’s Depo Account” means the
Buyer’s depo account with the
Depository or the depo account of the
Buyer’s nominal holder with the
Depositary specified in Schedule 2
hereto;
«Счет депо Покупателя» означает
счет депо Покупателя в Депозитарии
или счет депо лица номинального
держателя
Покупателя
в
депозитарии,
указанный
в
Приложении № 2 к настоящему
Договору;
“Buyer’s Warranties” means the
warranties given by the Buyer pursuant
to Clause 10.3 and Schedule 4 hereto
and “Buyer’s Warranty” means any
one of them;
«Гарантии Покупателя» означает
гарантии,
предоставленные
Покупателем и указанные в Статье
10.2 и Приложении 4 к настоящему
Договору; «Гарантия Покупателя»
подлежит
соответствующему
толкованию;
“Company” has the meaning given to
this term in Recital (A);
«Общество»
имеет
значение,
указанное в вводном положении (А);
“Depository”
means
Non-Banking
Credit Organization Closed Joint Stock
Company
“National
Settlement
Depository”, incorporated and existing
under the laws of the Russian
Federation, main state registration
number 1027739132563, located at:
Sredniy Kislovskiy pereulok 1/13 bld. 8,
Moscow, 125009, Russian Federation;
«Депозитарий»
означает
Небанковскую
кредитную
организацию закрытое акционерное
общество «Национальный расчетный
депозитарий»,
созданное
и
осуществляющее деятельность в
соответствии с законодательством
Российской
Федерации,
зарегистрированное за основным
государственным регистрационным
номером 1027739132563, с местом
нахождения по адресу: Российская
Федерация, 125009, Москва, Средний
Кисловский переулок, дом 1/13,
строение 8;
“Encumbrance” means any charge,
mortgage, equitable right, power of sale,
claim, state or community property
interest, condition, equitable interest,
lien, option, pledge, hypothecation,
usufruct, retention of title, right of preemption, reservation, servitude, security
«Обременение» означает любое
обеспечение,
ипотеку,
право,
основанное
на
нормах
права
справедливости,
право
продажи,
требование, имущественное право
государственных
или
местных
органов, условие, опцион, залог,
A15690613/0.9/22 Oct 2012
4
interest, right of first refusal, or
restriction of any kind, including any
restriction on use, voting, transfer,
receipt of income, exercise of any other
attribute of ownership or any third party
right of any kind or an agreement,
arrangement or obligation to create any
of the foregoing;
заклад,
узуфрукт,
временное
сохранение права собственности,
преимущественное право, сервитут,
ограничение любого рода, в том
числе ограничение использования,
голосования, передачи, получения
дохода, реализации любых иных
аспектов права собственности, любое
право третьего лица или соглашение,
договоренность или обязательство
создать
что-либо
из
вышеперечисленного;
“Fees and Expenses” means fees,
commissions, expenses and other
payments due to the Underwriters
according
to
the
Underwriting
Agreement;
«Вознаграждения
и
Расходы»
означает суммы вознаграждений,
коммиссий и расходов, а также
другие суммы, подлежащие уплате
Андеррайтерам в соответствии с
Соглашением об Андеррайтинге.
“IPO Price” means the selling price of
one ordinary share in the Company in
the course of the IPO, being equal to or
higher than the minimum amount of the
Price Range, which has been approved
by the Buyer’s authorised body;
«Цена Публичного размещения»
означает
цену
продажи
одной
обыкновенной акции Общества в
ходе
Публичного
размещения,
которая
равна
или
выше
минимального значения Ценового
диапазона и которая была одобрена
решением уполномоченного органа
Покупателя;
“IPO” has the meaning given to this
term in Recital (А);
«Публичное размещение» имеет
значение, указанное в вводном
положении (А);
“Price Range” means the range within
which the future IPO Price will be
determined. The Price Range will be set
by reference to the maximum and
minimum amount of the future IPO
Price, specified in the SPA Performance
Dates Notice.
«Ценовой
диапазон»
означает
диапазон
предполагаемой
Цены
Публичного размещения с указанием
минимального
и
максимального
значения
предполагаемой
Цены
Публичного размещения,
которая
указана в Уведомлении о датах для
исполнения ДКП.
“Proration Notice Date” means the
date specified as such in the SPA
Performance Dates Notice;
«Дата
Уведомления
о
проратировании» означает дату,
указанную в качестве таковой в
Уведомлении о Датах для исполнения
ДКП;
“Purchase Price Payment Date”
means the date specified as such in the
SPA Performance Dates Notice;
«Дата уплаты Покупной цены»
означает дату, указанную в качестве
таковой в Уведомлении о Датах для
A15690613/0.9/22 Oct 2012
5
исполнения ДКП;
“Put Option Deed” means a put option
deed, as amended, relating to certain
interests in securities held by the RTS
Shareholder, being interests in the
shares in the Company, entered into by
and between the Seller and the RTS
Shareholders (as defined in the Put
Option Deed) dated 2 February 2012
(as may be amended, supplemented
and/or restated from time to time);
«Соглашение
об
опционе
на
продажу» означает соглашение об
опционе на продажу в новой
редакции в отношении некоторых
прав
на
ценные
бумаги,
принадлежащие Акционеру РТС и
представляющие собой права на
акции Общества, заключенное между
Продавцом и Акционерами РТС (как
этот термин определен в Соглашении
об
опционе
на
продажу)
от
2 февраля 2012 г. (с последующими
изменениями и дополнениями);
“Put Option” means a put option in
relation to the shares in the Company
provided to an RTS Shareholder (as
defined in the Put Option Deed) in
accordance with the Put Option Deed;
«Опцион на продажу» означает
опцион на продажу акций Общества,
предоставленный Акционеру РТС (как
этот термин определен в Соглашение
об
опционе
на
продажу)
в
соответствии с Соглашением об
опционе на продажу;
“Return Date” means the date specified
as such in the SPA Performance Dates
Notice;
«Дата возврата» означает дату,
указанную в качестве таковой в
Уведомлении о Датах для исполнения
ДКП;
“Return Shares” means the number of
the shares in the Company (being all
the Shares or any part thereof)
determined by the Buyer based on the
results of determination of the number
of the shares in the Company to be sold
in the IPO subject to the procedure of
the sale of the shares in the Company
by its shareholders set out in the
Framework Agreement;
«Акции для возврата» означает
количество
акций
Общества
(составляющее все или часть Акций),
определенное
Покупателем
по
результатам определения количества
акций
Общества,
подлежащих
продаже
в
ходе
Публичного
размещения, и с учетом порядка
продажи
акций
Общества
его
акционерами,
установленного
Рамочным соглашением;
“Right to Sell” has the meaning given
to this term in Recital (В);
«Право
на
продажу»
имеет
значение, установленное для данного
термина вводным положением (В);
“Seller’s Account Bank” means the
Seller’s bank which is specified in
Schedule 1 hereto;
«Банк Продавца» означает банк
Продавца,
который
указан
в
Приложении № 1 к настоящему
Договору;
“Seller’s Account” means the Seller’s
bank account specified in Schedule 1
«Счет
Продавца»
означает
банковский счет Продавца, указанный
в Приложении № 1 к настоящему
A15690613/0.9/22 Oct 2012
6
hereto;
Договору;
“Seller’s Depo Account” means the
Seller’s depo account with the
Depository or the depo account of the
Seller’s nominal holder with the
Depositary specified in Schedule 1
hereto;
«Счет депо Продавца» означает
счет депо Продавца в Депозитарии
или
счет
депо
номинального
держателя Продавца в Депозитарии,
указанный в Приложении № 1 к
настоящему Договору;
“Seller’s Warranties” means the
warranties given by the Seller pursuant
to Clause 10.1 and Schedule 3 hereto
and “Seller’s Warranty” means any one
of them;
«Гарантии
Продавца»
означает
гарантии,
предоставленные
Продавцом и указанные в Статье 10.1
и Приложении 3 к настоящему
Договору; «Гарантия Продавца»
подлежит
соответствующему
толкованию;
“Shareholder Share Purchase Price”
means price of one Share which is
stated in Schedule 1 hereto;
«Цена Акционера по приобретению
Акции» означает цену одной Акции,
указанную в Приложении № 1 к
настоящему
Договору
(если
применимо).
“Share Transfer Date” means any date
within the Share Transfer Period on
which the Seller provides the Depository
with a duly executed order instructing it
to transfer the Shares from the Seller’s
Depo Account to the Buyer’s Depo
Account;
«Дата передачи Акций» означает
любую дату в течение Срока
передачи Акций, в которую Продавец
предоставляет
Депозитарию
должным
образом
оформленное
поручение о переводе Акций со Счета
депо Продавца на Счет депо
Покупателя;
“Share Transfer Period” means three
(3) Business Days following the date of
execution of this Agreement;
«Срок передачи Акций» означает 3
(три) Рабочих дня после даты
подписания настоящего Договора;
“Shares” means ordinary shares in the
share capital of the Company in the
amount specified in Schedule 1 hereto
owned by the Seller that the Seller has
agreed to sell hereunder;
«Акции» означает обыкновенные
акции Общества в количестве,
указанном в Приложении № 1 к
настоящему
Договору,
принадлежащие Продавцу, которые
Продавец согласился продать в
соответствии
с
условиями
настоящего Договора;
“Sold Shares” means the number of the
shares in the Company equal to the
difference between the Shares and the
Return Shares specified in the Proration
Notice; the number of the Sold Shares
may be equal to, or less than, the
number of the Shares or can be zero;
«Проданные
акции»
означает
количество акций Общества, равное
разнице между Акциями и Акциями
для
возврата,
указанное
в
Уведомлении
о
проратировании;
количество Проданных акций может
быть равно или меньше количества
Акций, а также может быть равно
A15690613/0.9/22 Oct 2012
7
нулю;
“SPA Performance Dates Notice”
means a notice to be delivered to the
Seller by the Buyer on the date of this
Agreement substantially in the form set
out in Schedule 5 hereto;
«Уведомление
о
Датах
для
исполнения
ДКП»
означает
уведомление,
примерная
форма
которого приведена в Приложении
№5 к настоящему Договору, которое
будет вручено Продавцу Покупателем
в дату подписания настоящего
Договора;
“SPA Performance Dates” means the
Return
Date,
the
Underwriting
Agreement Date, the Proration Notice
Date and the Purchase Price Payment
Date; and “SPA Performance Date”
means any of them;
«Даты для исполнения ДКП»
означает
Дату
возврата,
Дату
соглашения об андеррайтинге, Дату
Уведомления о проратировании и
Дату уплаты Покупной цены, и «Дата
для исполнения ДКП» означают
любую из таких дат;
“Taxation” or “Tax” means all forms of
taxation whether direct or indirect and
whether levied by reference to income,
profits, gains, net wealth, asset values,
turnover, added value or other reference
and statutory, governmental, state,
provincial, local governmental or
municipal
impositions,
duties,
contributions, rates and levies (including
without
limitation
social
security
contributions and any other payroll
taxes),
whenever
and
wherever
imposed (whether imposed by way of a
withholding or deduction for or on
account of tax or otherwise) and in
respect of any person and all penalties,
charges, costs and interest relating
thereto;
«Налогообложение» или «Налоги»
означает любые формы прямых или
косвенных
налогов
на
доход,
прибыль, поступления, нетто-активы,
номинальную стоимость активов,
оборот, добавленную стоимость или
на
иные
средства,
а
также
предусмотренные
законами,
правительственные,
государственные,
региональные,
местные или муниципальные налоги,
пошлины,
сборы,
взносы
и
отчисления (в том числе, социальные
отчисления и иные налоги на фонд
заработной платы), установленные
когда-либо где-либо в отношении
любого
лица,
взимаемые
посредством удержания, отчисления
или уплаты, а также все штрафы,
пени, сборы, доплаты и проценты,
относящиеся к вышеперечисленному;
“Underwriter” means any underwriting
bank being a party to the Underwriting
Agreement;
«Андеррайтер»
означает
банкандеррайтер,
который
является
стороной
по
Соглашению
об
андеррайтинге;
“Underwriting
Agreement
Date”
means the date specified as such in the
SPA Performance Dates Notice;
«Дата
Соглашения
об
андеррайтинге»
означает
дату,
указанную в качестве таковой в
Уведомлении о Датах для исполнения
ДКП;
A15690613/0.9/22 Oct 2012
8
1.2
“Underwriting Agreement” has the
meaning given to this term in Recital
(С);
«Соглашение об андеррайтинге»
имеет значение, установленное для
данного
термина
вводным
положением (С);
“VAT” means, within the European
Union, such Tax as may be levied in
accordance with (but subject to
derogations from) Council Directive
2006/112/EC,
in
the
Russian
Federation, Tax levied in accordance
with Chapter 21 of the Russian Tax
Code and, outside the European Union
and the Russian Federation, any
Taxation levied by reference to added
value or sales;
«НДС»
означает
в
рамках
Европейского Союза - Налог, который
может взиматься в соответствии с
Директивой Совета ЕС 2006/112/EC
(но с учетом применимых к ней
исключений),
в
Российской
Федерации
–
Налог,
который
взимается в соответствии с главой 21
Налогового
кодекса
Российской
Федерации,
за
пределами
Европейского Союза и Российской
Федерации
Налогообложение,
применяемое
со
ссылкой
на
добавленную стоимость или продажи.
1.2
Singular, Plural, Gender
References
Companies
to
Persons
и
множественное
Ссылки на один из родов включают
все рода, а ссылки на единственное
число
включают
также
множественное число и наоборот.
References to one gender include all
genders and references to the singular
include the plural and vice versa.
1.3
Единственное
число. Род
1.3
and
Ссылки на «лица» и «компании»
Ссылка на:
References to:
1.3.1
a person include any individual,
company,
firm,
partnership
or
unincorporated association (whether or
not having a separate legal personality);
1.3.1
«лицо» является ссылкой на любое
физическое лицо, компанию, фирму,
товарищество или ассоциацию без
прав
юридического
лица
(вне
зависимости от наличия у них статуса
отдельного юридического лица);
1.3.2
a company include any company,
corporation or any body corporate,
wherever incorporated.
1.3.2
«компанию» является ссылкой на
компанию, корпорацию или любое
корпоративное
образование,
зарегистрированное
в
любой
юрисдикции.
1.4
Modification etc. of Statutes
1.4
Изменение и т.п. законодательства
Ссылка на «закон» или «положение
закона» включают ссылки на:
References to a statute or statutory
provision include:
1.4.1
that statute or provision as from time to
time
modified,
re-enacted
or
consolidated whether before or after the
1.4.1
A15690613/0.9/22 Oct 2012
9
такой закон или положение с учетом
их
возможных
периодических
изменений, новых редакций или
консолидации, принятых до или
после даты подписания настоящего
Договора;
date of this Agreement;
1.4.2
any past statute or statutory provision
(as from time to time modified, reenacted or consolidated) which that
statute or provision has directly or
indirectly replaced;
1.4.2
предшествующие им законы или
положения, которые впоследствии
были изменены, приняты в новой
редакции или консолидированы и,
соответственно, заменены прямо или
косвенно указанным законом или
положением закона,
1.4.3
any subordinate legislation made from
time to time under that statute or
statutory provision.
1.4.3
любые
подзаконные
акты,
принимаемые время от времени в
соответствии с таким законом или
положением закона.
1.5
Headings
1.5
Заголовки
Headings
shall
be
ignored
interpreting this Agreement.
1.6
Заголовки не влияют на толкование
положений настоящего Договора.
in
1.6
Schedules etc.
Ссылки на настоящий Договор
являются также ссылками на его
преамбулу и Приложения к нему.
Ссылки на Статьи и Приложения
является ссылками на Статьи и
Приложения настоящего Договора.
Ссылки
на
пункты
являются
ссылками на пункты Приложений.
References to this Agreement shall
include any Recitals and Schedules to it
and references to Clauses and
Schedules are to Clauses of, and
Schedules
to,
this
Agreement.
References to paragraphs are to
paragraphs of the Schedules.
1.7
1.7
Information
Информация
Ссылки на книги, записи и иную
информацию являются ссылками на
книги, записи или иную информацию,
представленные в любой форме, в
частности,
на
бумажных
или
магнитных носителях, в форме
электронной базы данных, на пленке
или в микрофильме.
References to books, records or other
information mean books, records or
other information in any form including
paper, electronically stored data,
magnetic media, film and microfilm.
1.8
Приложения и т.п.
1.8
Legal Terms
Юридические термины
Ссылка на любой юридический
термин российского или английского
права
подлежит
толкованию
применительно к юрисдикции за
пределами Англии или Российской
Федерации как ссылка на термин или
концепцию
такой
юрисдикции,
которые
наиболее
близко
References to any Russian or English
legal term shall, in respect of any
jurisdiction other than England or the
Russian Federation, be construed as
references to the term or concept which
most nearly corresponds to it in that
jurisdiction.
A15690613/0.9/22 Oct 2012
10
соответствует
термину.
1.9
1.9
Non-limiting Effect of Words
The words “including”, “include”, “in
particular” and words of similar effect
shall not be deemed to limit the general
effect of the words that precede them.
2.1
Неограниченное значение слов
Слова «включая», «включать», «в
частности»
и
иные
слова
и
словосочетания,
имеющие
аналогичное
значение,
не
ограничивают
общее
значение
предшествующих
им
слов
и
словосочетаний.
Conditions Precedent
2
Предварительные условия
Execution
of
the
Underwriting
Agreement as a Condition Precedent
for Performance of the Buyer’s
Obligations
2.1
Заключение
Соглашения
об
андеррайтинге
как
предварительное
условие
исполнения
обязательств
Покупателя
Исполнение
Покупателем
обязательств
по
настоящему
Договору
(за
исключением
обязательств,
предусмотренных
Статьями 4.2 и 7) во всех случаях
обусловлено
надлежащим
подписанием и исполнением (за
исключением случаев неисполнения
Соглашения
об
андеррайтинге,
указанных в Статье 8) сторонами
Соглашения об андеррайтинге.
The performance by the Buyer of its
obligations hereunder (other than the
obligations under Clause 4.2 and
Clause 7) is at all times conditional
upon due execution and performance
(except in cases provided in Clause 8 in
case of non-performance of the
Underwriting Agreement) by the parties
of the Underwriting Agreement.
2.2
употребленному
2.2
Delivery of the SPA Performance
Dates Notice
Вручение Уведомления о Датах
для исполнения ДКП
В дату подписания настоящего
Договора
Покупатель
вручает
Продавцу Уведомление о Датах для
исполнения ДКП. В случае, если
после вручения Уведомления о Датах
для исполнения ДКП, какая-либо из
Дат для исполнения ДКП будет
изменена,
Покупатель
направит
Продавцу уведомление с указанием
измененной Даты (измененных Дат)
для исполнения ДКП не позднее, чем
за один Рабочий день до наступления
наиболее ранней из измененных Дат
для исполнения ДКП.
On the date of this Agreement, the
Buyer shall deliver to the Seller the SPA
Performance Dates Notice. If any of the
SPA Performance Dates is changed
following
delivery
of
the
SPA
Performance Dates Notice, the Buyer
shall send to the Seller a notice setting
out the new SPA Performance Date(s)
not later than one Business Day prior to
occurrence of the earlier of the new SPA
Performance Dates.
Share Sale
3
A15690613/0.9/22 Oct 2012
11
Продажа Акций
3.1
Agreement to Sell the Shares
3.1
Согласие на продажу Акций
3.1.1
The Seller agrees to sell, and the Buyer
agrees to purchase, the Shares at the
price determined in accordance with,
and on the terms of, this Agreement.
3.1.1
Продавец соглашается продать, а
Покупатель
соглашается
купить
Акции на условиях настоящего
Договора и по цене, определяемой в
соответствии
с
настоящим
Договором.
3.1.2
The Shares shall be sold free from
Encumbrances and together with all
rights and advantages attaching to them
as at the Share Transfer Date including,
without limitation, the right to receive all
dividends or distributions declared,
made or paid on or after the Share
Transfer Date, but excluding the rights
under the Put Option.
3.1.2
Акции подлежат продаже свободными
от Обременений и вместе со всеми
правами, предоставленными ими на
Дату передачи Акций, включая, в том
числе
право
на
получение
дивидендов
или
иного
распределяемого
дохода,
объявленных,
начисленных
или
выплачиваемых в Дату передачи
Акций или после нее, но не включая
прав по Опциону на продажу.
3.1.3
The Seller shall procure that on or prior
to the Share Transfer Date any and all
rights of pre-emption over the Shares (if
any) are waived irrevocably by the
persons entitled thereto.
3.1.3
Продавец должен обеспечить, чтобы
в Дату передачи Акций или до нее
лица,
обладающие
преимущественным
правом
на
покупку Акций (при его наличии),
отказались от использования такого
права.
3.2
Share Sale Procedure
3.2
Порядок продажи Акций
3.2.1
Submission of Documents
3.2.1
Предоставление документов
(i)
Within the Share Transfer
Period, the Seller shall deliver or
make available to the Buyer an
original extract from the Seller’s
Depo Account, dated not earlier
than three (3) Business Days
before the Share Transfer Date,
evidencing the Seller’s title to
the
Shares
free
from
Encumbrances.
(i)
В течение Срока передачи
Акций Продавец передаст или
обеспечит
передачу
Покупателю оригинал выписки
со Счета депо Продавца,
датированной не ранее чем 3
(тремя) Рабочими днями до
Даты передачи Акций, которая
подтверждает
право
собственности Продавца на
Акции, свободное от любых
Обременений.
(ii)
Within the Share Transfer
Period, the Seller and the Buyer
shall execute and/or deliver
and/or make available such
documents and take such
actions as are required to
(ii)
В течение Срока передачи
Акций Продавец и Покупатель
подпишут, передадут, и/или
обеспечат [подписание и/или]
передачу таких документов и
совершат такие действия,
которые
необходимы
для
A15690613/0.9/22 Oct 2012
12
передачи Акций Покупателю.
transfer the Shares to the Buyer.
3.2.2
Share Transfer
(i)
3.2.2
The Shares shall be credited to
the Buyer’s Depo Account within
three (3) Business Days from
the Share Transfer Date.
Передача Акций
(i)
Акции
должны
быть
зачислены на Счет депо
Покупателя в течение трех (3)
Рабочих
дней
с
Даты
передачи Акций.
3.2.3
В случае, если Акции не были
зачислены на Счет депо Покупателя
в течение трех (3) Рабочих дней с
Даты передачи Акций в соответствии
со Статьей 3.2.2, Покупатель вправе,
по своему усмотрению, прекратить
настоящий Договор в соответствии со
Статьей 6 настоящего Договора или
предоставить Продавцу отсрочку на
не более, чем 5 Рабочих дней для
исполнения
соответствующих
обязательств
Продавцом,
путем
направления
письменного
уведомления об отсрочке Продавцу.
Sending of the Proration Notice to
the Seller; Return of the Return Shares
4
Направление
Продавцу
Уведомления о проратировании;
возврат Акций для возврата
4.1
4.1
Направление
Продавцу
Уведомления проратировании
3.2.3
4.2
If the Shares have not been credited to
the Buyer’s Depo Account within three
(3) Business Days from the Share
Transfer Date according to Clause
3.2.2, the Buyer shall have a right to, at
its own discretion, terminate this
Agreement in accordance with Clause 6
hereof or grant the Seller a grace period
of not more than five (5) Business Days
for the performance by the Seller of its
respective obligations by sending a
written notice of the grace period to the
Seller.
Sending of the Proration Notice to
the Seller
Subject to the Underwriting Agreement
having been executed, the Buyer shall,
on the Proration Notice Date, send to
the Seller a notice of proration and the
price of the shares in the Company
substantially in the form set out in
Schedule 6 (the “Proration Notice”),
setting out:
При условии подписания Соглашения
об андеррайтинге Покупатель в Дату
Уведомления
о
проратировании
направляет Продавцу уведомление о
проратировании
и
цене
акций
Общества,
примерная
форма
которого приведена в Приложении
№6 (далее – «Уведомление о
проратировании»), с указанием:
(a)
the IPO Price;
(a)
Цены
размещения;
(b)
the number of the Sold Shares;
and
(b)
количества Проданных акций;
и
(c)
the number
Shares.
(c)
количества
возврата.
of
the
Return
4.2
Return of the Return Shares
Публичного
Акций
для
Возврат Акций для возврата
В случае, если количество Акций для
If the number of the Return Shares
A15690613/0.9/22 Oct 2012
13
возврата, указанное в Уведомлении о
проратировании, направленном в
соответствии со Статей 4.1 выше,
больше нуля, у Покупателя возникает
обязанность вернуть Акции для
возврата
в
порядке,
предусмотренном настоящей Статьей
4.2. С этой целью Продавец и
Покупатель
совершат
все
необходимые
действия,
предусмотренные настоящей Статьей
4.2. Во избежание сомнений, в
случае, если количество Акций для
возврата, указанное в Уведомлении о
проратировании, направленном в
соответствии со Статей 4.1, равно
нулю, у Покупателя не возникнет
обязанности по возврату Акций.
specified in the Proration Notice sent in
accordance with Clause 4.1 above is
more than zero, the Buyer shall return
the Return Shares in accordance with
this Clause 4.2. For this purpose, the
Seller and the Buyer shall take such
actions as specified in this Clause 4.2.
For the avoidance of doubt, if the
number of the Return Shares specified
in the Proration Notice sent in
accordance with Clause 4.1 is equal to
zero, the Buyer shall not be obliged to
return any Shares.
4.2.1
Submission of Documents
4.2.1
Предоставление документов
Не позднее 3 (трех) Рабочих дней с
Даты
возврата
Продавец
и
Покупатель
подписывают,
и/или
передают,
и/или
обеспечивают
[подписание и/или] передачу таких
документов и совершают такие
действия, которые необходимы для
передачи
Акций
для
возврата
Продавцу.
Not later than three (3) Business Days
after the Return Date, the Seller and the
Buyer shall execute and/or deliver
and/or make available such documents
and take such steps as are required to
transfer the Return Shares to the Seller.
Payment of the Aggregate Purchase
5
Уплата Общей покупной цены
Terms of Payment of the Aggregate
Purchase Price
5.1
Условия уплаты Общей покупной
цены
Price
5.1
The consideration for the purchase of
the Shares under this Agreement shall
be the payment of the Aggregate
Purchase Price by the Buyer to the
Seller. The Seller hereby agrees that the
payment of the Aggregate Purchase
Price is conditional upon the following
conditions being satisfied:
Встречным
предоставлением
за
покупку Акций в соответствии с
настоящим Договором будет являться
уплата
Покупателем
Продавцу
Общей покупной цены. Продавец
настоящим соглашается с тем, что
Общая покупная цена уплачивается
только при соблюдении следующий
условий:
(i)
the Sold Shares having been
transferred to the Buyer’s Depo
Account within the period set out
in Clause 3.2;
(i)
Проданные акции переведены
на Счет депо Покупателя в
срок, установленный в Статье
3.2;
(ii)
the Buyer’s Warranties being
(ii)
Гарантии
A15690613/0.9/22 Oct 2012
14
Покупателя
являются
точными
и
достоверными в Дату уплаты
покупной цены и в Новую Дату
уплаты покупной цены (как
она определена в Статье 5.4
ниже);
true and accurate as of the
Purchase Price Payment Date
and the New Purchase Price
Payment Date (as defined in the
Clause 5.4 below);
5.2
(iii)
the Underwriting Agreement
being
signed
on
the
Underwriting Agreement Date
and not having been terminated
prior to the Purchase Price
Payment Date or the New
Purchase Price Payment Date
(as defined in Clause 5.4 below)
upon the occurrence of the
circumstances
specified
in
Clause 5.4 below; and
(iii)
Соглашение об андеррайтинге
подписано в Дату Соглашения
об
андеррайтинге
и
не
прекращено до Даты уплаты
Покупной цены или до Новой
даты уплаты Покупной цены
(как она определена в Статье
5.4
ниже)
в
случае
наступления
обстоятельств,
указанных в Статье 5.4 ниже;
и
(iv)
the funds due to the Buyer from
the Underwriters under the
Underwriting Agreement having
been credited in full to the
Buyer’s bank account before the
Purchase Price Payment Date
or the New Purchase Price
Payment Date (as defined in
Clause 5.4 below) upon the
occurrence of the circumstances
specified in Clause 5.4 below.
(iv)
До Даты уплаты Покупной
цены или до Новой даты
уплаты Покупной цены (как
она определена в Статье 5.4
ниже) в случае наступления
обстоятельств, указанных в
Статье
5.4
ниже,
на
банковский счет Покупателя
зачислены
денежные
средства, причитающиеся ему
по
Соглашению
об
андеррайтинге
от
Андеррайтеров,
в
полном
объеме.
Procedure
of
the
Purchase Price Payment
5.2
Aggregate
В Дату уплаты Покупной цены
Покупатель уплачивает Продавцу
Общую покупную цену на Счет
Продавца.
On the Purchase Price Payment Date,
the Buyer shall pay to the Seller the
Aggregate Purchase Price with the
payment being made to the Seller’s
Account.
5.3
Порядок уплаты Общей покупной
цены
5.3
Submission of Documents
Предоставление документов
Для целей Статьи 5.2 Покупатель
подписывает и/или передает и/или
обеспечивает [подписание и/или]
передачу Банку Покупателя таких
документов, которые необходимы для
зачисления Общей Покупной цены на
Счет Продавца.
For the purposes of Clause 5.2, the
Buyer shall execute and/or deliver
and/or make available to the Buyer’s
Account Bank such documents as are
required to credit the Aggregate
Purchase Price to the Seller’s Account.
A15690613/0.9/22 Oct 2012
15
5.4
5.4
Deferral of the Aggregate Purchase
Price Payment
В случае, если срок уплаты денежных
средств за проданные акции по
Соглашению об андеррайтинге был
перенесен
на
новый
срок
и
Покупатель не может исполнить
обязательство по уплате Общей
покупной цены в Дату уплаты
Покупной цены в соответствии с
условиями настоящего Договора, то
Покупатель должен уведомить об
этом Продавца и осуществить уплату
Общей покупной цены не позднее,
чем на следующий Рабочий день
после зачисления на банковский счет
Покупателя
в
полном
объеме
денежных средств, причитающихся
ему
по
Соглашению
об
андеррайтинге от Андеррайтеров
(далее – «Новая дата уплаты
Покупной цены»). В таком случае
Покупатель
не
считается
нарушившим свое обязательство по
уплате Общей покупной цены в срок,
предусмотренный
настоящим
Договором.
If the date of payment of funds in
consideration for the sold shares under
the Underwriting Agreement has been
deferred and the Buyer is not able to
perform the obligation to pay the
Aggregate Purchase Price on the
Purchase Price Payment Day as set out
herein, the Buyer shall notify the Seller
thereof and shall pay the Aggregate
Purchase Price not later than the next
Business Day following the funds due to
the Buyer from the Underwriters under
the Underwriting Agreement having
been credited in full to the Buyer’s bank
account (the “New Purchase Price
Payment Date”). In such a case the
Buyer shall be deemed not to be in
default of its obligation to pay the
Aggregate Purchase Price within the
period specified herein.
5.5
Отсрочка уплаты Общей покупной
цены
5.5
Payment of Additional Fees and
Expenses
Уплата
дополнительных
вознаграждений и расходов
В случае, если после уплаты Общей
Покупной цены Общество принимает
решение об уплаты дополнительных
вознаграждений
и
расходов
Андеррайтерам
(иных,
чем
Вознаграждения и расходы, которые
были учтены в расчете Общей
Покупной
цены),
Покупатель
выставит
Продавцу
счет
на
соответствующую часть выплаченных
таким
образом
дополнительных
вознаграждений
и
расходов
(рассчитанную
пропорционально
количеству Проданных акций), и
Продавец обязуется оплатить такой
счет в соответствии с условиями,
уазанными в нем.
If after the payment of the Agreggate
Purchase Price the Company makes a
decision to make a payment of
additional fees and commissions to the
Underwriters (other that the Fees and
Commissions which had been included
in the calculation of the Aggregate
Purchase Price), the Buyer shall send to
the Seller and invoice for the relevant
portion of such additional fees and
commissions (calculated pro rata to the
number of Sold Shares) and the Seller
shall have an obligations to settle such
invoice on the terms set out therein.
Termination
6
A15690613/0.9/22 Oct 2012
16
Прекращение
6.1
6.1
Unless otherwise agreed by the parties
hereto in writing, if, for whatever reason:
В
отсутствие
письменной
договоренности
сторон
по
настоящему Договору об ином, если
по какой-либо причине:
(a)
the Shares are not registered on
the Buyer’s Depo Account within
the term specified in Clause 3.2;
(a)
Акции не зарегистрированы на
Счете депо Покупателя в
сроки,
установленные
в
Статье
3.2
настоящего
Договора;
(b)
the Buyer’s Warranties are not
true and accurate as of the date
of this Agreement, the Purchase
Price Payment Date, or the New
Purchase Price Payment Date
(if applicable);
(b)
Гарантии
Покупателя
не
являются достоверными и
точными на Дату подписания
настоящего Договора, на Дату
уплаты покупной цены или на
Новую дату уплаты Покупной
цены (если применимо);
(c)
the Seller’s Warranties are not
true and accurate as of the date
of this Agreement or as of the
Share Transfer Date;
(c)
Гарантии
Продавца
не
являются достоверными и
точными на дату подписания
настоящего Договора или на
Дату передачи Акций;
(d)
the payment of the Aggregate
Purchase Price to the Seller’s
Account was not made on the
Purchase Price Payment Date
or the New Purchase Price
Payment Date (if applicable)
provided that the funds due to
the
Buyer
under
the
Underwriting Agreement have
been received by the Buyer in
full and within the term specified
in the Underwriting Agreement;
(d)
Общая покупная цена не была
уплачена на Счет Продавца в
Дату уплаты Покупной цены
или Новую дату уплаты
Покупной
цены
(если
применимо) при условии, что
денежные
средства,
причитающиеся Покупателю
по
Соглашению
об
андеррайтинге,
были
получены
Покупателем
в
полном
объеме
в
срок,
указанный в Соглашении об
андеррайтинге;
(e)
the Buyer decides to cancel the
IPO;
(e)
Покупатель принял решение
об
отмене
Публичного
размещения;
(f)
the Underwriting agreement is
terminated
(for
whatever
reason) or the Underwriters fail
to perform or duly perform their
obligations
under
the
Underwriting Agreement;
(f)
Соглашение об андеррайтинге
было
прекращено
(независимо
от
причин
прекращения)
или
Андеррайтеры не исполнили
или ненадлежащим образом
исполнили свои обязательства
по
Соглашению
об
A15690613/0.9/22 Oct 2012
17
андеррайтинге;
(g)
the IPO Price is lower than the
Shareholder Share Purchase
Price;
(g)
настоящий
Договор
прекращению.
the Agreement shall be terminated.
6.2
6.3
Цена Публичного размещения
меньше Цены Акционера по
приобретению Акции;
6.2
Except where this Agreement is
terminated pursuant to sub-Clauses (e)
and (f) above (in which case the
termination of this Agreement shall be
governed by Clauses 7 and 8 hereof), if
this Agreement is terminated:
подлежит
В случае прекращения настоящего
Договора, за исключением случаев
прекращения
Договора
по
основаниям (е) и (f) выше (порядок
прекращения Договора в отношении
которых установлен Статьями 7 и 8
настоящего Договора):
(i)
the Buyer shall ensure (within
not more than ten (10) Business
Days after the receipt of the
termination of the Agreement)
that the Shares (less the Return
Shares if they have already
been returned to the Seller) are
returned to the Seller if, prior to
the
termination
of
the
Agreement having been sent,
the Seller had transferred the
Shares to the Buyer and such
shares had not been transferred
to the Underwriters and/or had
not been returned to the Seller;
(i)
Покупатель обеспечивает (в
течение не более чем 10
(десяти) Рабочих дней с даты
прекращения
настоящего
Договора) возврат Продавцу
Акций (за вычетом Акций для
возврата, если они уже были
возвращены Продавцу), если
до
момента
прекращения
настоящего
Договора
Продавец
передал
Акции
Покупателю и такие Акции не
были
переданы
Андеррайтерам и/или не были
возвращены Продавцу;
(ii)
the Seller shall ensure (within
not more than ten (10) Business
Days after the receipt of the
termination of the Agreement)
that all amounts received from
the Buyer are returned to the
Buyer if, prior to the termination
of the Agreement having been
sent, the Seller had received the
funds from the Buyer under this
Agreement.
(ii)
Продавец обеспечивает (в
течение не более чем 10
(десяти) Рабочих дней с даты
прекращения
настоящего
Договора) возврат Покупателю
всех сумм, полученных от
Покупателя если до момента
прекращения
настоящего
Договора Продавец получил
денежные
средства
от
Покупателя по настоящему
Договору.
6.3
However, notwithstanding the grounds
for the termination of this Agreement,
neither party shall have any claim of
whatever nature against the other party
to this Agreement save for in connection
with the breaches that occurred before
A15690613/0.9/22 Oct 2012
18
При этом, независимо от основания
прекращения Договора, ни у одной из
сторон не будет иметься никаких прав
требования какого бы то ни было
характера к другой стороне по
настоящему Договору, кроме как в
связи с нарушениями настоящего
Договора, имевшими место до его
прекращения,
или
нарушениями
обязательств,
установленных
в
Статье 6.2.
such termination or breaches related to
performance of obligations set out in
Clause 6.2.
Cancellation of the IPO
7
В
случае
отмены
Публичного
размещения по решению Покупателя
до подписания Соглашения об
андеррайтинге по любой причине,
Покупатель направляет Продавцу
уведомление
о
прекращении
(примерная
форма
которого
приведена в Приложении № 7 к
настоящему Договору) (далее –
«Уведомление
об
отмене
Публичного
размещения»)
и
обязуется вернуть Акции без какойлибо
оплаты
в
порядке,
предусмотренном настоящей Статьей
7. С этой целью Продавец и
Покупатель
совершат
все
необходимые
действия,
предусмотренные настоящей Статьей
7.
If, for whatever reason, the Buyer
cancels the IPO before the execution of
the Underwriting Agreement, the Buyer
shall send to the Seller a termination
notice (substantially in the form set out
in Schedule 7 hereto) (the “IPO
Cancellation Notice”) and shall return
the Shares without any payment in
accordance with this Clause 7. For this
purpose, the Seller and the Buyer shall
take such actions as specified in this
Clause 7.
7.1
Последствия отмены Публичного
размещения
7.1
Submission of Documents
Предоставление документов
Не позднее даты, указанной в
Уведомлении об отмене Публичного
размещения, Продавец и Покупатель
подписывают, и/или передают, и/или
обеспечивают [подписание и/или]
передачу
таких
документов
и
совершают такие действия, которые
необходимы для передачи Акций
Продавцу.
Not later than the date specified in the
IPO Cancellation Notice, the Seller and
the Buyer shall execute and/or deliver
and/or make available such documents
and take such actions as are required to
transfer the Shares to the Seller.
7.2
Return of the Shares
7.2
Возврат Акций
7.2.1
Not later than the date specified in the
IPO cancellation Notice the Seller and
the Buyer shall execute and/or deliver
and/or make available such documents
and take such actions as are required to
transfer the Shares from the Buyer’s
Depo Account to the Seller’s Depo
Account.
7.2.1
Не позднее даты, указанной в
Уведомлении об отмене Публичного
размещения Продавец и Покупатель
подпишут и/или передадут, и/или
обеспечат
[подписание
и/или]
передачу таких документов, а также
совершат такие действия, которые
будут необходимы для перевода
Акций со Счета депо Покупателя на
A15690613/0.9/22 Oct 2012
19
Счет депо Продавца.
7.2.2
Акции для возврата должны быть
зачислены на Счет депо Продавца в
течение трех (3) Рабочих дней с даты,
указанной в Уведомлении об отмене
Публичного размещения.
Termination of the Underwriting
Agreement and Underwriters’ Default
8
Последствия
прекращения
Соглашения об андеррайтинге или
неисполнения
обязательств
Андеррайтерами
8.1
8.1
Уведомление
о
прекращении
Соглашения об андеррайтинге
7.2.2
Return Shares shall be credited to the
Seller’s Depo Account within three (3)
Business Days from the date specified
in the IPO Cancellation Notice.
Underwriting Agreement Termination
Notice
If the Underwriting Agreement has been
terminated or the Underwriters have
failed to perform or duly perform their
obligations under the Underwriting
Agreement, the Buyer shall send to the
Seller a termination notice (substantially
in the form set out in Schedule 8 hereto)
(the
“Underwriting
Agreement
Termination Notice”) containing the
following:
В случае, если Соглашение об
андеррайтинге было прекращено или
Андеррайтеры не исполнили или
ненадлежащим образом исполнили
свои обязательства по Соглашению
об
андеррайтинге,
Покупатель
направляет Продавцу уведомление о
прекращении
(примерная
форма
которого приведена в Приложении №
8 к настоящему Договору) (далее –
«Уведомление
о
прекращении
Соглашения об андеррайтинге»),
содержащее
следующую
информацию:
(a)
a
notice
of
termination,
repudiation, or non-performance
of the Underwriting Agreement;
(a)
сообщение о расторжении,
прекращении
или
неисполнении Соглашения об
андеррайтинге;
(b)
a notice of the Buyer’s obligation
to return the Shares to the Seller
(in full or in part) and/or pay
funds for the non-returnable
Shares, provided that the Buyer
received
funds
as
a
consideration for the shares in
the Company transferred to the
Underwriters;
(b)
сообщение об обязанности
Покупателя вернуть
Акции
Продавцу (полностью или
частично) и(или) выплатить
денежные средства за не
подлежащие возврату Акции
при условии, что Покупатель
получил
такие
денежные
средства в оплату акций
Общества,
переданных
Андеррайтерам;
(c)
the number of the Shares to be
returned; if the number of such
Shares is more than zero, the
Underwriting
Agreement
Termination Notice shall also
(c)
количество
Акций,
подлежащих
возврату;
в
случае, если количество таких
Акций больше нуля, также
указывается
дата
для
A15690613/0.9/22 Oct 2012
20
возврата
таких
Акций
Продавцу (далее - «Дата
возврата акций в случае
прекращения Договора»);
specify the date for returning
such Shares to the Seller (the
“Share Return Date in case of
Termination”); and
(d)
the amount payable to the Seller
for the non-returnable Shares; if
such amount is more than zero,
the Underwriting Agreement
Termination Notice shall also
specify the date for payment of
such an amount to the Seller
(the “Payment Date”).
(d)
сумму, подлежащую уплате
Продавцу, в отношении Акций,
не подлежащих возврату; в
случае, если такая сумма
больше
нуля,
также
указывается
дата
уплаты
такой суммы Продавцу (далее
- «Дата уплаты денежных
средств»).
8.2
Return of the Shares as a Result of
Termination of the Underwriting
Agreement or Underwriters’ Default
8.2
Возврат
Акций
вследствие
прекращения
Соглашения
об
андеррайтинге или неисполнения
обязательств Андеррайтерами
8.2.1
Subject to:
8.2.1
При условии, что:
(a)
the number of the Sold Shares
specified in the Underwriting
Agreement Termination Notice
in accordance with Clause
8.1(с) being more than zero;
and
(a)
в Уведомлении о прекращении
Соглашения об андеррайтинге
количество Проданных акций,
указанных в соответствии со
Статьей 8.1.1(с), больше нуля;
и
(b)
such Sold Shares having been
credited by the Underwriters to
the Buyer’s depo account under
the Underwriting Agreement
where the shares in the
Company had been transferred
to the Underwriters; or
(b)
зачисления Андеррайтерами
таких Проданных акций на
счет депо Покупателя в
соответствии с условиями
Соглашения
об
андеррайтинге, если акции
Общества были переданы
Андеррайтерам; либо
(c)
shares in the Company having
not been transferred from the
Buyer’s
account
to
the
Underwriters’ account prior to
the date of termination of the
Underwriting Agreement,
(c)
если акции Общества не были
переведены
со
счета
Покупателя
на
счета
Андеррайтеров
до
даты
прекращения Соглашения об
андеррайтинге,
Покупатель обязуется вернуть Акции
Продавцу в количестве, указанном в
Уведомлении
о
прекращении
Соглашения об андеррайтинге, в
Дату возврата акций в случае
прекращения Договора.
the Buyer shall, on the Share Return
Date, return such number of Shares to
the Seller, as specified in the
Underwriting Agreement Termination
Notice.
8.2.2
For this purpose, the Seller and the
8.2.2
A15690613/0.9/22 Oct 2012
21
Для
этой
цели
Продавец
и
as
Покупатель
совершат
все
необходимые
действия,
предусмотренные настоящей Статьей
8.2.
Not later than three (3) Business
Days after the Share Return
Date in case of Termination the
Seller and the Buyer shall
execute and/or deliver and/or
make available such documents
and take such actions as are
required to transfer the Return
Shares to the Seller.
Не позднее 3 (трех) Рабочих
дней с Даты возврата акций в
случае прекращения Договора
Продавец
и
Покупатель
подписывают, и/или передают,
и/или
обеспечивают
[подписание и/или] передачу
таких
документов
и
совершают такие действия,
которые
необходимы
для
передачи Акций для возврата
Продавцу.
Buyer shall take such actions
specified in this Clause 8.2:
8.3
Payment for the Shares as a Result
of Termination of the Underwriting
Agreement or Underwriters’ Default
8.3
Оплата
акций
вследствие
прекращения
Соглашения
об
андеррайтинге или неисполнения
обязательств Андеррайтерами
8.3.1
Subject to:
8.3.1
При условии, что:
(a)
the amount specified in the
Underwriting
Agreement
Termination
Notice
in
accordance with Clause 8.1(d)
being more than zero; and
(a)
сумма,
указанная
в
Уведомлении о прекращении
Соглашения об андеррайтинге
в соответствии со Статьей
8.1(d), больше нуля, и
(b)
the total amount due to the
Buyer from the Underwriters in
connection with the termination
of the Underwriting Agreement
having been credited to the
Buyer’s bank account not later
than one (1) Business Day prior
to the Payment Date,
(b)
полная
сумма
средств,
причитающаяся Покупателю
от Андеррайтеров в связи с
прекращением Соглашения об
андеррайтинге,
была
зачислена на банковский счет
Покупателя не позднее 1
(одного) Рабочего дня до Даты
уплаты денежных средств,
Покупатель
уплачивает
сумму,
указанную
в
Уведомлении
о
прекращении
Соглашения
об
андеррайтинге в соответствии со
Статьей 8.1(d), на Счет Продавца.
the Buyer shall pay the amount
specified in the Underwriting Agreement
Termination Notice in accordance with
Clause 8.1(d) to the Seller’s Account.
8.3.2
The amount specified in the Notice of
Termination
of
the
Underwriting
Agreement in accordance with Clause
8.1(d) shall be calculated as the number
of the non-returnable Sold Shares
multiplied by the price of one share,
8.3.2
A15690613/0.9/22 Oct 2012
22
Сумма, указанная в Уведомлении о
прекращении
Соглашения
об
андеррайтинге в соответствии со
Статьей 8.1(d), рассчитывается путем
умножения количества Проданных
акций, не подлежащих возврату, на
цену акции, полученную в результате
деления суммы денежных средств,
полученных
Покупателем
от
Андеррайтеров по Соглашению об
андеррайтинге (за вычетом расходов,
комиссий и иных платежей, которые
причитаются Андеррайтерам в связи
с прекращением или неисполнением
Соглашения об андеррайтинге) на
количество
акций,
фактически
переданных
Покупателям
Андеррайтерам;
such price of one share being a result of
division of the amount of funds received
by the Buyer from the Underwriters
under the Underwriting Agreement (less
the expenses, fees and other payments
due to the Underwriters in connection
with the termination or non-performance
of the Underwriting Agreement) by the
number of shares which have been
actually transferred to the Underwriters
by the Buyer.
8.3.3
For the purposes of this Clause 8.3, the
Buyer shall execute and/or deliver
and/or make available to the Buyer’s
Account Bank such documents, as are
required to credit the amount specified
in
the
Underwriting
Agreement
Termination Notice under Clause 8.1(d)
to the Seller’s Account.
Limitations of Sale of the Shares in
the Company by the Seller
8.3.3
Для целей Статьи 8.3 Покупатель
подписывает и/или передает и/или
обеспечивает [подписание и/или]
передачу Банку Покупателя таких
документов, которые необходимы для
зачисления суммы, указанной в
Уведомлении
о
расторжении
Соглашения об андеррайтинге в
соответствии со Статьей 8.1(d), на
Счет Продавца.
9
Ограничения на продажу
Общества Продавцом
акций
С
момента
направления
Уведомления о проратировании и до
истечения 180 дней с Даты уплаты
Покупной цены или Новой даты
уплаты
Покупной
цены
(если
применимо)
Продавец
и
его
аффилированные лица, дочерние
общества
Продавца
и
их
аффилированные лица или любое
лицо от имени Продавца и его
аффилированных
лиц,
дочерних
обществ
Продавца
и
из
аффилированных
обществ,
не
вправе, без согласия Покупателя (a)
прямо или косвенно выпускать,
предлагать, закладывать, принимать
обязательство продать, продавать
или
предоставлять
какие-либо
опционы, права, варранты или
договоры
на
приобретение,
использовать какие-либо опционы на
продажу, приобретать какие-либо
опционы на продажу или принимать
обязательства
по
договорам
о
From the date when the Proration
Notice is sent and within 180 days after
the Purchase Price Payment Date or
the New Purchase Price Payment Date
(if applicable), the Seller and its
affiliates, the Seller’s subsidiaries and
their affiliates or anyone acting on
behalf of the Seller and its affiliates, the
Seller’s subsidiaries and their affiliates
may not, without the Buyer’s consent,
(a) directly or indirectly, issue, offer,
pledge, sell, contract to sell, sell or grant
any option, right, warrant or contract to
purchase, exercise any option to sell,
purchase any option or contract to sell,
or lend or otherwise transfer or dispose
of any shares issued by the Company
including the Return Shares and any
other Shares credited to the Seller’s
account under this Agreement (the
“Restricted Shares”), or any securities
convertible into or exercisable or
exchangeable for Restricted Shares, or
file any registration statement under the
A15690613/0.9/22 Oct 2012
23
продаже, передавать по договору
займа или иным образом передавать
или отчуждать какие-либо акции,
эмитентом
которых
является
Общество, включая Акции для
возврата и любые иные Акции,
которые были зачислены на счет
Продавца
в
соответствии
с
настоящим Договором (далее –
«Акции с ограничениями») или
какие-либо
ценные
бумаги,
конвертируемые
в
Акции
с
ограничениями, подлежащие обмену
или предоставляющие права на них,
или
подавать
какой-либо
регистрационный
документ
в
соответствии с законом о ценных
бумагах США 1933 г. или иным
аналогичным нормативным актом
какому-либо регулирующему органу в
сфере ценных бумаг, бирже, или
органу по листингу в отношении
любого вышеуказанного действия,
или (b) заключать какие либо
договоры своп или иные договоры,
или
совершать
иные
сделки,
экономическим
последствием
которых прямо или косвенно является
передача права собственности на
какие-либо Акции с ограничениями,
вне зависимости от того, будут ли
расчеты по любой из таких сделок,
описанных в пунктах (a) или (b) выше,
проводиться путем поставки Акций с
ограничениями или иных ценных
бумаг, уплаты денежных средств или
иным образом, или (c) публично
объявлять о намерении осуществить
любую
из
таких
сделок.
Вышеприведенное ограничение не
применяется к передаче и продаже
Акций, в том числе Проданных акций,
в
соответствии
с
настоящим
Договором.
U.S. Securities Act of 1933 or any
similar document with any other
securities regulator, stock exchange, or
listing authority with respect to any of
the foregoing, or (b) enter into any swap
or any other agreement or any
transaction that transfers, in whole or in
part, directly or indirectly, the economic
consequence of ownership of any
Restricted Shares, whether any such
transaction described in Clause (a) or
(b) above is to be settled by delivery of
Restricted Shares or other securities, in
funds or otherwise or (c) publicly
announce such an intention to effect
any such transaction. The foregoing
restriction shall not apply to the sale and
transfer of the Shares, including the
Sold Shares, which are sold hereunder.
Warranties
10
Гарантии
10.1
The Seller’s Warranties
10.1
Гарантии Продавца
10.1.1
The Seller warrants to the Buyer that
each of the statements set out in
10.1.1
Продавец гарантирует Покупателю,
что на дату подписания настоящего
A15690613/0.9/22 Oct 2012
24
Договора
утверждения,
содержащиеся в Приложении 3 к
настоящему
Договору,
являются
достоверными и точными.
Schedule 3 hereto is true and accurate
as of the date of this Agreement.
10.1.2
The Seller acknowledges that the Buyer
has entered into this Agreement in
reliance upon the Seller’s Warranties.
10.1.2
Продавец признает, что Покупатель
заключает
настоящий
Договор,
полагаясь на Гарантии Продавца.
10.1.3
The Seller further warrants to the Buyer
that the Seller’s Warranties will be true
and accurate on the Share Transfer
Date as if they had been repeated on
the Share Transfer Date.
10.1.3
Продавец
также
гарантирует
Покупателю, что Гарантии Продавца
будут
являться
точными
и
достоверными и в Дату передачи
Акций, как если бы они были
повторены в Дату передачи Акций.
10.2
The Buyer’s Warranties
10.2
Гарантии Покупателя
10.2.1
The Buyer warrants to the Seller that
each of the statements set out in
Schedule 4 hereto is true and accurate
as of the date of this Agreement.
10.2.1
Покупатель гарантирует Продавцу,
что на дату подписания настоящего
Договора
утверждения,
содержащиеся в Приложении 4 к
настоящему
Договору,
являются
достоверными и точными.
10.2.2
The Buyer further warrants to the Seller
that the Buyer’s Warranties will be true
and accurate on the Purchase Price
Date as if they had been repeated on
the Purchase Price Date.
10.2.2
Покупатель
также
гарантирует
Продавцу, что Гарантии Покупателя
будут
являться
точными
и
достоверными
в
Дату
уплаты
покупной цены, как если бы они были
повторены в Даты уплаты покупной
цены.
10.3
Effect of Share Sale
10.3
Последствия продажи Акций
The Seller’s Warranties and all other
provisions of this Agreement, to the
extent that they have not been
performed by the Share Transfer Date,
shall not be extinguished or affected by
the Share Transfer Date or by any other
event or matter, except by a specific
and duly authorised written waiver or
release by the Buyer.
Дата передачи Акций, иное событие
или обстоятельство, за исключением
специального и надлежащим образом
согласованного
отказа
или
освобождения,
предоставленного
Покупателем в письменной форме, не
отменяет и не влияет на те Гарантии
Продавца
и
иные
положения
настоящего Договора, которые не
были исполнены до Даты передачи
Акций.
Limitation of the Buyer’s Liability
11
Ограничение
Покупателя
ответственности
Покупатель не несет ответственности
за неисполнение или ненадлежащее
исполнение своих обязательств по
настоящему Договору в связи с
The Buyer shall not be liable for the
failure to perform or duly perform its
obligations hereunder, if such failure is
connected with the parties to the
A15690613/0.9/22 Oct 2012
25
неисполнением или ненадлежащим
исполнением своих обязательств
сторонами
Соглашения
об
андеррайтинге,
включая
обязательства по уплате денежных
средств и передаче акций Общества.
Underwriting Agreement having failed to
perform or duly perform their respective
obligations, including their obligations to
pay or to transfer the Shares in the
Company.
12.1
General
12
Общие положения
Further Assurances
12.1
Дополнительные обязательства
Продавец и Покупатель обязуются
приложить обоснованные усилия,
чтобы
обеспечить,
что
все
необходимые третьи лица будут при
необходимости подписывать такие
документы или совершать такие
действия, которые Продавец или
Покупатель
вправе
обоснованно
потребовать от них с целью передачи
Акций Покупателю и получения
сторонами наибольшей выгоды от
настоящего Договора.
Each of the Seller and the Buyer shall,
and shall use reasonable endeavours to
procure that any necessary third party
shall, from time to time execute such
documents and perform such acts and
things as either of the Seller or the
Buyer may reasonably require to
transfer the Shares to the Buyer and to
give each of them the full benefit of this
Agreement.
12.2
Whole Agreement
12.2
Исчерпывающий
Договора
12.2.1
This Agreement contains the whole
agreement between the Seller and the
Buyer relating to the subject matter of
this Agreement at the date of this
Agreement to the exclusion of any
terms implied by law which may be
excluded by contract and supersedes
any previous written or oral agreement
between the Seller and the Buyer in
relation to the matters dealt with in this
Agreement.
12.2.1
Настоящий Договор представляет
собой исчерпывающее соглашение
между Продавцом и Покупателем по
состоянию на дату настоящего
Договора, исключает любые условия,
вытекающие из законодательства,
которые могут быть исключены
договором, и заменяет собой любые
предшествующие ему письменные
или устные соглашения между
Продавцом
и
Покупателем
касательно предмета настоящего
Договора.
12.2.2
The Buyer acknowledges that it has not
been induced to enter into this
Agreement by any representation,
warranty or undertaking not expressly
incorporated into it.
12.2.2
Покупатель признает, что никакие
заверения,
гарантии
или
обязательства, прямо не указанные в
настоящем Договоре, не повлияли на
его намерение заключить настоящий
Договор.
12.2.3
So far as is permitted by law and except
in the case of fraud, each of the Seller
and
the
Buyer
agrees
and
acknowledges that its only right and
remedy
in
relation
to
any
12.2.3
Насколько
это
разрешено
законодательством и за исключением
случаев мошеннических действий,
Продавец и Покупатель соглашаются
и признают, что единственным
A15690613/0.9/22 Oct 2012
26
характер
правом
и
средством
правовой
защиты
в
отношении
любого
заверения,
гарантии
или
обязательства,
сделанного
или
принятого в связи с настоящим
Договором, будут права и средства
правовой защиты в отношении
нарушения
условий
настоящего
Договора; Продавец и Покупатель
отказываются от всех иных прав и
средств правовой защиты (в том
числе
возникших
в
результате
деликта или в соответствии с
законом) в отношении любого такого
заверения,
гарантии
или
обязательства.
representation, warranty or undertaking
made or given in connection with this
Agreement shall be for breach of the
terms of this Agreement and each of the
Seller and the Buyer waives all other
rights and remedies (including those in
tort or arising under statute) in relation
to any such representation, warranty or
undertaking.
12.3
12.3
Reasonableness
Продавец и Покупатель соглашаются,
что положения настоящего Договора
являются
справедливыми
и
обоснованными.
Each of the Seller and the Buyer agrees
that the provisions of this Agreement
are fair and reasonable.
12.4
12.4
Assignment
12.5
Third Party Rights
Права третьих лиц
Лицо, не являющееся стороной
настоящего Договора, не имеет права
по Закону о договорах (О правах
третьих лиц) 1999 года приводить в
исполнение какое бы то ни было
условие настоящего Договора или
извлекать
выгоду
из
условий
настоящего Договора.
A person who is not a party to this
Agreement has no right under the
Contracts (Rights of Third Parties) Act
1999 to enforce any term of, or enjoy
any benefit under, this Agreement.
12.6
Уступка
Настоящий
Договор
заключен
сторонами в личном качестве и,
соответственно, ни Продавец, ни
Покупатель не вправе уступать,
передавать,
отдавать
в
доверительное управление или иным
образом
передавать
право
на
получение выгоды от исполнения
обязательств другой стороной по
настоящему
Договору
без
предварительного
письменного
согласия другой стороны.
This Agreement is personal to the
parties to it. Accordingly, neither the
Seller nor the Buyer may, without the
prior written consent of the other,
assign, grant any security interest over,
hold on trust or otherwise transfer the
benefit of all or any of the other party’s
obligations under this Agreement.
12.5
Обоснованность
12.6
Variation
Изменения
Изменение
No variation of this Agreement shall be
A15690613/0.9/22 Oct 2012
27
настоящего
Договора
имеет
силу
только
в
случае
совершения его в письменной форме
за подписью Продавца и Покупателя.
effective unless executed in writing and
signed by or on behalf of each of the
Seller and the Buyer.
12.7
12.7
Method of Payment
Способ оплаты
Во всех случаях, когда положениями
настоящего Договора предусмотрен
платеж от одной стороны другой
стороне, такой платеж должен быть
произведен
посредством
его
списания
со
счета,
заранее
указанного
плательщиком
получателю
с
необходимыми
реквизитами,
чтобы
позволить
осуществить платеж телеграфным
переводом
или
через
иное
электронное средство связи не
позднее
предусмотренной
даты
платежа.
Wherever in this Agreement provision is
made for payment by one party to the
other, such payment shall be effected by
crediting from the account specified by
the payee to the payer reasonably in
advance and in sufficient detail to
enable payment by telegraphic transfer
or other electronic means to be effected
on or before the due date for payment.
12.8
Costs
12.8
Расходы
12.8.1
The Seller shall bear all costs incurred
by it in connection with the preparation
and negotiation of, and the entry into,
this Agreement and the sale of the
Shares.
12.8.1
Продавец
несет
все
расходы,
необходимые с его стороны и
связанные с подготовкой, включая
переговоры,
и
заключением
настоящего Договора и продажей
Акций.
12.8.2
The Buyer shall bear all costs incurred
by it in connection with the preparation
and negotiation of, and the entry into,
this Agreement and the purchase of the
Shares.
12.8.2
Покупатель несет все расходы,
необходимые с его стороны и
связанные с подготовкой, включая
переговоры,
и
заключением
настоящего Договора и покупкой
Акций.
12.9
Notarial Fees, Registration, Stamp
and Transfer Taxes and Duties
12.9
Пошлины
и
тарифы
за
нотариальные действия, пошлина
за регистрацию, иные пошлины,
налоги и сборы на передачу Акций
Продавец несет расходы по уплате
государственной
пошлины
и
нотариального
тарифа
за
нотариальные действия, а также за
регистрацию и иные налоги и сборы,
связанные
с
передачей
Акций
Покупателю и возврату Акций от
Покупателя
в
случаях,
предусмотренных
настоящим
Договором,
или
по
уплате
аналогичных
платежей
в
иных
The Seller shall bear the cost of all
notarial fees and all registration, stamp
and transfer taxes and duties in
connection with transfer of the Shares
to the Buyer and return of the Shares
from the Buyer in cases specified
herein, or their equivalents in all
jurisdictions where such fees, taxes and
duties are payable as a result of the
transactions contemplated by this
Agreement. The Seller shall be
A15690613/0.9/22 Oct 2012
28
юрисдикциях, где такие, пошлины,
налоги и сборы подлежат уплате в
результате
заключения
сделок,
предусмотренных
настоящим
Договором.
Продавец
несет
ответственность
за
организацию
уплаты таких пошлин, налогов и
сборов, включая выполнение любой
административной обязанности или
обязанности по
предоставлению
отчетности,
предусмотренной
в
соответствующих
юрисдикциях
в
связи с уплатой таких налогов и
сборов.
responsible for arranging the payment
of all such fees, taxes and duties,
including fulfilling any administrative or
reporting obligation, imposed by the
jurisdiction in question in connection
with the payment of such taxes and
duties.
12.10 Проценты
12.10 Interest
Если Продавец или Покупатель
нарушают условия уплаты любого
платежа,
подлежащего
уплате
согласно
настоящему
Договору,
размер их платежного обязательства
увеличивается на сумму процентов,
начисленных
на
просроченный
платеж с даты, когда платеж должен
быть уплачен, и до даты его
фактической уплаты (после или до
решения
третейского
суда)
по
годовой ставке [2] процента годовых.
Проценты
начисляются
на
ежедневной основе. Если неуплата
денежных
средств
Покупателем
связана с неполучением Покупателем
денежных средств от Андеррайтеров
по Соглашению об андеррайтинге, то
проценты, указанные в настоящей
Статье не начисляются на суммы,
подлежащие уплате Продавцу.
If the Seller or the Buyer defaults in the
payment when due of any sum payable
under this Agreement, its liability shall
be increased to include interest on such
sum from the date when such payment
is due until the date of actual payment
(after as well as before arbitral award or
judgment) at a rate of [2] per cent. per
annum. Such interest shall accrue from
day to day. If the Buyer’s payment
default occurs due to non-receipt of
money by the Buyer from the
Underwriters under the Underwriting
Agreement, no interest specified in this
Clause shall accrue on the sum due to
the Seller.
12.11 Grossing-up of Payments, VAT
12.11 Пересчет платежей. НДС
12.11.1 Where any payment is made under this
12.11.1 В
случае когда осуществляется
любой
платеж
по
настоящему
Договору в соответствии с его
положениями о возмещении убытков,
вознаграждении или компенсации
затрат и сумма такого платежа
облагается каким-либо сбором или
Налогом,
взимаемым
с
ее
получателя, выплачиваемая сумма
должна быть увеличена на такую
Agreement
pursuant
to
any
compensation
or
reimbursement
provision and that sum is subject to a
charge to Taxation in the hands of the
recipient, the sum payable shall be
increased to such sum as will ensure
that after payment of such Taxation (and
after giving credit for any tax relief
available to the recipient in respect of
A15690613/0.9/22 Oct 2012
29
сумму, которая бы обеспечивала,
чтобы после уплаты такого Налога (и
после зачета любой налоговой
льготы, имеющейся у получателя в
отношении ситуации, послужившей
основанием
для
платежа),
получателю была бы зачислена
сумма, равная той, которую бы он
получил в отсутствие такого сбора
или Налога.
the matter giving rise to the payment)
the recipient shall be left with a sum
equal to the sum that it would have
received in the absence of such a
charge to Taxation.
12.11.2 Where
12.11.2 В
случае когда любая сумма,
составляющая возмещение убытков,
вознаграждение или компенсацию
затрат любой стороне («Сторона»),
выплачивается лицу, иному, нежели
Сторона, но считается облагаемой
Налогами, уплачиваемыми Стороной,
плательщик обязан незамедлительно
уплатить Стороне такую сумму,
которая
должна
компенсировать
Стороне все Налоги, уплаченные
последним в отношении такого
платежа
(после
зачета
любой
налоговой льготы, имеющейся у
Стороны в отношении ситуации,
послужившей
основанием
для
платежа).
12.11.3 Where
12.11.3 В
12.11.4 The provisions of this Clause shall not
12.11.4 Правила,
any
sum
constituting
compensation or reimbursement to any
party to this Agreement (the “Party”) is
paid to a person other than the Party
but is treated as taxable in the hands of
the Party, the payer shall promptly pay
to the Party such sum as shall
reimburse the Party for all Taxation
suffered by it in respect of the payment
(after giving credit for any Tax relief
available to the Party in respect of the
matter giving rise to the payment).
случае
когда
по
условиям
настоящего Договора одна из Сторон
обязана
возместить
или
компенсировать
другой
Стороне
любые
затраты,
расходы
или
издержки, сумма платежа должна
включать сумму, равную любому НДС
в отношении такого платежа, не
подлежащего возмещению другой
стороной в ином порядке, при
условии что такая Сторона приложит
все требуемые разумные усилия для
возмещения такой суммы НДС.
under the terms of this
Agreement one party is liable to
reimburse another party in respect of
any costs, charges or expenses, the
payment shall include an amount equal
to any VAT thereon not otherwise
recoverable by the other party, subject
to that party using all reasonable
endeavours to recover such amount of
VAT as may be practicable.
предусмотренные
в
настоящей Статье, не применяются к
платежам,
производимым
Покупателем в пользу Продавца в
связи с исполнением обязательств
Покупателем по уплате Общей
покупной цены и денежных средств
(в соответствии со статьей 8.3
apply to the payments made by the
Buyer to the Seller in relation to
performance by the Buyer of the
obligation to pay the Aggregate
Purchase Price and money (under
Clause 8.3 of this Agreement).
A15690613/0.9/22 Oct 2012
30
настоящего Договора).
12.12 Notices
12.12 Уведомления
12.12.1 Any notice or other communication in
12.12.1 Любое
connection with this Agreement (each, a
“Notice”) shall be:
уведомление
или
иное
сообщение в связи с настоящим
Договором
(каждое
именуемое
«Уведомление») должно быть
(i)
in writing in the English
language or, if made in another
language, provided with a
translation into the English
language; and
(i)
составлено
в
письменной
форме на английском языке
или, в случае составления на
ином языке, предоставлено с
переводом на английский язык
и
(ii)
delivered
by
e-mail
with
subsequent sending of the
original by registered post or by
courier using an internationally
recognised courier company.
(ii)
передано
по
электронной
почте с последущей отправкой
оригинала почтой заказным
письмом с уведомлением о
вручении или с курьером
известной
международной
курьерской службы.
12.12.2 A Notice to the Seller shall be sent to
12.12.2 Уведомление Продавцу направляется
the address specified in Schedule 1
hereto, or such other person or address
as the Seller may notify to the Buyer
from time to time.
на адрес, указанный в Приложении
№ 1 к настоящему Договору или
вниманию такого лица и на такой
адрес, который Продавец вправе
время
от
времени
сообщать
Покупателю.
the address specified in Schedule 2
hereto, or such other person or address
as the Buyer may notify to the Seller
from time to time.
12.12.3 Уведомление
Покупателю
направляется на адрес, указанный в
Приложении № 2 или вниманию
такого лица и на такой адрес,
который Покупатель вправе время от
времени сообщать Продавцу.
12.12.4 A Notice shall be effective upon receipt
12.12.4 Уведомление считается вступившим в
of an email and shall be deemed to
have been received at the time of
delivery.
силу после получения письма по
электронной почте и считается
полученным в момент доставки.
12.12.3 A Notice to the Buyer shall be sent to
12.13 Invalidity
12.13 Недействительность
12.13.1 If any provision in this Agreement shall
12.13.1 Если любое положение настоящего
be held to be illegal, invalid or
unenforceable, in whole or in part, the
provision shall apply with whatever
deletion or modification is necessary so
that the provision is legal, valid and
enforceable and gives effect to the
Договора признается незаконным,
недействительным или не имеющим
исковой защиты, полностью или в
части, такое положение применяется
с исключением или изменением,
которые необходимо произвести,
чтобы такое положение считалось
A15690613/0.9/22 Oct 2012
31
законным,
действительным,
обеспеченным исковой защитой и
соответствующим намерению сторон.
commercial intention of the parties.
12.13.2 Если
невозможно
произвести
исключение
или
изменение,
полностью
или
в
части,
как
предусмотрено
Статьей
12.13.1,
такое положение (его часть) в том
объеме, в котором оно незаконно,
недействительно и не обеспечено
исковой защитой должно считаться
не включенным в настоящий Договор
и
не
влечет
незаконность,
недействительность
и
необеспеченность исковой защитой
остальных положений настоящего
Договора, с учетом удалений или
изменений,
предусмотренных
Статьей 12.13.1.
12.13.2 To the extent it is not possible to delete
or modify the provision, in whole or in
part, under Clause 12.13.1, then such
provision or part of it shall, to the extent
that it is illegal, invalid or unenforceable,
be deemed not to form part of this
Agreement and the legality, validity and
enforceability of the remainder of this
Agreement shall, subject to any deletion
or modification made under Clause
12.13.1, not be affected.
12.14 Экземпляры
12.14 Counterparts
Настоящий Договор может быть
подписан
в
любом
количестве
экземпляров, все такие экземпляры
совместно представляют собой один
и тот же договор. Продавец и
Покупатель
вправе
заключить
настоящий Договор, подписав любой
из таких экземпляров.
This Agreement may be entered into in
any number of counterparts, all of which
taken together shall constitute one and
the same instrument. The Seller and the
Buyer may enter into this Agreement by
signing any such counterpart.
12.15 Arbitration
12.15 Арбитраж
12.15.1 Any
12.15.1 Любые
споры, разногласия или
притязания,
возникающие
на
основании настоящего Договора или
в связи с ним (включая, в том числе,
существование,
действительность,
толкование,
исполнение,
прекращение настоящего Договора
или
последствия
его
недействительности,
настоящую
Статью
12.15
и
любые
внедоговорные обязательства, споры,
разногласия
или
притязания,
возникающие
на
основании
настоящего Договора или в связи с
ним), передаются на рассмотрение и
окончательно
разрешаются
посредством
арбитража
в
соответствии
с
Регламентом
dispute, controversy or claim
arising out of, relating to or in
connection
with
this
Agreement
(including, but not limited to, the
existence,
validity,
interpretation,
performance,
termination
or
consequences of its nullity, this Clause
12.15
and
any
non-contractual
obligations, disputes, controversies or
claims arising out of or in connection
with this Agreement) shall be referred to
and finally resolved by arbitration under
the London Court of International
Arbitration
Rules,
which
are
incorporated by reference into this
Clause 12.15.
A15690613/0.9/22 Oct 2012
32
Лондонского
международного
арбитражного
суда,
который
инкорпорируется
в
настоящую
Статью 12.15 посредством отсылки.
12.15.2 There shall be three (3) arbitrators.
12.15.2 Количество арбитров равно 3 (трем).
Each party shall nominate one arbitrator
and the two so-appointed arbitrators
shall nominate a third arbitrator within
14 calendar days of the last of their
appointments who shall serve as the
chairman of the arbitration tribunal.
Каждая сторона назначает одного
арбитра, два арбитра, назначенные в
вышеуказанном порядке, назначают
третьего арбитра в течение 14
календарных
дней
с
момента
назначения последнего из двух
арбитров, и такой третий арбитр
является председателем арбитража.
12.15.3 The seat, or legal place, of arbitration
12.15.3 Местом заседания арбитражного суда
является Лондон, Англия.
shall be London, England.
12.15.4 Языком,
используемым
в
ходе
арбитражного
разбирательства,
является английский язык.
12.15.4 The language of the arbitration shall be
English.
12.16 Применимое
12.16 Governing Law and Submission to
право.
Подчинение
Jurisdiction
юрисдикции
This Agreement and any noncontractual obligations arising out of or
in connection with this Agreement and
such documents shall be governed by
and construed in accordance with
English law.
Настоящий
Договор
и
любые
внедоговорные
обязательства,
возникающие
на
основании
настоящего Договора или в связи с
ним, а также с документами,
подлежащими
подписанию
в
соответствии
с
ним,
подлежат
регулированию и толкованию в
соответствии с английским правом.
12.17 Язык Договора
12.17 Language
Настоящий Договор составлен на
английском и русском языках. В
случае каких-либо расхождений в
толковании положений настоящего
Договора, текст на английском языке
имеет преимущественную силу.
This Agreement is executed in the
English and Russian languages. In case
of any discrepancies in construction of
any provision of this Agreement, the text
in English shall prevail.
12.18 Вступление в силу
12.18 Effectiveness
Настоящий Договор вступает в силу с
даты его подписания и продолжает
оставаться в силе до исполнения
Сторонами своих обязательств по
настоящему Договору в полном
объеме.
This Agreement shall come into effect
on the date of its signing and shall
remain in full force and effect until the
full performance by the Parties of their
respective obligations hereunder.
This Agreement has been executed on the date
Настоящий
A15690613/0.9/22 Oct 2012
33
Договор
заключен
в
дату,
stated at the beginning hereof.
указанную в начале документа.
SIGNED
by
[●]
on behalf of [SELLING
SHAREHOLDER]
ПОДПИСАНО
[●]
от
имени
[ПРОДАЮЩЕГО
АКЦИОНЕРА]:
SIGNED
by
[●]
on behalf of MICEX
(CYPRUS) LIMITED
ПОДПИСАНО
[●]
от имени «ММВБ
(САЙПРУС)
ЛИМИТЕД»:
A15690613/0.9/22 Oct 2012
34
Приложение 1
Информация Продавца
Schedule 1
Seller’s Details
Shares:
[●] Shares
Акции:
Seller’s Account Bank:
Банк Продавца:
Seller’s Account:
Счет Продавца:
Seller’s Depo Account:
Счет депо Продавца:
Shareholder Share
Purchase Price:
Цена Акционера по
приобретению Акции:
[●] per Share
Реквизиты для
направления
уведомлений в
соответствии со
статьей 12.12.2:
Details for Notices
according to Clause
12.12.2:
A15690613/0.9/22 Oct 2012
35
[●] Акций
[●] за Акцию
Приложение 2
Информация Покупателя
Schedule 2
Buyer’s Details
Buyer’s Account Bank:
Банк Покупателя:
Buyer’s Depo
Account:
Счет депо
Покупателя:
Details for Notices
according to Clause
12.12.3:
Реквизиты для
направления
уведомлений в
соответствии со
Статьей 12.12.3:
A15690613/0.9/22 Oct 2012
36
Приложение 3
Гарантии Продавца
Schedule 3
Seller’s Warranties
1
The Shares
1
Акции
1.1
At the Share Transfer Date, the Seller
will be the sole legal and beneficial
owner of the Shares having the right to
exercise all voting and other rights over
the Shares.
1.1
В Дату передачи Акций Продавец
будет
являться
единственным
законным
и
бенефициарным
собственником
Акций,
имеющим
право пользоваться всеми правами,
предоставленными Акциями, включая
право голоса.
1.2
The Shares are each validly issued,
allotted and fully paid.
1.2
Акции были надлежащим образом
выпущены и размещены и полностью
оплачены.
1.3
At the Share Transfer Date, there will be
no Encumbrances over the Shares and
there will be no agreement or
commitment
to
create
any
Encumbrance over the Shares.
1.3
В Дату передачи Акций Акции будут
свободны от Обременений; не будет
существовать
договора
или
обязательства, создающих какоелибо Обременение Акций.
1.4
The Seller is not engaged in any
litigation or arbitration in respect of the
Shares and no such litigation or
arbitration is threatened against the
Seller.
1.4
Продавец не участвует ни в каком
судебном
или
третейском
разбирательстве в отношении Акций,
и
не
существует
такого
разбирательства, которое может быть
возбуждено против Продавца.
1.5
The Seller validly exists and is a
company
duly
incorporated
and
registered under the laws of its country
of registration.
1.5
Продавец
является
компанией,
надлежащим образом созданной,
зарегистрированной и действующей в
соответствии с законодательством
страны регистрации
1.6
The Seller has the legal right and full
power and authority to enter into and
perform its obligations under this
Agreement and any other documents to
be executed by it pursuant to or in
connection with this Agreement.
1.6
Продавец
обладает
законным
правом,
полномочием
и
компетенцией на исполнение своих
обязательств
по
и
заключение
настоящего
Договора
и
иных
документов,
предусмотренных
настоящим Договором или связанных
с ним.
1.7
The Seller has taken all corporate and
other actions and obtained all approvals
required by it to authorise it to enter into
and perform this Agreement and any
other documents to be executed by it
pursuant to or in connection with this
Agreement.
1.7
Продавец
совершил
все
корпоративные и иные действия и
получил все одобрения, необходимые
ему для законного подписания и
исполнения настоящего Договора и
иных документов, предусмотренных
настоящим Договором или связанных
A15690613/0.9/22 Oct 2012
37
с ним.
1.8
This Agreement will, when executed,
constitute valid, binding and enforceable
obligations on the Seller.
1.8
Настоящий
Договор
после
его
подписания станет действительным,
обязательным
и
подлежащим
принудительному
исполнению
обязательством Продавца.
1.9
All consents of government and other
regulatory authorities for the transfer of
the Shares have been obtained or will
be obtained by the Share Transfer Date.
1.9
Все необходимые для передачи
Акций согласования государственных
и иных регуляторных органов были
получены или будут получены до
Даты передачи Акций.
1.10
None of the Seller, any of its
subsidiaries, nor any of their respective
directors, officers or employees, nor, to
the best of the Seller’s knowledge, any
agent or affiliate of the Seller or any of
its subsidiaries and anyone acting on
their behalf has (a) used any corporate
funds for any unlawful contribution, gift,
entertainment of unlawful expense
relating to political activity; (b) made any
direct or indirect unlawful payment to
any foreign or domestic government
official or employee from corporate
funds; (c) violated any provision of the
U.S. Foreign Corrupt Practices Act of
1977, as amended, and the rules and
regulations thereunder (the “FCPA”) or
of any applicable European Union
national or local law regulating
payments to governmental officials or
employees or any similar law or
regulation of any other jurisdiction; or
(d) paid any bribe, rebate, pay-off,
influence payment, kick-back or other
unlawful payment. The Seller and its
subsidiaries have conducted their
businesses in compliance with the
FCPA or any applicable European Union
national or local law regulating
payments to governmental officials or
employees or any similar law or
regulation of any other jurisdiction or
have instituted and maintain policies
and procedures designed to ensure,
and which are reasonably expected to
continue
to
ensure,
continued
compliance with such laws, rules and
1.10
Ни
Продавец,
ни
какие-либо
дочерние общества Продавца, ни
какие-либо из их соответствующих
директоров, должностных лиц или
работников, ни (насколько известно
Продавцу) какие-либо агенты или
аффилированные лица Продавца или
его дочерних обществ и любое лицо,
действующее от их имени, не
совершали
никаких
из
нижеперечисленных действий: (a)
использование
каких-либо
корпоративных
средств
для
осуществления
какого-либо
незаконного
взноса,
подарка,
предоставления
развлечений,
незаконных расходов в связи с
политической деятельностью; (b)
совершение за счет корпоративных
средств каких-либо прямых или
косвенных незаконных платежей в
пользу любого должностного лица
или работника иностранного или
местного государственного органа; (b)
нарушение любого положения Закона
США о коррупции за рубежом 1977 г.,
с изменениями, и принятых в
соответствии с ним правил и
нормативных актов (далее – «Закон
о
коррупции»),
или
любого
применимого
нормативного
акта
Европейского Союза или государстваучастника
Европейского
Союза,
регулирующего выплаты работникам
или
должностным
лицам
государственных органов, или любого
аналогичного
закона
или
A15690613/0.9/22 Oct 2012
38
нормативного акта любой другой
юрисдикции; или (d уплата любой
взятки, возмещения, компенсации,
платежа с целью оказать влияние,
или иного незаконного платежа.
Продавец и его дочерние общества
осуществляли свою хозяйственную
деятельность в соответствии с
Законом о коррупции, или любым
применимым нормативным актом
Европейского Союза или государстваучастника
Европейского
Союза,
регулирующим выплаты работникам
или
должностным
лицам
государственных органов, или любым
аналогичным
законом
или
нормативным актом любой другой
юрисдикции,
или
принял
и
поддерживает в силе политики и
процедуры,
направленные
на
обеспечение (и от которых можно
разумно ожидать, что они смогут и в
дальнейшем
обеспечивать)
непрерывного
соблюдения
таких
законов, правил и нормативных
актов.
regulations.
1.11
1.11
The operations of the Seller and its
subsidiaries are and have been
conducted at all times in compliance
with the applicable money laundering
statutes of all applicable jurisdictions,
the rules and regulations thereunder
and any related or similar rules,
regulations or guidelines, issued,
administered or enforced by any
applicable
governmental
agency
(collectively, the “Money Laundering
Laws”), and no action, suit or
proceeding by or before any court or
governmental agency, authority or body
or any arbitrator involving the Company
or any of its subsidiaries with respect to
the Money Laundering Laws is pending
or, to the best knowledge and belief of
the Seller, threatened.
A15690613/0.9/22 Oct 2012
39
Деятельность
Продавца
и
его
дочерних обществ в настоящее
время ведется и всегда велась ранее
в соответствии с применимыми
законами о легализации доходов,
полученных преступным путем, всех
применимых юрисдикций, правилами
и нормативными актами, принятыми в
соответствии с ними и любыми
связанными
или
аналогичными
правилами, нормативными актами
или
указаниями,
выпущенными,
исполняемыми или применяемыми
любым
применимым
государственным органом (далее,
совместно,
–
«Законы
об
отмывании денег»). В настоящее
время не идет и, насколько известно
Продавцу,
не
ожидается
возникновения
каких-либо
разбирательств, исков, процессов в
отношении
Продавца
или
его
дочерних
обществ,
проводимых
любыми
судами
или
государственными
агентствами,
службами или органами в связи с
Законами об отмывании денег.
1.12
1.12
None of the Seller, any of its
subsidiaries, nor any of their respective
directors, officers or employees, nor, to
the best of the Seller’s knowledge, any
agent or affiliate of the Seller or any of
its subsidiaries is a person or entity
described or designated in the most
current “Specially Designated National
and Blocked Persons” list (which can be
found
at:
http://www.ustreas.gov/offices/enforcem
ent/ofac/sdn/t11sdn.pdf) or is otherwise
a person currently subject to any U.S.
sanctions administered by the Office of
Foreign Assets Control of the U.S.
Department of the Treasury or any
sanctions or measures imposed by, the
United Nations Security Council, the
European
Union,
Her
Majesty’s
Treasury or a similar sanctions authority
(collectively, the “Sanctions”), nor is the
Seller or any of its subsidiaries located,
organised, resident or operating in a
country or territory that is the subject of
Sanctions.
A15690613/0.9/22 Oct 2012
40
Ни
Продавец,
ни
какие-либо
дочерние общества Продавца, ни
какие-либо из их соответствующих
директоров, должностных лиц или
работников, ни (насколько известно
Продавцу) какие-либо агенты или
аффилированные лица Продавца или
любых его дочерних обществ не
являются лицами, включенными или
описанными в наиболее поздней
редакции «Списка граждан особых
категорий и запрещённых лиц»
(размещен
по
адресу:
http://www.ustreas.gov/offices/enforcem
ent/ofac/sdn/t11sdn.pdf) или иными
лицами,
в
отношении
которых
наложены
санкции
США,
применяемые
Управлением
по
контролю за иностранными активами
Департамента Казначейства США,
или любые санкции или меры,
применяемые Советом безопасности
ООН,
Европейским
Союзом,
Казначейством Ее Величества или
аналогичным органам ответственным
за санкции (далее, совместно, –
«Санкции»). Ни Продавец, ни какиелибо дочерние общества Продавца
не расположены, не учреждены, не
являются
резидентами
или
не
осуществляют деятельности в стране
или на территории, к которой
применяются Санкции.
Приложение 4
Гарантии Покупателя
Schedule 4
Buyer’s Warranties
1
The Buyer validly exists and is a
company
duly
incorporated
and
registered under the laws of the
Republic of Cyprus.
1
Покупатель является обществом,
надлежащим образом созданным,
зарегистрированным и действующим
в соответствии с законодательством
Республики Кипр.
2
The Buyer has the legal right and full
power and authority to enter into and
perform its obligations under this
Agreement, and any other documents to
be executed by it pursuant to or in
connection with this Agreement.
2
Покупатель
обладает
законным
правом,
полномочием
и
компетенцией на исполнение своих
обязательств по и на заключение
настоящего
Договора
и
иных
документов,
предусмотренных
настоящим Договором или связанных
с ним.
3
The Buyer has taken all corporate
action and other actions and obtained
all corporate approvals required by it to
authorise it to enter into and perform
this Agreement and any other
documents to be executed by it
pursuant to or in connection with this
Agreement.
3
Покупатель
совершил
все
корпоративные действия и иные
действия и получил корпоративные
одобрения, необходимые ему для
законного подписания и исполнения
настоящего
Договора
и
иных
документов,
предусмотренных
настоящим Договором или связанных
с ним.
4
This Agreement will, when executed,
constitute valid, binding and enforceable
obligations on the Buyer.
4
Настоящий
Договор
после
его
подписания станет действительным,
обязательным
и
подлежащим
принудительному
исполнению
обязательством Покупателя.
A15690613/0.9/22 Oct 2012
41
Schedule 5
Form of the SPA Performance Dates
Notice
Приложение 5
Форма Уведомления о Датах для
исполнения ДКП
SPA Performance Dates Notice
Уведомление о Датах для исполнения
ДКП
[Наименование и
контактная информация
Продавца]
Кому:
[Name and contact details of
the Seller]
To:
(the “Seller”)
(далее – «Продавец»)
Moscow
[●]
г. Москва
[●] г.
В соответствии со Статьей 2.3 Договора
купли-продажи
акций
в
отношении
обыкновенных
акций
Открытого
акционерного общества «Московская Биржа
ММВБ-РТС» между Продавцом и компанией
ММВБ (САЙПРУС) ЛИМИТЕД (далее –
«Покупатель») от [●] (далее – «ДКП»)
настоящим сообщаем Вам Даты для
исполнения ДКП:
In accordance with Clause 2.3 of the Share
Purchase Agreement relating to ordinary shares
in Open Joint Stock Company “Moscow
Exchange MICEX-RTS” entered into by and
between the Seller and MICEX (CYPRUS)
Limited (the “Buyer”) on [●] (the “SPA”), we
hereby notify you of the SPA Performance
Dates:
(a)
the Return Date is [●];
(a)
Дата возврата означает [●];
(b)
the Underwriting Agreement Date is [●];
(b)
Дата Соглашения об андеррайтинге
означает [●];
(c)
the Proration Notice Date is [●]; and
(c)
Дата Уведомления о проратировании
означает [●]; и
(d)
the Purchase Price Payment Date is [●].
(d)
Дата уплаты Покупной цены означает
[●].
If any of the SPA Performance Dates is
changed following the delivery of this SPA
Performance Dates Notice, the Buyer shall
send the Seller a notice setting out such new
SPA Performance Dates.
В случае если после вручения настоящего
Уведомления о Датах для исполнения ДКП
какая-либо из Дат для исполнения ДКП будет
изменена, Покупатель направит Продавцу
уведомление с указанием таких измененных
Дат для исполнения ДКП.
The Price Range shall be between [●] and [●]
per one Share.
Ценовой диапазон составляет от [●] до [●] за
одну Акцию.
Any capitalised terms used in this SPA
Performance Dates Notice and not defined
herein shall have the meaning given to them in
the SPA.
Термины, используемые в настоящем
Уведомлении о Датах для исполнения ДКП с
заглавной буквы, но не определенные в нем,
имеют значение, предусмотренное для таких
терминов в ДКП.
A15690613/0.9/22 Oct 2012
42
Kind regards
С уважением,
______________________________________
______________________________________
[Buyer’s authorised representative]
[Подпись уполномоченного представителя
Покупателя]
[Full name]
[Ф.И.О.]
A15690613/0.9/22 Oct 2012
43
Schedule 6
Form of the Proration Notice and
Share Price
Приложение 6
Форма Уведомления о
проратировании и цене акций
Proration Notice
Уведомление о проратировании
[Наименование и
контактная информация
Продавца]
Кому:
[Name and contact details of the
Seller]
To:
(the “Seller”)
(далее – «Продавец»)
Moscow
[●]
г. Москва
[●] г.
Hereby we notify you of the following:
Настоящим уведомляем Вас о следующем:
(a)
(a)
(b)
In accordance with Clause 4.1 of the
Share Purchase Agreement relating to
ordinary shares in Open Joint Stock
Company “Moscow Exchange MICEXRTS” entered into by and between the
Seller and MICEX (CYPRUS) Limited
(the “Buyer”) on [●] (the “SPA”):
В соответствии со статьей 4.1
Договора купли-продажи акций в
отношении
обыкновенных
акций
Открытого акционерного общества
«Московская
Биржа
ММВБ-РТС»
между Продавцом и компанией
ММВБ (САЙПРУС) ЛИМИТЕД (далее
– «Покупатель») от [●] (далее –
«ДКП»):
(i)
the Price of the IPO is [●];
(i)
Цена Публичного размещения
[●];
(ii)
the number of Sold Shares is
[●]; and
(ii)
Количество Проданных акций
[●]; и
(iii)
the number of Return Shares is
[●].
(iii)
количество
возврата [●].
Following sending of this Proration
Notice the Seller and the Buyer shall
take the actions specified in Clause 4.2
of the SPA and the Buyer shall take the
actions specified in Clause 5 of the
SPA.
(b)
Акций
После
направления
настоящего
Уведомления
о
проратировании
Продавец и Покупатель обязаны
совершить
действия,
предусмотренные Статьей 4.2 ДКП, а
Покупатель
обязан
совершить
действия, предусмотренные Статьей
5 ДКП.
Термины, используемые в
Уведомлении о проратировании
буквы, но не определенные в
значение, предусмотренное
терминов в ДКП.
Any capitalised terms used in this Proration
Notice and not defined herein shall have the
meaning given to them in the SPA.
A15690613/0.9/22 Oct 2012
44
для
настоящем
с заглавной
нем, имеют
для таких
Kind regards
С уважением,
______________________________________
______________________________________
[Buyer’s authorised representative]
[Подпись уполномоченного представителя
Покупателя]
[Full name]
[Ф.И.О.]
A15690613/0.9/22 Oct 2012
45
Schedule 7
Form of the IPO Cancellation Notice
Приложение 7
Форма Уведомления об отмене
Публичного размещения
IPO Cancellation Notice
Уведомление об отмене Публичного
размещения
[Наименование и
контактная информация
Продавца]
Кому:
[Name and contact details of
the Seller]
To:
(the “Seller”)
(далее – «Продавец»)
Moscow
г. Москва
[●]
[●] г.
Hereby we notify you that in accordance with
Clause 7 of the Share Purchase Agreement
relating to ordinary shares in Open Joint Stock
Company “Moscow Exchange MICEX-RTS”
entered into by and between the Seller and
MICEX (CYPRUS) Limited (the “Buyer”) on [●]
(the “SPA”):
Настоящим уведомляем Вас о том, что в
соответствии со статьей 7 Договора куплипродажи акций в отношении обыкновенных
акций Открытого акционерного общества
«Московская Биржа ММВБ-РТС» между
Продавцом и компанией ММВБ (САЙПРУС)
ЛИМИТЕД (далее – «Покупатель») от [●]
(далее – «ДКП»):
(a)
the Buyer has decided to cancel the
IPO; and
(a)
Покупатель принял решение об
отмене Публичного размещения; и
(b)
not later than [●] the Buyer shall return
the Shares to the Seller without any
payment following the procedure
specified in Clause 7 of the SPA.
(b)
в срок не позднее [●] Покупатель
обязан вернуть Продавцу Акции без
какой-либо
оплаты
в
порядке,
предусмотренном Статьей 7 ДКП.
Any capitalised terms used in this IPO
Cancellation Notice and not defined herein shall
have the meaning given to them in the SPA.
Термины, используемые в
Уведомлении о продаже Акций
буквы, но не определенные в
значение, предусмотренное
терминов в ДКП.
Kind regards
С уважением,
_____________________________________
______________________________________
[Buyer’s authorised representative]
[Подпись уполномоченного представителя
Покупателя]
[Full name]
[Ф.И.О.]
A15690613/0.9/22 Oct 2012
46
настоящем
с заглавной
нем, имеют
для таких
Schedule 8
Form of the Underwriting Agreement
Termination Notice
Приложение 8
Форма Уведомления о расторжении
Соглашения об андеррайтинге
Underwriting Agreement Termination
Notice
Уведомление о расторжении
Соглашения об андеррайтинге
[Наименование
и
контактная
информация
Продавца]
Кому:
[Name and contact details of
the Seller]
To:
(the “Seller”)
(далее – «Продавец»)
Moscow
[●]
г. Москва
[●] г.
Hereby we notify you of the following:
Настоящим уведомляем Вас о следующем:
(a)
in accordance with Clause 8.1 of the
Share Purchase Agreement relating to
ordinary shares in Open Joint Stock
Company “Moscow Exchange MICEXRTS” entered into by and between the
Seller and MICEX (CYPRUS) Limited
(the “Buyer”) on [●] (the “SPA”), the
[Underwriting
Agreement
was
terminated]/[obligations
under
the
Underwriting Agreement were not
performed];
(a)
В соответствии со статьей 8.1.1
Договора купли-продажи акций в
отношении
обыкновенных
акций
Открытого акционерного общества
«Московская
Биржа
ММВБ-РТС»
между Продавцом и компанией
ММВБ (САЙПРУС) ЛИМИТЕД (далее
– «Покупатель») от [●] (далее –
«ДКП»)
Соглашение
об
андеррайтинге
было
[прекращено]/[обязательства по нему
не были исполнены];
(b)
in accordance with Clause 8 of the SPA,
the Buyer shall return to the Seller the
Shares and/or pay funds for the nonreturnable Shares;
(b)
В соответствии со Статьей 8 ДКП
Покупатель обязан вернуть Продавцу
Акции и/или уплатить денежные
средства за
Акции, которые не
подлежат возврату;
(c)
the number of the Shares to be returned
is [●];
(c)
Количество
возврату [●];
(d)
Share Return Date
Termination is [●];
of
(d)
Дата возврата акций в
прекращения Договора[●];
(e)
the amount payable to the Seller for the
non-returnable Shares is [●]; and
(e)
Сумма,
подлежащая
уплате
Продавцу, в отношении Акций, не
подлежащих возврату [●]; и
(f)
the Payment Date is [●].
(f)
Дата уплаты денежных средств [●].
in
case
Акций,
Термины, используемые в
Уведомлении о продаже Акций
буквы, но не определенные в
значение, предусмотренное
терминов в ДКП.
Any capitalised terms used in this Underwriting
Agreement Termination Notice and not defined
herein shall have the meaning given to them in
the SPA.
A15690613/0.9/22 Oct 2012
47
подлежащих
случае
настоящем
с заглавной
нем, имеют
для таких
Kind regards,
С уважением,
______________________________________
______________________________________
[Buyer’s authorised representative]
[Подпись уполномоченного представителя
Покупателя]
[Full name]
[Ф.И.О.]
A15690613/0.9/22 Oct 2012
48