Об определении цены выкупа акций ЗАО РП ММВБ

К вопросу 16 повестки дня
заседания Совета Директоров ЗАО ММВБ
29 июня 2011 года
Об определении цены выкупа акций ЗАО ММВБ у акционеров – владельцев
голосующих акций ЗАО ММВБ, имеющих право требовать выкупа всех или части
принадлежащих им акций.
Статья 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает
право акционеров - владельцев голосующих акций в случае реорганизации общества или
совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим
собранием акционеров, требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им
акций, если они голосовали против принятия решения либо не принимали участия в
голосовании по вопросу о реорганизации и/или одобрении крупной сделки.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества, в случае вынесения на решение
общего собрания акционеров указанных вопросов, должен определить в соответствии с
пунктом 3 статьи 75 и статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» цену
выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций. Для определения цены
выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций обязательным является
привлечение независимого оценщика.
В связи с предстоящей реорганизацией ЗАО ММВБ в форме присоединения к нему
ОАО "РТС" и вынесением на решение общего собрания акционеров вопросов о
реорганизации и одобрении крупных сделок, для целей определения цены выкупа акций
ЗАО ММВБ в соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных
обществах» была проведена независимая оценка рыночной стоимости акций по состоянию
на 31 марта 2011. В качестве независимого оценщика была привлечена компания
ЗАО «Оценка-консалтинг» (далее – Оценщик), положительно зарекомендовавшая себя
при проведении независимой оценки компаний Группы ММВБ в целях перехода на
«единую акцию» (как при поглощении ЗАО РП ММВБ и ЗАО НДЦ в 2010 году, так и при
поглощении ЗАО «ФБ ММВБ» в 2011 году). Отчет об оценке был выпущен 9 июня 2011 г.
Извлечение из отчета оценщика, содержащее результат оценки, прилагается.
По результатам оценки рыночная стоимость 100 % обыкновенных именных акций
ЗАО ММВБ (с учетом владения акциями компаний Группы ММВБ) по состоянию на
31 марта 2011 года после поглощения ЗАО «ФБ ММВБ» и выплаты дивидендов
составляет 102 400, 98 млн. руб., а стоимость 1 обыкновенной именной акции ЗАО
ММВБ 634 962 руб. 14 коп.
Согласно выносимому на рассмотрение Совета Директоров ЗАО ММВБ 27 июня
2011 г. вопросу о дроблении акций ЗАО ММВБ на внеочередном общем собрании
акционеров предлагается принять решение о дроблении акций ЗАО ММВБ, при котором 1
(одна) акция ЗАО ММВБ номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей
конвертируется в 10 000 (Десять тысяч) акций ЗАО ММВБ номинальной стоимостью 1
(один) рубль каждая; коэффициент дробления – 10 000 (Десять тысяч). Таким образом,
при реорганизации конвертация акций ОАО «РТС» в акции ЗАО ММВБ будет
осуществляться с учетом результатов дробления акций ЗАО ММВБ. Исходя из
изложенного, Совету Директоров ЗАО ММВБ при определении цены выкупа 1
обыкновенной именной акции ЗАО ММВБ в целях реализации акционерами ЗАО ММВБ
права требовать выкупа принадлежащих им акций ЗАО ММВБ предлагается исходить из
стоимости 1 обыкновенной именной акции (номинальной стоимостью 10 000 рублей) в
размере 634 962 руб. 14 коп., а в случае дробления обыкновенных именных акций ЗАО
ММВБ до номинальной стоимости 1 (один) рубль – в размере 63 руб. 50 коп.
В соответствии с установленным статьей 76 Федерального закона «Об акционерных
обществах» порядком осуществления акционерами права требовать выкупа обществом
принадлежащих им акций требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих
им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия
соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении указанного
срока общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их
выкупе, в течение 30 дней.
Выкуп обществом акций осуществляется по цене, указанной в сообщении о
проведении общего собрания, повестка дня которого включает вопросы о реорганизации и
об одобрении крупных сделок.
Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может
превышать 10 процентов стоимости чистых активов общества на дату принятия решения,
которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа обществом
принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых
заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть
выкуплено обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у
акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Согласно пункту 2 статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»
список акционеров, имеющих право требовать выкупа обществом принадлежащих им
акций, составляется на основании данных реестра акционеров общества на день
составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с
указанным Федеральным законом может повлечь возникновение права требовать выкупа
акций.
Совету Директоров ЗАО ММВБ предлагается определить цену выкупа 1
(одной) обыкновенной именной акции ЗАО ММВБ номинальной стоимостью 10 000
(десять тысяч) рублей в размере 634 962 руб. 14 коп., а в случае дробления
обыкновенных именных акций ЗАО ММВБ до номинальной стоимости 1 (один)
рубль – в размере 63 руб. 50 коп.
Проект решения:
В целях реализации акционерами Закрытого акционерного общества "Московская
межбанковская валютная биржа" (ЗАО ММВБ) права требовать выкупа принадлежащих
им акций ЗАО ММВБ в связи с предстоящей реорганизацией ЗАО ММВБ в форме
присоединения к нему ОАО "РТС" и вынесением на решение внеочередного общего
собрания акционеров ЗАО ММВБ вопросов о реорганизации и об одобрении крупных
сделок, совершаемых в целях такой реорганизации, определить цену выкупа 1 (одной)
обыкновенной именной акции ЗАО ММВБ номинальной стоимостью 10 000 (десять
тысяч) рублей в размере 634 962 руб. 14 коп (исходя из рыночной стоимости одной
обыкновенной именной акции ЗАО ММВБ, определенной независимым оценщиком ЗАО "Оценка-консалтинг", Отчет № ОЦ-2011-26/01-ММВБ от 9 июня 2011 г.), а в случае
дробления обыкновенных именных акций ЗАО ММВБ до номинальной стоимости 1
(один) рубль – в размере 63 руб. 50 коп.
2