Проблемы и перспективы развития торговых

актуальная тема
Проблемы и перспективы развития
торговых репозитариев
С. Р. Моисеев,
директор Департамента финансовой стабильности Банка России
И. В. Пантина,
экономический советник Департамента финансовой стабильности Банка России
И
нститут торговых репозитариев создан в рамках
реализации обязательств «Группы 20» (Питтсбург, сентябрь 2009 г.) для сбора сведений о
сделках с внебиржевыми производными финансовыми
инструментами (деривативами). Целями создания торговых репозитариев являются повышение прозрачности рынка, минимизация системных рисков и защита
от манипуляций на рынке.
Оценка текущей ситуации. Развитие ситуации
с торговыми репозитариями привлекает внимание на
самом высоком международном уровне. В октябре
2014 г. Постоянный комитет Совета финансовой стабильности по соблюдению международных стандартов (FSB Standing Committee on Standards Implementation, SCSI) одобрил проведение тематического обзора
репозитарной деятельности, финальные результаты
которого предполагается опубликовать в ноябре 2015 г.
Тем не менее в настоящее время представляется акту-
альным рассмотреть предварительные справочно-информационные данные.
Практически все страны – члены Совета финансовой стабильности реализовали уникальные подходы к
отчетности для торговых репозитариев. В 14 юрисдикциях, преимущественно на крупнейших финансовых
рынках внебиржевых деривативов (Австралия, Бразилия, Европейский союз, Канада, Мексика, США, Южная
Корея, Япония), были реализованы полномасштабные
реформы. В других восьми юрисдикциях, включая Россию, на середину 2015 г. действует частичная отчетность
для торговых репозитариев. В трех юрисдикциях –
Аргентине, Швейцарии и Южной Африке – данные
не предоставляются. Тем не менее на 2015–2016 гг. в
странах, где институт торгового репозитария еще не создан, его внедрение уже запланировано. В юрисдикциях с
частичной отчетностью предполагается расширить состав
финансовых инструментов, их характеристик и перечень
обязанных лиц. Таким образом, хотя РосОбязательная отчетность
по всем классам активов
сия не является флагманом репозитарной
деятельности, она находится в глобальном
mainstream (рис. 1).
США
Проведение единообразных реформ
Евросоюз
на разных континентах сталкивается с
Австралия
серьезными правовыми барьерами. ВведеЯпония
Бразилия
ние обязательного предоставления данных
Канада
в
торговые репозитарии для всех типов
Россия с 01.10.2015
контрагентов в одной юрисдикции может
Некоторые
Все
нарушить законодательство или требовафинансовые
финансовые
ния по предоставлению отчетности и распосредники
посредники
крытию информации в других юрисдикциСаудовская Аравия
Корея
ях. Барьеры формируются из законодательИндонезия
ства о защите информации, конфиденциРоссия до 01.10.2015
Мексика
альности, банковской тайне и т. п.
Сингапур
Гонконг
Доступ к данным местного торгового
Турция
репозитария в большинстве юрисдикций
Индия
разрешен только для национальных органов регулирования, которые осуществляОбязательная отчетность
ют непосредственный надзор за торговым
по отдельным инструментам
репозитарием. Что касается доступа к
данным иностранного органа регулироваРис. 1. Распределение отчетности для репозитария по видам
ния, то в семи юрисдикциях (Аргентина,
инструментов и отчитывающимся организациям
8
ДЕНЬГИ И КРЕДИТ ● 9/2015
актуальная тема
Индонезия, Мексика, Саудовская Аравия, Сингапур,
Южная Корея, Япония) необходимо заключение Меморандума о взаимопонимании между органами регулирования. В случае прямого доступа предполагается,
что данные местного торгового репозитария будут доступны иностранному органу регулирования без вовлечения национальных властей. Прямой доступ разрешен
только в пяти юрисдикциях (Австралия, Гонконг, Европейский союз, Сингапур, США) в случае выполнения
условий взаимного признания, включая стандарты безопасности. В большинстве юрисдикций, включая Россию, прямой доступ иностранных органов регулирования к национальным данным запрещен. В таком случае
доступ к данным возможен опосредованно, через запросы национальному органу регулирования.
Признание недоработок и планы по разрешению
ситуации. В июне 2015 г. группа, состоящая из 11 отраслевых ассоциаций1, опубликовала открытое письмо в
поддержку глобальных принципов гармонизации требований к деятельности торговых репозитариев. Принципы были разработаны и обнародованы Международной
ассоциацией свопов и деривативов (International Swaps
and Derivatives Association, ISDA), которая объединяет
участников внебиржевого рынка срочных контрактов,
в феврале 2015 г. Они включают разработку и гармонизацию регуляторных требований между юрисдикциями в части отчетности и трансграничной передачи
данных, стандартизацию и более широкое использование кодов идентификации, необходимость регулярной
оценки текущего прогресса (см. вставку). Стремление
Повышение прозрачности требований к отчетности по сделкам с деривативами:
ключевые принципы стандартизации формата отчетности, агрегирования данных и обмена информацией
1) Требования к отчетности по сделкам с деривативами должны быть унифицированы в каждой юрисдикции и на трансграничном уровне. Органам регулирования следует определить и согласовать перечень данных,
который им необходим для выполнения надзорных и аналитических функций, и затем опубликовать согласованные
(единые) требования к отчетности на глобальном уровне.
2) Органам регулирования следует одобрить использование таких стандартов, как единый код юридических
лиц (LEI), уникальный код идентификации трансакций (UTI), уникальный код идентификации финансовых продуктов (UPI) и протокол обмена финансовыми сообщениями (FpML) для того, чтобы добиться качественного и согласованного выполнения требований к отчетности. Международный код идентификации юридических лиц уже разработан и используется, но в некоторых юрисдикциях отсутствует законодательно определенная обязанность для отдельных
участников финансовых рынков использовать этот код. Правила построения уникального кода идентификации договора
и таксономии (классификаторы) уникальных кодов идентификации продукта находятся в процессе согласования на глобальном уровне. Использование названных кодов должно носить обязательный характер и утверждаться в юрисдикциях, в
которых внедрены указанные стандарты. Система использования стандартов должна быть наднациональной, прозрачной,
а участники рынка, инфраструктурные организации и органы регулирования должны иметь к ней доступ.
3) В юрисдикциях, в которых глобальные стандарты не внедрены, участники рынка и органы регулирования могут взаимодействовать для выработки совместных решений и гармонизации имеющихся стандартов
на трансграничном уровне. Участники рынка могут в открытой и прозрачной форме создать централизованный
ресурс (в виде глоссария), содержащий определения и разъяснения по сделкам с деривативами, а также справочную
информацию о требованиях к отчетности, установленных органами регулирования. Последние, в свою очередь, должны на постоянной основе осуществлять мониторинг работы информационного ресурса и содействовать его использованию на трансграничном уровне.
4) Законы и нормативные акты, которые препятствуют доступу органов регулирования к данным и их
трансграничному использованию, должны быть изменены или отменены. Органам регулирования необходимо
продолжать совместную работу по развитию механизмов, которые позволяют юрисдикциям надлежащим образом
обмениваться информацией о сторонах и параметрах сделок с деривативами. Законодательные препятствия для надлежащего обмена данными должны быть устранены органами регулирования.
5) Прогресс, достигнутый в предоставлении отчетности по сделкам с деривативами, должен подвергаться
регулярной оценке. Чтобы обеспечить эффективную оценку и мониторинг прогресса, достигнутого в части выполнения требований к отчетности, необходима тщательная проверка и оценка качества и полноты данных, предоставляемых в торговые репозитарии, а также обмен информацией между участниками рынка и органами регулирования.
Источник: Improving Regulatory Transparency of Global Derivatives Markets: Key Principles. International Swaps and Derivatives
Association. February 2015.
Australian Financial Market Association, Alternative Investment Management Association, British Bankers’ Association, German
Investment Funds Association, European Fund and Asset Management
Association, Futures Industry Association, Global Foreign Exchange
Division of the Global Financial Markets Association, ISDA, Managed
Funds Association, Securities Industry and Financial Markets Association, Investment Association, а также Asset Management Group.
1
ДЕНЬГИ И КРЕДИТ ● 9/2015
9
актуальная тема
ввести глобальные принципы деятельности торговых
репозитариев отражает степень интеграции рынков
внебиржевых деривативов и общие организационные и
технические проблемы, с которыми столкнулись органы
регулирования и торговые репозитарии.
Вызовы на пути решения проблем. С точки зрения институциональной организации рынок торговых
репозитариев демонстрирует несколько выраженных
тенденций (рис. 2). Следует помнить, что репозитарная
детальность – это функции сбора, хранения и обработки информации. Указанные функции могут выполнять
любые институты, которые выигрывают от эффекта
масштаба и централизации потоков информации. В
ряде стран роль торгового репозитария выполняют центральные банки. К ним относятся Банк Индонезии, Банк
Кореи, Банк Мексики, Валютное управление Гонконга,
Центральный банк Турции. У перечисленных органов
регулирования сведения торгового репозитария приравнены к надзорной отчетности. Однако сбор данных
центральными банками становится все менее распространенной моделью репозитарного рынка. На втором
месте стоят инфраструктурные организации – организаторы торгов. В США лидирующие торговые площадки
создали аффилированные структуры для аккумуляции
данных о деривативах. В частности, репозитарии действуют при CME Group (крупнейшей североамериканской площадке по торговле финансовыми деривативами,
возникшей в результате объединения бирж Чикаго и
Нью-Йорка), а также Intercontinental Exchange (сети ор-
ганизаторов торгов и клиринговых палат на финансовых
и товарных рынках США, Канады и Европы). Торговые
репозитарии обеих биржевых групп работают не только
в Северной Америке, но и на рынке Европейского союза.
Кроме того, на американском рынке действует Depository Trust & Clearing Corporation (DTCC) – депозитарноклиринговая корпорация, обеспечивая полный спектр
посттрейдинговых услуг. Аналогичным путем пошли и
в Европе: при London Stock Exchange Group образован
репозитарий UnaVista, а международная система Clearstream и испанский центральный депозитарий Iberclear
учредили REGIS-TR. В Азии не возник рынок местных
услуг торгового репозитария. Фактически в течение последних лет американская DTCC поэтапно выстраивала
глобальный торговый репозитарий, действующий сразу
во множестве юрисдикций на разных континентах. Тем
не менее внутренние стандарты DTCC в разных юрисдикциях различаются. В результате с согласия местных
органов регулирования DTCC заняла лидирующие позиции в Австралии, Гонконге, Сингапуре и Японии – на
всех крупнейших рынках за пределами Европы и США.
Российская ситуация соответствует европейской тенденции. НКО ЗАО «Национальный расчетный
депозитарий», признанный системно значимым торговым репозитарием, входит в состав группы «Московская
Биржа». Второй репозитарий существует на площадке
ОАО «Санкт-Петербургская Биржа». Хотя некоторые
европейские репозитарии проявляют интерес к российскому рынку, в ближайшие годы их появление в качестКрупнейшие
репозитарии
Европейские
инфраструктуры
DTCC
EC
США
CME
Япония
Гонконг
Сингапур
REGIS-TR
(Euroclear,
Iberclear)
UnaVista (LSE)
CME
ICE
Центральные
банки
США
США
Мексика
Канада
Канада
Южная Корея
EC
Великобритания
Гонконг
Австралия
Индонезия
Турция
Примечание. Голубым цветом выделены североамериканские рынки, зеленым – европейские и бежевым – рынки за пределами Европы и США; без цвета – центральные банки.
Источник: Банк России.
Рис. 2. Региональная институциональная организация крупнейших торговых репозитариев
10
ДЕНЬГИ И КРЕДИТ ● 9/2015
актуальная тема
Таблица 1
Базисные активы для сбора информации, направляемой в торговые репозитарии
Юрисдикция
Австралия
Бразилия
Гонконг
Европейский союз
Индия
Индонезия
Канада
Китай
Корея
Мексика
Россия
Саудовская Аравия
Сингапур
США
Турция
Япония
Товары
*
*
Кредит
*
*
Акции
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
Валюта
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
Процентные ставки
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
Источник: Банк России.
ве альтернативных торговых репозитариев, на наш
взгляд, вряд ли возможно. Один из ключевых вопросов
развития торговых репозитариев – охват финансовых
инструментов. Первоначально торговые репозитарии
предназначались для сбора информации о наиболее
ликвидных инструментах – процентных свопах и кредитно-дефолтных свопах. По мере развития торговых
репозитариев возникла потребность в классификации
деривативов для полного охвата всех разновидностей
производных финансовых инструментов. В России
обозначенная проблема решена в Указании Банка России от 16 февраля 2015 г. № 3565-У «О видах производных финансовых инструментов». Указание определяет
не только набор активов, но и ключевые признаки для
опционов, фьючерсов, форвардов и свопов. В настоящее время в развитых странах в торговые репозитарии
направляется информация о всех видах деривативов
вне зависимости от того, что является базисным активом – сырьевые товары, долговые обязательства или
кредитные требования, долевые ценные бумаги, иностранная валюта или процентные ставки (табл. 1). В
2013–2015 гг. российские торговые репозитарии собирали информацию только по сделкам «валютный своп»
и РЕПО и заключенным только по генеральным соглашениям. С октября 2015 г. охват финансовых инструментов будет распространен на все типы производных
инструментов. Это приблизит стандарт их деятельности к практике ведущих рынков.
Другой ключевой вопрос развития торговых
репозитариев – набор данных, которые нужно собирать для анализа внебиржевых деривативов. Первоначально Банк России ориентировался на решение двух
задач: (1) оценка рисков по внебиржевым деривативам;
(2) унификация типов данных с зарубежными аналогами, чтобы обеспечить сопоставимость и межрепо-
зитарный обмен данными. При подготовке базового
нормативного акта1 в качестве основы для гармонизации было выбрано европейское регулирование2. Предварительный анализ показал, что большая часть иностранных контрагентов по внебиржевым деривативам
приходится на резидентов Европейского союза (преимущественно, Великобританию). Кроме того, среди
иностранных банковских групп на внутреннем рынке
ведущую роль занимают дочерние банки из Франции,
Австрии и Италии. Таким образом, при определении
набора данных Банк России исходил из необходимости гармонизации с европейским регулированием. В
то же время по возможности Банк России стремился
минимизировать требования к информации для сокращения административной нагрузки на участников рынка. В частности, в России отсутствуют требования указывать признак резидентства Европейского союза, целевое назначение трансакции и т. д. (табл. 2). В результате, несмотря на общую гармонизацию, требования в
России оказываются ниже, чем в Европе. Более того,
анализ практики работы европейских репозитариев
показал, что помимо минимальных требований панъевропейского регулирования (EMIR European Market
Infrastructure Regulation) каждый из шести местных
репозитариев устанавливает до 26 собственных дополнительных информационных полей.
1
Указание Банка России от 30 апреля 2014 г. № 3253-У «О
порядке ведения реестра договоров, заключенных на условиях
генерального соглашения (единого договора), сроках предоставления информации, необходимой для ведения указанного реестра, и информации из указанного реестра, а также предоставления реестра договоров, заключенных на условиях генерального
соглашения (единого договора), в Центральный банк Российской
Федерации (Банк России)».
2
Regulation (EU) № 648/2012 of the European Parliament and
of the Council of 4 July 2012 on OTC derivatives, central counterparties and trade repositories (EMIR).
ДЕНЬГИ И КРЕДИТ ● 9/2015
11
актуальная тема
Таблица 2
Состав данных для отправки сообщений в репозитарий
Типы данных
№ 3253-У
Даты сделки, отчетности в репозитарий, окончания (исполнения) договора (сделки)
Сведения о генеральном соглашении
Сведения о сторонах: коды, наименования, юрисдикция, вид экономической деятельности
Признак: сделка с контрагентом EU/не EU
Признак целевого назначения сделки: спекулятивная, хеджирующая
Связанные со сделкой стороны: информирующие лица, брокер, клиринговая палата
Признак взаимосвязанности сторон сделки (внутригрупповой сделки)
Роль – продавец/покупатель базового актива
Вид инструмента, номинал, валюта номинала, базовый актив, количество, тип поставки
Признак компрессии портфеля
Время и тип подтверждения (электронное, неэлектронное, без подтверждения)
Признак обязательности клиринга
Факт клиринга, время, идентификатор центрального контрагента, порог клиринга
Статусы изменений в договор
Справедливая стоимость контракта, валюта, стоимость, дата, тип оценки
Сведения о залоге и переоценке залога
Сведения о маржевых суммах
Сведения о портфеле договоров
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
* месяц
* месяц
* месяц
*
EMIR
№ 648/2012
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
*
* Т+3
* Т+3
* Т+3
Источник: Банк России.
Аналогичным образом сроки отправки сообщений
в торговый репозитарий в России в настоящее время
выглядят более комфортными. В США требование сбора данных зафиксировано в пакете Закона о реформировании Уолл-стрит и защите потребителей (The Wall
Street Reform and Consumer Protection Act), известного
по именам его авторов как Закон Додда – Франка1. Согласно нему необходимо незамедлительно отчитываться
о проведенных операциях. На практике срок отправки
сообщений в торговые репозитарии составляет от 10
до 30 минут. Иными словами, действует режим T+0,
где T – день заключения сделки. В Европейском союзе
торговые репозитарии работают на условиях T+1, т. е.
участники рынка отчитываются не позднее следующего дня после проведения операции. В Азии, несмотря
на лидирующие позиции американской DTCC, также
действует режим T+1. В России в настоящее время с
учетом процедуры сверки сообщений и подтверждения от контрагентов фактически сложился режим T+3.
В целом общемировая тенденция состоит в следовании
европейским стандартам, согласно которым сообщение
по сделке направляется в режиме T+1, а по платежам в
режиме Т+3. В России, если двигаться в сторону извлечения максимальных выгод от данных, собираемых в
торговые репозитарии, – оптимизации надзорной отчетности и оперативной публикации рыночных индикаторов, – срок отправки сообщений в будущем должен быть
сведен к режиму T+1.
Использование данных торговых репозитариев.
Говоря о качестве данных, следует признать, что пока
1
Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act
(Dodd-Frank Act).
12
оно находится на невысоком уровне. Разрозненность и
несопоставимость данных являются основной проблемой при агрегировании статистики по всем юрисдикциям. При сведении данных из торговых репозитариев
возникает проблема двойного счета по ряду причин. Вопервых, двустороннее информирование (как со стороны
продавца, так и со стороны покупателя), по которому
отсутствует обязательная процедура сверки данных. Вовторых, неопределенность в алгоритме выбора стороны,
которая обязана отчитываться в торговый репозитарий
в случае одностороннего информирования. В-третьих,
множественность обязательств по предоставлению отчетности в нескольких юрисдикциях по одной сделке.
Дополнительные проблемы возникают у органов регулирования с использованием данных. При агрегировании
ряд органов регулирования испытывает сложности с
группировкой данных по обороту на рынке внебиржевых деривативов, по классам внебиржевых сделок, по
типам базисных активов (при определении валют), по
идентификации сроков контрактов, по определению
множественности базовых активов (единичный credit
default swap (CDS) или корзина индексов CDS) и т. д.
Первооснова перечисленных проблем – отсутствие международных гармонизированных идентификаторов. Повсеместное введение глобальных идентификаторов, – уникального кода идентификации трансакции (Unique Trade Identifier, UTI), уникального идентификатора продукта (Unique Product Identifier, UPI) и
единого кода юридических лиц (Legal Entity Identifier,
LEI), – призвано решить лишь одну проблему – поиск
встречного сообщения. Однако коды идентификации
полностью не обеспечат стандартизацию и лишь час-
ДЕНЬГИ И КРЕДИТ ● 9/2015
актуальная тема
Таблица 3
Перспективы развития репозитарной деятельности
Репозитарий
––функции информирующей стороны,
––предоставление отчетности иностранным регуляторам и контрагентам-нерезидентам,
––агрегирование данных,
––расчет рыночных индексов и цен,
––появление новых производных продуктов на бирже
Банк России
––определение стандартных продуктов для обязательного централизованного клиринга,
––анализ системных и индивидуальных рисков по деривативам, а
также каналов их распространения,
––корректировка надзорных требований: секторальные и индивидуальные решения,
––хеджирование по МСФО,
––стандартизация продуктов и признаки экономической целесообразности для учета в надзорных требованиях,
––гармонизация с национальных требований и стандартов с международными и наднациональными требованиями
тично упростят агрегирование данных. Наиболее актуально использование кодов для межрепозитарного
обмена данными. В меньшей степени оно позволит решить проблему качества данных.
Переговоры Банка России с крупнейшими западными торговыми репозитариями пролили свет на текущее качество данных большинства репозитариев. Они
запрашивают у клиентов коды идентификации юридических лиц – сторон сделки и коды идентификации
договора, однако сверка сообщений оставляет желать
лучшего. Не более 20% сообщений, поступающих в европейские репозитарии проходят сверку, несмотря на
наличие уникального кода договора. В Азии не более
30% сообщений проходят успешную сверку. Как следствие, полагаться на качество данных иностранные
регуляторы пока не могут. Отчеты с некачественными
данными должны возвращаться адресату. Несмотря на
несовершенство методологии сбора информации и отсутствие требований и процедуры сверки сообщений,
торговые репозитарии Европы, Азии и США публикуют агрегированные сведения об оборотах и количестве
заключенных внебиржевых сделок производных финансовых инструментов. Что демонстрируют эти цифры – остается только гадать.
В Европе органы регулирования вправе штрафовать контрагентов за некорректные данные в
репозитарии. В частности, британское Агентство финансовых услуг (Financial Conduct Authority) оштрафовало 12 банков на 3,3 млрд фунтов стерлингов за некорректные и отсутствующие в торговом репозитарии
сообщения. Таким образом, исходная задача, стоявшая
перед торговыми репозитариями, – обеспечить повышение транспарентности внебиржевого рынка, – еще
не решена. В России обязательная сверка сообщений
была предусмотрена в первоначальном проекте торгового репозитария. Сведения от обоих контрагентов в
обязательном порядке проходят сверку и лишь затем
попадают в базу данных трансакций. Это обеспечивает
относительно высокое качество данных. Не более 1%
сообщений, приходящих в торговый репозитарий, не
проходят сверку. Это ставит модель организации российского репозитария в выгодное положение по сравнению с зарубежными аналогами.
Последующее развитие репозитарной деятельности напрямую связано с полным охватом продуктов
внебиржевого рынка и обеспечением надлежащего качества данных (табл. 3). В ходе накопления статистики
внебиржевых операций Банк России сможет определить,
какие классы внебиржевых деривативов можно считать
стандартными продуктами для их последующего перевода на обязательный централизованный клиринг. По
состоянию на конец 2014 г. обязательный централизованный клиринг по ряду внебиржевых деривативов
действовал в США (на центральных контрагентах CME,
LCH.Clearnet, ICE Clear), в Японии (JSCC), Южной Корее (KRX), Китае (SHCH) и Индии (CCIL). Как правило,
обязательному централизованному клирингу подлежат
деривативы, в основе которых кредитные требования,
процентные ставки и валюта. Кроме того, накопление
статистики операций позволит проводить анализ системных и индивидуальных рисков на внебиржевом рынке и принимать своевременные решения. Дальнейшее
развитие торгового репозитария может быть связано
с усилением роли информирующей стороны, а также
формированием полноценной информационной среды
рынка внебиржевых деривативов. В частности, своевременность и качество данных позволят агрегировать их и
публиковать рыночные индексы и цены.
■
ДЕНЬГИ И КРЕДИТ ● 9/2015
13