agreement for upgrade and enhancement and software

advertisement
THE AGREEMENT
ON GRANTING
OF THE MAINTENANCE,
СОГЛАШЕНИЕ
О ПРЕДОСТАВЛЕНИИ
BETWEEN
УСЛУГ ПО СОПРОВОЖДЕНИЮ И УСЛУГ
ПО ТЕХНИЧЕСКОЙ ПОДДЕРЖКЕ
ПРОГРАММНОГО ОБЕСПЕЧЕНИЯ И
КОНСУЛЬТАЦИОННЫХ УСЛУГ
_______________ AND
МЕЖДУ ________________ И
RN- Shelf Arctic LLC
ООО «РН-Шельф-Арктика»
No. ___________
№ ___________
THE AGREEMENT, is made and entered into this ____
th of August 2013, by and between Limited Liability
Company “RN-Shelf-Arctic”, registered at: 115035,
the Russian Federation, Moscow, Sophijskaya
embankment bld. 26/1, represented by the Acting
General Director – Rudanets Vadim Stefanovich, acting
under the Charter (hereinafter referred to as "the
Customer"), on the one hand, and _____________
registered in the Russian Federation at the address:
_______________,
represented
by
the
_______________,
acting
according
to
_______________, (hereinafter referred to as "the
Contractor") on the other hand.
Настоящее Соглашение подписано и вступает в
силу “___” августа 2013 года, между Обществом с
ограниченной ответственностью «РН-ШельфАрктика», зарегистрированным по адресу: 115035,
Российская Федерация, г. Москва, Софийская
набережная, дом 26/1, в лице И.о. генерального
Директора – Руданца Вадима Стефановича,
действующего на основании Устава (здесь далее по
тексту именуемым «Заказчик»), с одной стороны, и
______________, зарегистрированной по адресу:
__________________,
в
лице
__________,
действующего на основании ________________,
(здесь
и
далее
по
тексту
именуемой
"Исполнитель"), с другой стороны.
The Customer and the Contractor may also be referred to
herein individually as "Party" or collectively as
"Parties".
Заказчик и Исполнитель могут также именоваться
по отдельности "Сторона" и вместе – "Стороны".
TECHNICAL SUPPORT AND
CONSULTING SERVICES
1.SUBJECT OF THE AGREEMENT
1.ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ
Upon execution of the Agreement, the Contractor will
provide the Customer Software Maintenance and
Technical Support Services, purchased under the
Agreement #__________ dated ___________ and
Consulting Services, described in the attached Appendix
#1, subject to full compliance with the following terms
and conditions.
После
подписания
настоящего
Соглашения
Исполнитель предоставит Заказчику услуги по
сопровождению
и
технической
поддержке
программного
обеспечения,
приобретенного
Заказчиком по Соглашению №______ от
____________, а также консультационные услуги
согласно Приложению №1, при условии полного
соблюдения нижеизложенных условий.
1.1 "Software" means software and documentation
purchased under the Agreement #__________ dated
___________,
including
any
replacements,
modifications, updates or enhancements thereto, plus
system and/or utility software not specifically identified.
Whenever a single, specific type of Software is
referenced, the term "Software Product" will apply.
1.1
"Программное
обеспечение"
означает
программное обеспечение и документацию,
приобретенное Заказчиком по Соглашению №____
от __________., включая любые замещения,
модификации или расширения программного
обеспечения, плюс любое системное программное
обеспечение и (или) обслуживающие программы,
прямо не указанные.
В случаях, когда
упоминается отдельное, конкретное программное
обеспечение, используется термин "Программный
Продукт".
1.2 "Maintenance Services" means those services 1.2 "Услуги по сопровождению" означают услуги,
Page 1 of 24
which include the delivery of updates, upgrades and
standard enhancements to the Software normally
provided to the customers by the Contractor's company
under its standard maintenance program.
включающие
предоставление
обновленных,
модернизированных
версий
и
стандартных
расширений Программного обеспечения, обычно
предоставляемых
заказчикам
компанией
Исполнителя
по
стандартным
программам
сопровождения.
1.3 " Technical Support Services" includes telephonic
and other forms of support which require one-to-one
interaction with any of the Contractor's support
personnel.
1.3 "Услуги по технической поддержке"
включают телефонные и другие формы поддержки,
требующие индивидуального взаимодействия с
каким-либо специалистом линии технической
поддержки Исполнителя.
1.4 "Consulting Services" means software use
consulting and seminars conducted by the Contractor’s
technical consultants at the Customer’s site for
developing Landmark Software use skills of the
Customer’s experts.
1.4 "Консультационные Услуги" термин означает
проведение на объекте Заказчика консультаций и
семинаров
техническими
консультантами
Исполнителя для сотрудников Заказчика по работе
с Программным обеспечением Лэндмарк.
1.5 "Services" means Maintenance Services, Technical 1.5 "Услуги" означают в совокупности Услуги по
Support Services of the Software and Consulting сопровождению и Услуги по технической
Services collectively.
поддержке
Программного
обеспечения,
и
Консультационные Услуги.
1.6 "Period" means the period of Services provision.
1.6 "Период" означает период предоставления
Услуг.
2. TERM, DELIVERY AND PAYMENT.
2. СРОК ДЕЙСТВИЯ, ПОСТАВКА И ОПЛАТА.
2.1 Terms
2.1 Срок действия Соглашения
The Agreement shall become valid from the moment of
signing and shall remain in effect until December 31,
2013, unless terminated earlier pursuant to Article 8 of
the Agreement.
Настоящее Соглашение вступает в силу с момента
подписания и будет действительно до 31 декабря
2013 года, если не будет расторгнуто ранее
согласно статье 8 настоящего Соглашения.
2.1.1. The Contractor will begin Services provision from 2.1.1. Предоставление Услуг начинается с даты
the date of signing of non-exclusive right on Software подписания Сторонами Акта приема-передачи
use Acceptance protocol by the Parties.
неисключительного права на использование
Программного обеспечения.
2.2 Payment
2.2 Оплата
The Services and its cost are specified in Appendix # 1 to Услуги и их стоимость представлены
the Agreement.
Приложении №1 к настоящему Соглашению.
в
сумма
Соглашения
составляет
The total value of the Agreement is ___________ Общая
___________
(___________)
доллара
США
и 25
(______________) US Dollars, including VAT in the
amount of ___________ (___________) US Dollars.
центов, включая НДС в размере ___________
(__________) долларов США и _____ центов.
2.2.1 The cost of Maintenance Services and Technical
Support Services is __________ (___________hundred)
US Dollars, including VAT 18% in the amount of
_________ (____________) US Dollars.
2.2.1 Стоимость Услуг по сопровождению и
Услуг по технической поддержке составляет
__________ (Девяносто четыре тысячи шестьсот
сорок два) доллара США и ______ центов, в том
числе, НДС по ставке 18% в размере __________
(___________) долларов США и ___ центов.
2.2.2 The cost of Consulting Services provision is 2.2.2
Page 2 of 24
Стоимость
Консультационных
Услуг
___________ (_________) US Dollars, inclusive VAT составляет __________ (___________) долларов
18% in the amount of __________ (_________) US США, в том числе НДС по ставке 18% в
Dollars.
размере ___________ (____________) долларов
США.
2.3. The date of the Services provision is to be confirmed 2.3. Дата предоставления Услуг подтверждается в
in writing by the Acceptance protocol signed by both письменной форме путем подписания обеими
Parties.
Сторонами Акта приема-передачи услуг
The Acceptance protocols of Services shall be made in Акты приема-передачи услуг оформляются в
US dollars and in Russian Rubles based on CB RF rate долларах США и в рублях по курсу ЦБ РФ на дату
on the date of signing of the Acceptance protocols.
подписания.
Quarterly, but no later than on the third day of the month
subsequent to the month under report, the Contractor
transfers to the Customer the Acceptance protocol for
Maintenance Services and Technical Support Services
(in accordance with the form of Appendix #2 to the
Agreement).
Исполнитель ежеквартально, но не позднее 3-го
числа месяца следующего за отчетным, передает
Заказчику Акт приема-передачи услуг по
сопровождению и услуг по технической поддержке
(в соответствии с формой Приложения №2 к
настоящему Соглашению).
Within 5 (five) calendar days following the date of
provision of the Consulting Services, but no later than on
the third day of the month subsequent to the month under
report, the Contractor transfers to the Customer the
Acceptance protocol of the provision of the Consulting
Services (in accordance with the form of Appendix #3 to
the Agreement).
В течение 5 (пяти) календарных дней, следующих
за датой окончания оказания Консультационных
Услуг, но не позднее 3-го числа месяца
следующего за отчетным, Исполнитель передает
Заказчику Акт приема-передачи о предоставлении
Консультационных Услуг (в соответствии с
формой Приложения №3 к настоящему
Соглашению).
The Contractor shall provide to the Customer invoices
and VAT -invoices in accordance with the Tax Code of В течение 5 (пяти) календарных дней с даты
the Russian Federation within five (5) calendar days after подписания Сторонами Акта приема-передачи
the date of signing of the Acceptance protocol of услуг Исполнитель выставляет Заказчику счета и
счета-фактуры в соответствии с Налоговым
Services by both Parties.
кодексом Российской Федерации.
.
.
Invoices and VAT- invoices shall be made in Russian
Rubles. Amounts payable in VAT-invoices shall be Счета на оплату и счета-фактуры выставляются в
indicated in Russian Roubles based on CB RF rate on the рублях. При этом суммы за оказанные Услуги в
счетах-фактурах будут указываться в рублях по
date of signing of the Acceptance protocol of Services.
курсу ЦБ РФ на дату подписания Акта приемапередачи услуг.
2.4. All invoices under the Agreement are subject to
payment within 60 (sixty) calendar days since the
relevant package of documents that includes: the
acceptance protocol, the invoice, the VAT-invoice has
been received by the Customer.
2.4. Все счета по настоящему Соглашению
подлежат оплате в течение 60 (шестидесяти)
календарных дней с даты получения Заказчиком
соответствующего
пакета
документов,
включающего: акт приема-передачи, счет, счетфактуру.
2.5. If the Customer becomes delinquent in paying the
Contractor any sum due under the Agreement, on period
over the period specified in Item 2.4 above, the
Contractor may suspend hereunder after 10 ( ten)
working days from the date of written notice of the
proposed suspension to the Customer. In the event the
Customer remains delinquent for more than 20 ( twenty)
working days after notice of the proposed service
provision suspension, the Agreement will automatically
terminate. In the event of such termination, the Customer
will not be entitled to a refund of any payments made up
2.5. В случае задержки Заказчиком оплаты суммы,
причитающейся Исполнителю по настоящему
Соглашению, на срок свыше срока, указанного в
пункте
2.4
выше,
Исполнитель
может
приостановить оказание Услуг по настоящему
Соглашению по истечении десяти (10) рабочих
дней с даты письменного уведомления Заказчика о
предполагаемой приостановке. В случае задержки
Заказчиком оплаты свыше двадцати (20)
календарных дней с даты получения уведомления
о предполагаемой приостановке, настоящее
Page 3 of 24
to and including the date of termination. In case the
Customer fails to fulfill its obligations in the time period
stated in the notice, the Contractor shall have the right to
repudiate the Agreement in the unilateral manner. In case
of unilateral termination of the Agreement, the provisions
of Article 8 shall be applied.
Соглашение может быть в одностороннем порядке
расторгнуто Исполнителем. В случае, если
Заказчик не исполняет своих обязательств в
указанный в уведомлении срок, Исполнитель
оставляет за собой право в одностороннем порядке
отказаться от исполнения настоящего Соглашения.
В случае одностороннего прекращения настоящего
Соглашения,
применяются
правила,
установленные в Статье 8 Соглашения.
2.6. In order to expedite of document circulation the
Parties can exchange documents by a fax, an e-mail. In
addition, copies of documents should be exchanged by
communication channels at the day of its preparation, and
originals should be sent by mail or with courier or by
other way, approved by the Parties, during 5 (five)
working days.
2.6. Для ускорения документооборота Стороны
могут
обмениваться
документами
по
факсимильной связи, электронной почте. При этом
документы в день оформления в копиях
передаются по каналам связи, а оригиналы в
течение 5 (пяти) рабочих дней отправляются по
почте, курьером, либо согласованным Сторонами
способом.
2.7. The Customer shall effect payment for the Services
in Russian Rubles to the Contractor’s account, specified
in Article 11 of the Agreement. The Customer’s payment
liabilities are deemed to be performed from the moment
of transfer date of monetary assets from the Customer’s
bank settlement account.
2.7. Оплата по данному Соглашению происходит в
рублях на расчетный счет Исполнителя, указанный
в статье 11 настоящего Соглашения. Обязательства
Заказчика по оплате считаются исполненными
надлежащим образом с момента списания
денежных средств с расчетного счета банка
Заказчика.
2.8. Regarding the Maintenance and Technical Support
Services provision for the Software the Agreement will
be valid from the date of sign Acceptance protocol of
non-exclusive right on Software by both Parties and for
the initial term of 5 ( five) months ("Initial Term"),
according to Appendix#1 unless terminated earlier
pursuant to the terms and conditions of the Agreement.
2.8. В части предоставления Услуг по
сопровождению
и
технической
поддержке
Программного
обеспечения
настоящее
Соглашение будет действовать с даты подписания
Сторонами
Акта
приема-передачи
неисключительного права на использование
Программного
обеспечения
и
в
течение
первоначального срока продолжительностью 5
(пять) месяцев (“Первоначальный срок”), согласно
Приложению №1 к настоящему Соглашению, если
не будет расторгнуто ранее согласно условиям
настоящего Соглашения.
2.9. With regards to Maintenance Services and Technical
Support Services provision for the Software the
Agreement can be renew for one additional twelve (12)
month period ("Renewal Term"), provided that the
Customer (i) promptly returns a duly executed renewal
quotation, and (ii) pays the annualized list price in effect
at the date of execution of the Agreement plus any
published price increase in effect at the date of execution
of the renewal quotation. Such quoted price increase will
not exceed five percent of the published list price in
effect at the date of execution of the Agreement. If the
Customer desires maintenance for future periods beyond
the Renewal Term, or to resume maintenance that the
Customer has allowed to lapse, or both, the Customer
should contact the Contractor to request a current
renewal quotation.
2.9. Касательно предоставления Услуг по
сопровождению и Услуг по технической
поддержке Программного обеспечения настоящее
Соглашение может быть продлено на один
дополнительный срок продолжительностью 12
(двенадцать) месяцев ("Срок пролонгации"), при
условии, что Заказчик (i) незамедлительно
возвращает надлежащим образом подписанное
обновляемое технико-коммерческое предложение,
и (ii) выплачивает прейскурантные цены в годовом
исчислении, действующие на дату подписания
настоящего Соглашения, плюс любое повышение
цен,
действующее
на
дату
подписания
обновляемого
технико-коммерческого
предложения. Такое заявленное повышение цен не
будет превышать
5 (пять) процентов от
официально заявленной прейскурантной цены,
действующей на дату подписания настоящего
Соглашения. Если Заказчик захочет получить
сопровождение в будущем, по истечении Срока
Page 4 of 24
пролонгации,
или
пожелает
возобновить
сопровождение после допущенного перерыва, или
в обоих случаях, Заказчик должен обратиться к
Исполнителю
с
запросом
о
получении,
действующего на такой момент, обновляемого
технико-коммерческого предложения.
3.PATENTS AND COPYRIGHTS,
3. ПАТЕНТЫ И АВТОРСКИЕ ПРАВА
The Contractor will defend the Customer, at the
Contractor 's expense, against any claim or suit alleging
that any Software Product infringes upon a patent or
copyright granted by the United States of America anf
the Russian Federation. The Contractor will pay all costs
and any damages finally awarded, provided the
Customer gives the Contractor prompt written notice of
such claim, reasonable information and assistance, and
sole authority to defend or settle the claim. In the
defense or settlement, at its expense the Contractor may
obtain for the Customer the right to continue using the
Software Product, or replace or modify it (without
substantially changing its original functions) so that it
becomes non-infringing. If such remedies are not
reasonably available, and if the Customer returns the
Software Product, the Contractor will give the Customer
a refund of the price paid for such Software Product (net
of reasonable depreciation). The Contractor is not liable
if the alleged infringement is based on modifications to
the Software or the use of such Software in combination
with products not furnished by the Contractor.
Исполнитель за свой собственный счет обязуется
защищать Заказчика от любых претензий или
исков, которые могут возникнуть в связи с
обвинением в нарушении патентных или авторских
прав, обеспечиваемых Соединенными Штатами
Америки и Российской Федерации, в отношении
любого Программного Продукта. Исполнитель
обязуется оплатить все расходы и назначенное в
конечном счете возмещение ущерба, при условии,
что Заказчик немедленно в письменном виде
информирует Исполнителя о такой претензии, и
предоставит Исполнителю соответствующую
информацию и содействие, а также
исключительные полномочия по защите или
урегулированию претензии. В ходе защиты или
урегулирования претензии за свой счет
Исполнитель может получить для Заказчика право
на продолжение использования Программного
Продукта, заменить или модифицировать его (без
существенного изменения его первоначальных
функций) так, чтобы его использование перестало
быть предметом нарушения патентных или
авторских прав. При недоступности таких средств
защиты и возврате Заказчиком Программного
Продукта Исполнитель производит возврат
Заказчику средств, выплаченных за такой
Программный Продукт (за вычетом обоснованной
амортизации). Исполнитель не несет никакой
ответственности в случае, если предполагаемое
нарушение связано с модификацией Программного
обеспечения или использованием такого
Программного обеспечения в комбинации с
другими продуктами, не поставлявшимися
Исполнителем.
4.WARRANTY; LIMITATION OF LIABILITY
4.1. The Contractor warrants to the Customer that the
Contractor will perform the Services described herein in
accordance with the terms of the Agreement. The
Contractor's liability with respect to, arising from, or in
connection with the Agreement, or from maintenance
and support or use of the Software, whether in contract
or tort or otherwise, will be limited to an amount equal to
that paid by the Customer in such year for the Services
applicable to the Software Product within such year that
Page 5 of 24
4. ГАРАНТИЯ; ОГРАНИЧЕНИЕ
ОТВЕТСТВЕННОСТИ
4.1. Исполнитель гарантирует Заказчику, что
Исполнитель
будет
предоставлять
Услуги,
предусмотренные настоящим Соглашением, в
соответствии с условиями данного Соглашения.
Обязательства Исполнителя, возникающие в
отношении настоящего Соглашения, в связи с ним
или в результате сопровождения, поддержки или
использования Программного обеспечения (по
договору, деликту, в связи с нарушением
is the basis for any such liability.
гарантийных обязательств или по иному поводу)
будут
ограничены
суммой,
выплаченной
Заказчиком в определенном году за Услуги,
оказываемые по Программному Продукту в течение
такого года, которые являются основанием любого
подобного обязательства.
In no event NEITHER PARTY WILL be liable IN
FRONT OF OTHER PARTY for consequential
DAMAGES, INCLUDING FOR AVOIDANCE OF
DOUBT LOST PROFIT, as a result of the
nonperformance OF CURRENT AGREEMENT.
Ни при каких обстоятельствах ни одна из Сторон
не несет ответственности перед другой Стороной за
косвенные
убытки,
ВКЛЮЧАЯ
ДЛЯ
ОПРЕДЕЛЕННОСТИ УПУЩЕННУЮ ВЫГОДУ,
возникшие в результате ненадлежащего исполнения
обязательств по настоящему Соглашению.
4.2 Liability issues not settled herein shall be regulated 4.2 Вопросы ответственности, не урегулированные
by the acting legislation of the Russian Federation.
настоящим
договором,
регламентируются
действующим
законодательством
Российской
Федерации.
4.3. Each Party shall assume responsibility for and shall
indemnify the other Party for any claims, costs, losses
and liabilities, regardless of the cause, for injury or death
of the first Party’s personnel and loss or damage of the
first Party’s property.
4.3. Каждая Сторона принимает на себя
ответственность и освобождает другую Сторону от
ответственности и гарантирует возмещение в
отношении любых претензий, издержек, расходов и
обязательств, независимо от причин, в случае
травмы или гибели персонала первой Стороны и
потери или ущерба, нанесенного имуществу первой
Стороны.
4.4 If the Contractor refuses to provide the Information
under Item 11.7. hereof, actually fails to provide this
Information, fails to provide the Information by the
deadlines specified herein, or provides unreliable
information, the Customer shall be entitled to unilaterally
repudiate the Agreement by sending written notice of
cancellation of the Agreement within 5 (five) working
days of sending the notice.
4.4. В случае отказа Исполнителя от предоставления
Информации, согласно пункту 11.7. настоящего
Соглашения, фактического непредставления такой
Информации, предоставления Информации с
нарушением сроков, установленных в настоящем
Соглашении, или предоставления недостоверной
Информации Заказчик вправе в одностороннем
порядке отказаться от исполнения Соглашения
путем направления письменного уведомления о
прекращении Соглашения в течение 5 (пяти)
рабочих дней с момента направления уведомления.
4.5. If incomplete Information is provided (i.e., some
information specified in the form is not provided
(Appendix # 4 to the Agreement), the Customer shall
send a repeat request for Information in the form
specified in Item 11.7. of the Agreement making up the
missing information and specify the deadlines for
providing it. If this information is not provided, is not
provided by the deadline, or the information provided is
unreliable, the Customer shall be entitled to unilaterally
repudiate the Agreement by sending written notice of
cancellation of the Agreement within 5 (five) working
days of sending the notice.
4.5. В случае предоставления Информации не в
полном объеме (т.е. непредставление какой-либо
информации, указанной в форме (Приложение № 4
к Соглашению) Заказчик направляет повторный
запрос о предоставлении Информации по форме,
указанной в пункте 11.7. настоящего Соглашения,
дополненной отсутствующей информацией, с
указанием сроков ее предоставления. В случае
непредоставления такой информации, нарушения
сроков ее предоставления, а также предоставления
недостоверной информации Заказчик вправе в
одностороннем порядке отказаться от исполнения
Соглашения путем направления письменного
уведомления о прекращении Соглашения в течение
5 (пяти) рабочих дней с момента направления
уведомления.
5. SOFTWARE LICENSE.
5.
Page 6 of 24
ЛИЦЕНЗИЯ
НА
ПРОГРАММНОЕ
ОБЕСПЕЧЕНИЕ.
The Customer has been granted a license by the
Contractor to use the Software being serviced under the
Agreement, and acknowledges that any replacements,
improvements, enhancements or additions thereto
provided under the Agreement are also subject to the
terms and conditions of that license as if such
replacements, improvements, enhancements or additions
thereto were listed in such license agreement.
Заказчик получил лицензию Исполнителя на
использование Программного обеспечения, которое
обслуживается в рамках настоящего Соглашения, в
связи с этим Заказчик подтверждает, что на любые
замещения, усовершенствования, модернизации или
расширения
Программного
обеспечения,
предоставляемые в рамках настоящего Соглашения,
распространяются условия лицензии, если таковые
замещения, усовершенствования, модернизации или
расширения Программного обеспечения были
перечислены
в
упомянутом
лицензионном
соглашении.
6. DESCRIPTION
SERVICES
AND
SERVICES.
6. ОПИСАНИЕ УСЛУГ ПО
СОПРОВОЖДЕНИЮ И УСЛУГ ПО
ТЕХНИЧЕСКОЙ ПОДДЕРЖКЕ
OF
MAINTENANCE
TECHNICAL
SUPPORT
6.1. Scope of Maintenance Services and Technical
Support Services
During the term of the Agreement, the Contractor will
provide the Customer with Maintenance Services and
Technical Support Services for all Software Products.
The Customer agrees to use the Software in accordance
with the published documentation and specifications.
Nothing herein shall be construed to require the
Contractor to provide Maintenance Services and
Technical Support Services for any operating system
software or Software running on hardware platforms
not supported by the Contractor.
Although the Contractor may attempt to resolve
application issues related to non-supported platforms,
any problems requiring extensive support and problem
resolution, up to and including call resolution and
dispatched personnel, will be charged to the Customer
at the Contractor’s standard hourly rate. The Contractor
is not obligated to provide the Customer with special
patches or Updated Software for applications residing
on non-supported platforms.
The Contractor shall not dispatch personnel to the
Customer’s site within the scope of Maintenance
Services and Technical Support Services. Nothing in
the Agreement shall be construed as to require the
Contractor to dispatch personnel to the Customer’s site
or otherwise provide on-site services, which if mutually
agreed shall be governed by the terms and conditions of
a separate consulting services agreement. Software
Maintenance and Technical Support Services expressly
do not include network support, application integration
or implementation, reformatting data, data conversion,
scripting, training or support for customized
applications or third-party products not provided by the
Contractor.
Page 7 of 24
6.1. Объем Услуг по сопровождению и Услуг по
технической
поддержке
Программного
обеспечения
В течение срока действия настоящего Соглашения
Исполнитель оказывает Заказчику Услуги по
сопровождению и Услуги по технической
поддержке
Программного
обеспечения
в
отношении всех Программных Продуктов.
Заказчик соглашается использовать Программное
обеспечение в соответствии с опубликованной
документацией и техническими условиями.
Из положений настоящего Соглашения не следует,
что Исполнитель должен предоставить Услуги по
сопровождению и Услуги по технической
поддержке Программного обеспечения для любой
операционной системы или Программного
обеспечения,
работающих
на
аппаратных
платформах, не поддерживаемых Исполнитель.
Хотя Исполнитель может пытаться решить
вопросы, связанные с приложениями для
неподдерживаемых платформ, издержки по
любым проблемам, требующим существенной
поддержки и соответствующих работ, в том числе
по обработке вызовов и направлению персонала,
оплачивает Заказчик по стандартной часовой
ставке Исполнителя. Исполнитель не обязан
предоставлять
Заказчику
обновленное
Программное обеспечение для приложений,
установленных
на
неподдерживаемых
платформах.
Исполнитель не должен направлять персонал на
площадку Заказчика при оказании Услуг по
сопровождению и Услуг по технической
поддержке.
Из
положений
настоящего
Соглашения не следует, что Исполнитель должен
направлять персонал на площадку Заказчика или
иным образом предоставлять услуги на площадке,
что при взаимном согласии определяется
условиями отдельного соглашения на оказание
Консультационных
Услуг.
Услуги
по
сопровождению и Услуги по технической
поддержке исключают сетевую поддержку,
интеграцию
и
реализацию
приложений,
переформатирование и преобразование данных,
написание сценариев, обучение и поддержку для
специализированных приложений или продуктов
третьих
сторон,
не
предоставляемых
Исполнителем.
6.2. During the term of the Agreement, the Contractor
will make available to the Customer any Updated
Software and related documentation, including any
release notes and any interim reports of significant errors
and corrections.
The Customer acknowledges and understands that
Updated Software documentation is currently only
offered in digital format. The Customer is responsible for
its own integration and implementation of any Updated
Software that is made available.
6.2. В течение срока действия настоящего
Соглашения Исполнитель предоставит Заказчику
обновленное
Программное
обеспечение
и
соответствующую документацию, включая всю
информацию о выпуске и промежуточные отчеты о
значительных ошибках и коррекциях.
Заказчик признает и соглашается с тем, что
документация по обновленному Программному
обеспечению в настоящее время предлагается
только в электронном виде. Заказчик отвечает за
интеграцию
и
реализацию
любого
The Customer agrees that all licensed copies of any
предоставленного обновленного Программного
particular Software Product residing on the same
обеспечения.
network server will be maintained to the same version at
all times. The Customer also acknowledges and Заказчик соглашается с тем, что лицензированные
understands that Updated Software may not be копии
любого
конкретного
Программного
backwards compatible with earlier versions, and may not Продукта, находящиеся на одном и том же сетевом
function properly in mixed version environments.
сервере, всегда обновляются до одной и той же
версии. Заказчик также признает и соглашается с
тем, что обновленное Программное обеспечение
может не быть обратно совместимым с более
ранними версиями и может работать с
нарушениями в программных средах с различными
версиями.
6.3. Applications Support Line. During working hours
stated below, specialists of the Contractor support center
will respond to questions about the Contractor Software
usage. The Contractor will respond to the Customer as
soon as possible after receipt of the Customer's request
for support. Maximum permissible time to answer a
question is 8 hours from getting the request for support.
6.3. Поддержка программных приложений. В часы
работы, указанные ниже, специалисты Центра
поддержки Исполнителя будут отвечать на
вопросы
об
использовании
Программного
обеспечения Исполнитель. Исполнитель будет
оказывать содействие Заказчику в кратчайшие
сроки после получения от Заказчика запроса на
предоставление
поддержки.
Предельно
допустимый срок ответа на вопрос - 8 часов с
момента получения запроса.
The Contractor’s support centers:
Сервисные центры Исполнителя:
in Moscow:
в Москве:
in Tyumen:
в Тюмени:
Working hours:
Рабочие часы:
Contact person:
Контактное лицо:
The Contractor will respond to the Customer as soon as
possible after the Customer's request for support has
been received.
Исполнитель
будет
оказывать
содействие
Заказчику в кратчайшие сроки после получения от
Заказчика запроса на предоставление поддержки.
6.4. Scope of Maintenance Services. During the Term of 6.4. Объем Услуг по сопровождению. В течение
Page 8 of 24
the Agreement, the Contractor will provide the Customer
with release notes (including any interim report of
significant errors and corrections), documentation
updates and standard enhancements to the Software
(defined as new features, capabilities and operational
characteristics) that are publicly released or made
available to the Customer by the Contractor under its
standard maintenance and support service program. The
Customer agrees that all licensed copies of any particular
Software Product residing on the same network server
must be maintained to the same version at all times.
срока действия Соглашения Исполнитель будет
направлять Заказчику сообщения (включая
предварительные отчеты о существенных ошибках
и исправлениях), обновленную документацию и
улучшенные версии Программного обеспечения
(определенные как новые функции, возможности и
рабочие
характеристики),
выпускаемые
и
предоставляемые Заказчику Исполнителем
в
рамках стандартной программы услуг по
сопровождению
и
поддержке.
Заказчик
соглашается, что все лицензированные копии
любого Программного Продукта, находящегося на
одном и том же сетевом сервере, должны во всех
случаях соответствовать одной и той же версии.
6.5. Scope of Technical Support Services. During the
term of the Agreement, the Contractor will provide the
Customer with Technical Support Services for all
Software Products (except operating system software and
Software running on hardware platforms not certified by
the Contractor). Technical Support Services expressly do
not include network support, application integration or
implementation, reformatting data, data conversion,
scripting, training or support for customized applications
or third-party products not provided by the Contractor.
Technical Support Services and Software Maintenance
do not include the customization of any Software
Product at the Customer's site; all such customization
must be pursuant to a separate agreement executed
between the Contractor and the Customer.
6.5. Объем Услуг по технической поддержке. В
течение срока действия данного Соглашения
Исполнитель будет предоставлять Заказчику
Услуги по технической поддержке в отношении
всех Программных Продуктов (за исключением
программного обеспечения для операционной
системы
и
программного
обеспечения,
функционирующего
на
платформах,
не
сертифицированных Исполнителем). Услуги по
технической поддержке однозначно не включают в
себя поддержку сети, интеграцию и внедрение
приложений,
переформатирование
и
преобразование данных, написание скриптов,
обучение,
а
также
поддержку
заказных
приложений
или
сторонней
продукции,
предоставляемой не Исполнителем. Услуги по
технической поддержке не включают настройку
какого-либо Программного Продукта на сайте
Заказчика;
вся
такая
настройка
должна
осуществляться в рамках отдельного соглашения
между Исполнителем и Заказчиком.
6.6 Scope of Update Services
6.6. Объем Услуг по обновлению и модернизации
The Customer will receive the Services for all Software. Заказчику будут предоставляться Услуги по
The Customer will get updated and modernized version обновлению и модернизации всего Программного
обеспечения. Заказчику будут предоставлены
of the Software.
модернизированные и обновленные версии
Программного обеспечения.
6.7. Updated Software.
6.7. Обновленное Программное обеспечение.
During the term of the Agreement, the Contractor will
make available to the Customer any Updated Software
and related documentation, including any release notes
and any interim reports of significant errors and
corrections. The Customer acknowledges and
understands that Updated Software documentation is
only offered in digital format. The Customer is
responsible for its own integration and implementation of
any Updated Software that is made available. The
Customer agrees that all licensed copies of any particular
Software Product residing on the same network server
will be maintained at the same version at all times. The
В течение срока действия данного Соглашения
Исполнитель будет предоставлять Заказчику
любое обновленное Программное обеспечение и
относящуюся к нему документацию, включая
любые
аннотации
релизов
и
любые
промежуточные отчеты о значительных ошибках и
исправлениях. Заказчик подтверждает и понимает,
что документация об обновленном Программном
обеспечении предлагается только в цифровом
формате. Заказчик отвечает за осуществляемые его
собственными силами интеграцию и внедрение
любого
предоставленного
обновленного
Page 9 of 24
Customer also acknowledges and understands that
Updated Software may not be backwards compatible
with earlier versions, and may not function properly in
mixed version environments.
Программного обеспечения. Заказчик соглашается,
что все лицензированные копии любого
конкретного
Программного
Продукта,
размещенные на одном и том же сетевом сервере,
будут неизменно одной и той же версии. Заказчик
также подтверждает и понимает, что обновленное
Программное обеспечение может не быть
совместимо с более ранними версиями и может не
функционировать надлежащим образом в средах со
смешанными версиями.
6.8. Obsolescence.
6.8. Устаревание
The Customer is advised to use the most current
Updated Software made available by the Contractor.
The Contractor shall only be obligated to support the
most current updated versions of Software Products.
The Contractor may, at any time, terminate support for
a superseded release or earlier version of a Software
Product.
Заказчику рекомендуется использовать самое
последнее
обновленное
Программное
обеспечение, предоставляемое Исполнителем.
Исполнитель обязуется осуществлять поддержку
лишь самых последних обновленных версий
Программных Продуктов. Исполнитель может в
любое время прекратить оказание поддержки
устаревшей
или
более
ранней
версии
Программного Продукта.
The Contractor may terminate Software Maintenance
and Technical Support Service for an entire Software
Product upon a minimum 30 (thirty) days notice.
In the event that Service is terminated for one or more
of the Contractor’s Software Products covered by the
Agreement, the Agreement will automatically terminate
as to such Software Products with respect to
Maintenance and Technical Support Services and a pro
rata portion of any prepaid charges will be refunded.
Исполнитель может прекратить оказание Услуг
по сопровождению и Услуг по технической
поддержке
Программного
обеспечения
в
отношении всего Программного Продукта после
уведомления об этом не менее чем за 30 (
тридцать) дней.
Если оказание Услуг прекращается в отношении
одного или более Программных Продуктов
Исполнителя, в отношении которых действует
настоящее Соглашение, настоящее Соглашение
будет автоматически расторгнуто в отношении
таких Программных Продуктов в части
предоставления Услуг по сопровождению и
Услуг по технической поддержке, а все
сделанные ранее выплаты будут возмещены на
пропорциональной основе.
6.9. TRAVEL AND RELATED CHARGES
6.9. ВЫЕЗД ТЕХНИЧЕСКИХ
СПЕЦИАЛИСТОВ
The Contractor’s support technicians will not be required to visit the Customer’s site unless in the
Contractor’s determination the error cannot be
identified by other means. If travel is necessary, the
Customer shall reimburse the Contractor for actual
travel expenses and necessary lodging and meals upon
providing the confirmed documents beforehand agreed
with the Customer. The Contractor will invoice the
Customer for such expenses upon completion of service
call and the Customer shall make payment within 30
(thirty) working days of receiving of such invoice.
Специалисты по поддержке Исполнителя обязаны
посещать площадку Заказчика, только если, по
мнению Исполнителя, ошибка не может быть
обнаружена
другим
способом.
При
необходимости
командировки
Заказчик
возмещает
Исполнителю
фактические
командировочные расходы и необходимые
средства на проживание и питание по
представлению подтверждающих документов,
предварительно
согласованных
Заказчиком.
Исполнитель выставляет Заказчику счет за такие
расходы после запроса на услуги, и Заказчик
осуществляет оплату в течение 30 ( тридцати)
рабочих дней после даты выставления такого
счета-фактуры.
7. EXPORT.
7. ЭКСПОРТ.
Page 10 of 24
The Customer may not export nor re-export any
Software Product without first obtaining authorization
from the United States Department of Commerce and/or
the United States Department of Treasury, as applicable.
If the Customer fails to comply with this requirement,
the Contractor may be prohibited from servicing or
supporting such Software until the Customer complies.
8.
TERMINATION.
Заказчик не вправе осуществить экспорт или
реэкспорт какого-либо Программного Продукта, не
получив
предварительно
разрешения
Министерства торговли Соединенных Штатов
Америки и (или) Министерства финансов
Соединенных Штатов Америки, в зависимости от
конкретного случая. При несоблюдении данного
требования Заказчиком, Исполнителю может быть
запрещено
осуществлять
обслуживание
и
сопровождение такого Программного обеспечения
до тех пор, пока Заказчик не выполнит данное
требование.
8. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЙСТВИЯ
СОГЛАШЕНИЯ.
8.1 The Customer may terminate the Agreement at any
time; provisionally inform the Contractor before the 30
(thirty) days period until the moment of termination. In
addition to the Contractor's right to terminate as detailed
in the Agreement, the Contractor may terminate the
Agreement if the Customer fails to comply with these
terms and conditions, provided the Contractor has given
the Customer 30 (thirty) working days' notice prior to the
proposed termination, during which time the Customer
fails to cure the breach to the Contractor's reasonable
satisfaction.
8.1 Заказчик может прекратить действие
настоящего Соглашения в любое время,
предварительно уведомив Исполнителя за 30
(тридцать) дней до момента отказа. Помимо права
Исполнителя
по
прекращению
действия
настоящего
Соглашения,
определенного
в
настоящем соглашении, Исполнитель может
прекратить действие настоящего Соглашения в
случае несоблюдения Заказчиком положений
настоящего Соглашения, при условии, что
Исполнитель уведомил Заказчика за 30 (тридцать)
рабочих
дней
до
предполагаемой
даты
прекращения действия и в течение этого времени
Заказчик не устранил нарушения в соответствии с
обоснованными требованиями Исполнителя.
8.2 Upon termination the Agreement, the Contractor
agrees to refund to the Customer a pro rata portion of any
prepaid charges .
8.2.После прекращения действия настоящего
Соглашения Исполнитель обязуется возместить
Заказчику все сделанные ранее выплаты на
пропорциональной основе.
9. GENERAL PROVISIONS
9. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
9.1. Force Majeure. Except for the obligation of
payment, neither Party shall be liable for nonperformance caused by circumstances beyond their
reasonable control including but not limited to work
stoppages, delay in transportation, delay in delivery by
vendors, fire, civil disobedience, war or acts of nature.
9.1. Форс-Мажор. За исключением платежных
обязательств ни одна из Сторон не несет ответственности за невыполнение условий настоящего
Соглашения, если такое невыполнение вызвано
обстоятельствами вне обоснованного контроля
Сторон включая без ограничения прекращение
работы, задержки транспортировки, задержки в
поставке поставщиками, пожар, общественные
беспорядки, войны и стихийные бедствия.
9.2. Audit. During the term of the Agreement, the
Contractor may, upon reasonable notice, request an audit
of the installation locations of the Customer relating to
the use of the Software under the Agreement. The
Customer will have the right to exclude any trade secrets
or sensitive business information from the audit. Any
audit performed will be reasonable in duration, and
performed during normal working hours when done at
the Customer's facilities.
9.2. Аудит. В течение срока действия настоящего
Соглашения,
Исполнитель
может,
после
обоснованного
письменного
уведомления,
попросить
провести проверку всех мест
инсталляции Заказчика, имеющих отношение к
использованию Программного обеспечения по
настоящему Соглашению. Заказчик вправе
исключить из процесса проверки любую
информацию, представляющую собой секреты
производства и секретную деловую информацию.
Любая проверка на объекте Заказчика должна
Page 11 of 24
проводиться в разумные сроки в обычное рабочее
время.
9.3.Entire Agreement. The Agreement and Appendix #1
constitute the entire agreement between the Parties with
respect to the subject and supersede and cancel all prior
agreements or understandings (whether oral, written or
electronic), as well as any different, conflicting or
additional terms which appear on any purchase order or
form the Customer submits (except that quantities,
dates, installation location and means of transportation
which may be specified by the Customer’s purchase
order and the Contractor’s acknowledgement).
9.3. Полное Соглашение. Настоящее Соглашение и
Приложение №1 представляют собой полное
соглашение между Сторонами в отношении его
предмета и отменяют и заменяют собой все
предыдущие соглашения или договоренности
(устные, письменные или в электронном формате),
включая любые иные, конфликтующие или
дополнительные условия, которые могут иметься в
любом представленном Заказчиком заказе или
форме, (за исключением количеств, дат, мест установки и транспортных средств, которые могут
быть указаны в заказе Заказчика на поставку и
подтверждены “Исполнителем ”).
9.4. Amendment and Waiver. The Agreement may only
be amended by written agreement between the Parties.
The Parties may waive provisions of the Agreement in
writing only. Any waiver of any provision of this
Agreement shall not be deemed a waiver of any
subsequent rights in the Agreement.
9.4. Поправки и Отказ от права. Поправки и
изменения в текст настоящего Соглашения могут
быть внесены только путем письменного договора
между Сторонами. Любое условие настоящего
Соглашения может быть отменено Сторонами
только в письменной форме. Отказ от любого
положения настоящего Соглашения не должен
рассматриваться как отказ от любых последующих
прав по настоящему Соглашению.
9.5. The Agreement is governed by and construed in 9.5.Настоящее Соглашение должно регулироваться
accordance with the laws of the Russian Federation.
и толковаться в соответствии с законодательством
Российской Федерации.
Any disputes or controversies arising out of or relating to
the process of concluding, executing (amending) of the
Agreement, shall be regulated by means of claims
presentation. The period for the claim consideration is 30
days upon the receipt of such claim.
Any disputes, controversies or claims arising out of or in
connection with the Agreement, that has not been
regulated by means of claims presentation, including any
disputes, controversies or claims related to performance,
breach, termination or invalidity of the Agreement are
subject to resolution by the International Commercial
Arbitration Court at the Chamber of Commerce and
Industry of the Russian Federation (Moscow) in
accordance with its Rules.
Любые споры, разногласия, возникающие при
заключении, исполнении (дополнении) настоящего
Соглашения или в связи с ним, подлежат
урегулированию в претензионном порядке. Срок
рассмотрения претензии – 30 дней со дня
получения претензии.
Все не урегулированные в претензионном порядке
споры, разногласия или требования, возникающие
из настоящего Cоглашения или в связи с ним, в
том числе касающиеся его исполнения, нарушения,
прекращения или недействительности, подлежат
разрешению в Международном коммерческом
арбитражном суде при Торгово-промышленной
палате Российской Федерации (г. Москва) в
соответствии с его Регламентом.
9.6. In the event of any conflict between the English and 9.6. В случае возникновения разногласий между
Russian versions of the Agreement, the Russian version английской версией и русским переводом,
shall prevail.
преобладающей версией будет являться версия
Соглашения составленная на русском языке.
9.7. Notice. All notices, authorizations and requests in
connection with the Agreement shall be deemed given on
the day they are transmitted by “FAX” to the
Contractor’s numbers shown below.
9.7.
Уведомления.
Любые
уведомления,
разрешения и запросы в связи с настоящим
Соглашением считаются переданными в день их
передачи по факсу по приведенным ниже номерам
Исполнитель.
9.8. The Contractor will furnish Maintenance and 9.8. Исполнитель будет предоставлять Услуги по
Technical Support Services as an independent contractor сопровождению и Услуги по технической
with sole authority to control and direct the performance поддержке в качестве независимого подрядчика с
Page 12 of 24
and details of the Maintenance and Technical Support
Services, the Customer being interested only in the
results obtained. Neither the Agreement, nor any term or
condition herein will create an agency, joint venture or
partnership relationship between the Parties, nor will
either Party hold itself out to third parties in such
capacity. Neither Party has the power or authority to act
for, represent or bind the other in any manner.
исключительными полномочиями производить
контроль и направлять предоставление Услуг по
сопровождению и Услуг по технической
поддержке, в свою очередь Заказчик заинтересован
исключительно в полученных результатах. Ни
настоящее Соглашение ни любое условие
настоящего Соглашения не создает агентство либо
совместное
предприятие
или
партнерские
отношения между Сторонами, и никакая из Сторон
не будет представлять себя в этом качестве
третьим лицам. Ни одна из Сторон не имеет
полномочий действовать за, представлять или
обязывать третьих лиц в любой форме.
9.9. During the term of the Agreement and for a period
of one year after the expiration or termination of the
Agreement, each of the Parties hereto agrees that neither
Party will, except with the other Party’s prior written
approval, recruit, solicit or initiate an offer of
employment, whether directly or indirectly, to the other
Party’s employees or staff engaged in any efforts under
the Agreement.
9.9. Каждая из Сторон по настоящему Соглашению
соглашается, что ни одна из Сторон не станет без
предварительного письменного согласия другой
Стороны, нанимать на работу, склонять к смене
работы или предлагать работу, прямо или
косвенно, работникам или персоналу другой
Стороны, занятому в любых работах по
настоящему Соглашению, в течение срока
действия настоящего Соглашения и в течение
последующего года после истечения или
прекращения Соглашения.
9.10. The Contractor will use its sole discretion in the
selection of all its personnel nominated to carry out the
Maintenance and Technical Support Services and/or
Consulting Services, If, however, in the Customer's
reasonable opinion, any the Contractor's personnel fail to
carry out the Services, with sufficient competency, the
Customer may notify the Contractor. Upon such notice,
the Contractor will rectify the situation as soon as
reasonably possible
9.10. Исполнитель будет устанавливать по своему
усмотрению критерии выбора своего персонала,
назначенного на предоставление Услуг по
сопровождению и Услуг по технической
поддержке, и/или Консультационных Услуг. Если,
однако, по обоснованным претензиям Заказчика,
любой сотрудник Исполнителя не в состоянии с
надлежащей компетенцией предоставить Услуги
Заказчик может уведомить Исполнителя. По
получении такого уведомления, Исполнитель
исправит данное упущение в приемлемые сроки.
9.11. Injunctive Relief. The Parties acknowledge that
breach of the Agreement may result in irreparable harm
and loss, and upon a breach of the Agreement the nonbreaching Party shall be entitled to immediate injunctive
relief from a court of competent jurisdiction, which is in
addition to, not in lieu of remedies at law.
9.11. Судебный запрет. Стороны признают, что
нарушение настоящего Соглашения может
привести к непоправимому ущербу и убыткам, и
что в случае нарушения настоящего Соглашения
не нарушающая сторона будет иметь право на
наложение немедленного судебного запрета судом
компетентной
юрисдикции,
которое
предоставляется в дополнение к, а не вместо
средств правовой защиты.
9.12. Assignment. The Customer shall not sell,
sublicense, assign, mortgage, encumber or otherwise
transfer, including by operation of law, the Agreement,
in whole or in part, or any Software Product or copies
thereof, without the prior written consent of the
Contractor. Any attempt by the Customer to sell,
sublicense, assign or transfer any of its rights, duties or
obligations under the Agreement, or any Software
Product or copies thereof, in whole or in part, shall be
void and the Customer's license shall automatically
terminate. The Agreement shall inure to the benefit of
the successors and assigns of the Contractor.
9.12.
Переуступка. Заказчик обязуется не
продавать,
сублицензировать,
переуступать,
закладывать, обременять или каким-либо другим
образом передавать настоящее Соглашение
целиком или частично, в том числе в силу закона,
или любой Программный Продукт или его копии
без предварительного письменного согласия
Исполнителя. Любая попытка Заказчика продать,
сублицензировать, переуступить или передать
любые его права, обязанности или обязательства
по настоящему Соглашению или любой
Программный Продукт или его копии целиком или
Page 13 of 24
частично будет недействительной и приведет к
автоматическому
аннулированию
лицензии
Заказчика. Настоящее Соглашение заключается в
интересах правопреемников и цессионариев
Исполнителя.
9.13. Savings Clause. If any article of thе Agreement or
the application thereof shall be invalid or unenforceable,
in whole or in part, the remainder of thе Agreement or
the application thereof shall not be affected thereby and
shall be valid and enforceable to the fullest extent
permitted by law.
9.13. Исключающая оговорка. Если любая статья
настоящего Соглашения или его приложения
станет
недействительной
или
лишенной
юридической или судебной силы целиком или
частично, действительность, юридическая и
судебная сила настоящего Соглашения или его
приложения не будет никаким образом изменена и
останется в полной силе и действии в том объеме,
в каком это разрешено законодательством.
10. ANTI-CORRUPTION TERMS.
10. АНТИКОРРУПЦИОННЫЕ УСЛОВИЯ.
10.1. While performing their obligations under thе
Agreement, the Parties, their affiliates, employees or
agents shall neither pay, nor offer, nor permit the
payment of any funds or assets, directly or indirectly, to
any persons in order to influence the actions or decisions
of such persons for the purpose of obtaining any undue
preferences or for other undue purposes.
10.1. При исполнении своих обязательств по
настоящему
Соглашению
Стороны,
их
аффилированные лица, работники или посредники
не выплачивают, не предлагают выплатить и не
разрешают выплату каких-либо денежных средств
или ценностей, прямо или косвенно, любым лицам,
для оказания влияния на действия или решения
этих лиц с целью получить какие-либо
неправомерные
преимущества
или
иные
неправомерные цели.
10.2. While performing their obligations under the
Agreement, the Parties, their affiliates, employees or
agents shall not carry out any actions defined by the
legislation applicable to the Agreement such as
giving/taking a bribe, corrupt business practices and
actions violating the requirements of applicable
legislation and international acts on money laundering.
10.2. При исполнении своих обязательств по
настоящему
Соглашению
Стороны,
их
аффилированные лица, работники или посредники
не осуществляют действия, квалифицируемые
применимым для целей настоящего Соглашения
законодательством, как дача / получение взятки,
коммерческий подкуп, а также действия,
нарушающие
требования
применимого
законодательства и международных актов о
противодействии
легализации
(отмыванию)
доходов, полученных преступным путем.
10.3. Каждая из Сторон настоящего Соглашения
отказывается от стимулирования каким-либо
образом работников другой Стороны, в том числе
путем предоставления денежных сумм, подарков,
безвозмездного выполнения в их адрес работ
(услуг) и другими, не поименованными в
настоящем
пункте
способами,
ставящего
работника
в
определенную
зависимость
и направленного на обеспечение выполнения этим
работником каких-либо действий в пользу
стимулирующей его Стороны.
The following shall be understood as an employee’s Под действиями работника, осуществляемыми в
пользу стимулирующей его Стороны, понимаются:
actions performed in favor of the inciting Party:
предоставление
неоправданных

offering undue advantages compared to other 
преимуществ
по
сравнению
с
другими
contracting parties;
контрагентами;

providing any guarantees;

предоставление каких-либо гарантий;

ускорение существующих процедур;

accelerating existing procedures;
10.3. Each of the Parties hereunder shall desist from
inciting the employees of the other Party in any way,
including by offering money or gifts, performing
gratuitous work (services) for them and by other means
not named in this paragraph of making this employee
captive and directing this employee to perform any
actions in favor of the inciting Party.
any actions performed by the employee within the scope
Page 14 of 24
иные действия, выполняемые работником в рамках
своих должностных обязанностей, но идущие
of his duties but contrary to the principles of вразрез с принципами прозрачности и открытости
transparency and openness of relations between the взаимоотношений между Сторонами.
Parties.
10.4. If any Party has suspicions that any of the anticorruption terms have been or may be violated, said
Party shall notify the other Party of this in writing. After
sending the written notice, the corresponding Party shall
be entitled to suspend performance of obligations
hereunder until confirmation is received that no violation
has occurred or will occur. This confirmation shall be
sent within 5 (five) working days from the date of the
written notice being sent.
10.4. В случае возникновения у Стороны
подозрений, что произошло или может произойти
нарушение
каких-либо
антикоррупционных
условий, соответствующая Сторона обязуется
уведомить другую Сторону в письменной форме.
После
письменного
уведомления,
соответствующая
Сторона
имеет
право
приостановить исполнение обязательств по
настоящему
Соглашению
до
получения
подтверждения, что нарушения не произошло или
не произойдет. Это подтверждение должно быть
направлено в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты
направления письменного уведомления.
10.5. The Party shall refer in the written notice to the
facts or provide materials that adequately confirm or give
grounds to believe that any provisions of these terms
have been or may be violated by a contracting party, its
affiliates, employees or agents, which is expressed in any
actions defined by the applicable legislation as giving or
taking a bribe, corrupt business practices and actions
violating the requirements of applicable legislation and
international acts on money laundering.
10.5. В письменном уведомлении Сторона обязана
сослаться на факты или предоставить материалы,
достоверно
подтверждающие
или
дающие
основание предполагать, что произошло или может
произойти нарушение каких-либо положений
настоящих
условий
контрагентом,
его
аффилированными лицами, работниками или
посредниками, выражающееся в действиях,
квалифицируемых
применимым
законодательством, как дача или получение взятки,
коммерческий подкуп, а также действиях,
нарушающих
требования
применимого
законодательства и международных актов о
противодействии
легализации
доходов,
полученных преступным путем.
10.6. The Parties to the Agreement validate the anticorruption procedures and shall monitor observation
thereof. In so doing, the Parties shall make reasonable
efforts to minimize the risk of business relations with
contracting parties who may be involved in corrupt
practices and shall provide mutual assistance to one
another to prevent corruption. The Parties shall also
implement due diligence procedures to prevent risks of
the Parties being involved in corrupt practices.
10.6. Стороны настоящего Соглашения признают
проведение
процедур
по
предотвращению
коррупции и контролируют их соблюдение. При
этом Стороны прилагают разумные усилия, чтобы
минимизировать риск деловых отношений с
контрагентами, которые могут быть вовлечены в
коррупционную деятельность, а также оказывают
взаимное содействие друг другу в целях
предотвращения коррупции. При этом Стороны
обеспечивают
реализацию
процедур
по
проведению проверок в целях предотвращения
рисков вовлечения Сторон в коррупционную
деятельность.
10.7. In order to carry out anti-corruption audits, the
Contractor shall undertake to provide the Customer, as a
subsidiary of NK Rosneft OJSC, with information on the
Contractor’s chain of ownership, including beneficiaries
(including final beneficiaries), within 5 ( five) working
days of concluding the Agreement, and at any time
during the validity of the Agreement on the Customer’s
written request, on the form under Appendix # 2 to the
Agreement with supporting documents attached
(Information).
10.7. В целях проведения антикоррупционных
проверок Исполнитель обязуется в течение (5)
пяти рабочих дней с момента заключения
настоящего Соглашения, а также в любое время в
течение действия настоящего Соглашения по
письменному запросу Заказчика предоставить
Заказчику, как дочернему предприятию ОАО “НК
“Роснефть”, информацию о цепочке собственников
Исполнителя, включая бенефициаров (в том числе,
конечных) по форме согласно Приложению № 4 к
Соглашению с приложением подтверждающих
документов (далее – Информация).
Page 15 of 24
If there are any changes in the Contractor’s chain of
ownership, including beneficiaries (including final
beneficiaries), owning more than 5% of its shares, the
Contractor shall undertake to provide the Customer with
the relevant information within 5 ( five) working days of
the date these changes were implemented.
Information shall be provided in hard copy verified by
the signature of the General Director (or other officer
who is the Contractor’s sole executive body), or by a
person authorized under power of attorney, and sent to
the Customer by mail with a list of enclosures. The date
the Customer receives the mail shall be deemed the date
the Information is provided. Information shall be
additionally provided on electronic media.
В случае изменений в цепочке собственников
Исполнителя, включая бенефициаров (в том числе,
конечных),
владеющих
более
5%
акций
Исполнителя, последний обязуется в течение (5)
пяти рабочих дней с даты внесения таких
изменений
предоставить
соответствующую
информацию Заказчику.
Информация предоставляется на бумажном
носителе, заверенная подписью Генерального
директора (или иного должностного лица,
являющегося
единоличным
исполнительным
органом контрагента) или уполномоченным на
основании доверенности лицом и направляется в
адрес Заказчика путем почтового отправления с
описью
вложения.
Датой
предоставления
Информации является дата получения Заказчиком
почтового
отправления.
Дополнительно
Информация предоставляется на электронном
носителе.
The condition specified in this Item is a material
condition of the Agreement in accordance with the Part
1, Article 432 of the Civil Code of the Russian
Federation.
Указанное в настоящем пункте условие является
существенным условием настоящего Соглашения в
соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского
кодекса Российской Федерации.
10.8. The Parties acknowledge that their possible undue
actions and violation of the anti-corruption terms of the
Agreement may result in adverse consequences, from a
downgrade of the contracting party’s reliability rating to
material constraints on interaction with the contracting
party up to cancellation of the Agreement.
10.8. Стороны признают, что их возможные
неправомерные
действия
и нарушение
антикоррупционных
условий
настоящего
Соглашения
могут
повлечь
за
собой
неблагоприятные последствия – от понижения
рейтинга
надежности
контрагента
до
существенных ограничений по взаимодействию с
контрагентом, вплоть до расторжения настоящего
Соглашения.
10.9. The Parties guarantee due examination of evidence
presented in execution of the Agreement, while
observing the principles of confidentiality and use of
effective measures to eliminate practical difficulties and
prevent possible conflicts.
10.9. Стороны гарантируют осуществление
надлежащего разбирательства по представленным
в рамках исполнения настоящего Соглашения
фактам
с
соблюдением
принципов
конфиденциальности и применение эффективных
мер по устранению практических затруднений и
предотвращению
возможных
конфликтных
ситуаций.
10.10. The Parties guarantee complete confidentiality in
fulfilling the anti-corruption terms of the Agreement and
the absence of adverse consequences for the petitioning
Party as a whole and for specific employees of the
petitioning Party reporting evidence of violations.
10.10.
Стороны
гарантируют
полную
конфиденциальность по вопросам исполнения
антикоррупционных
условий
настоящего
Соглашения, а также отсутствие негативных
последствий как для обращающейся Стороны в
целом, так и для конкретных работников
обращающейся Стороны, сообщивших о факте
нарушений.
11. Particulars of the Parties:
11. Реквизиты Сторон:
THE CUSTOMER:
ЗАКАЗЧИК:
RN- Shelf Arctic LLC
ООО «РН-Шельф-Арктика»
TIN KPP:
ИНН
Settlement account
Page 16 of 24
КПП
In,
р/сч.
Corr. Account
в
BIC:
к/с
БИК
Legal address:
Юридический адрес:
115035, Russian Federation, Moscow, Sophijskaya
embankment, bld. 26/1
115035, Российская Федерация, г. Москва
Софийская набережная, дом 26/1.
Actual and post address:
Фактический и почтовый адрес:
121357, Moscow, Verejskaya str. 17, BC “Verejskaya
Plaza 2”
121357, г.Москва, ул.Верейская, 17,
Tel/fax.: +8 (495) 981-34-49
бизнес-центр «Верейская плаза 2»
Тел./ факс: +8 (495) 981-34-49
THE CONTRACTOR:
ИСПОЛНИТЕЛЬ:
Beneficiary's bank details for RUR:
Реквизиты банка получателя для перечисления
в рублях:
р
Branch’s Legal and postal address:
Юридический и почтовый адрес Филиала:
ЗАКАЗЧИК / THE CUSTOMER:
ИСПОЛНИТЕЛЬ /THE CONTRACTOR:
ООО «РН-Шельф-Арктика»
/ RN- Shelf Arctic LLC
И.о генерального директора /
The Acting General director
_____________________ Vadim S. Rudanets/
М.П./Seal
Руданец В. С.
Page 17 of 24
________________________ /__________/
М.П./Seal
Приложение №1
к Соглашению №________
Appendix # 1 to
The Agreement #_______
1. УСЛУГИ / SERVICES
1.1. Услуги по технической поддержке и Услуги по сопровождению / Maintеnance Services and
Technical Support Services
№№
1.1.1.
Стоимость/Cost,
USD
Описание услуг / Description of services
Услуги по технической поддержке и Услуги по сопровождению в течение 5 ти месяцев / 5 months of M&S
НДС по ставке 18% / VAT at the rate of 18%
Всего, включая НДС по ставке 18% /Total including VAT at the rate of 18%
1.2. Консультационные Eслуги в офисе Заказчика / Consulting Services
№№
1.2.1.
Описание услуг / Description of services
Кол-во
дней / № of
days
Стоимость
в день /
Price per
day
Консультационные Услуги / Consulting Services
Корпоративная скидка для ОАО НК "Роснефть" на услуги - 10% / Rosneft corporate
Service discount - 10%
ИТОГО Стоимость Консультационных Услуг без НДС в размере 18% / Total
Consulting Service without VAT at the rate of 18%
НДС по ставке 18% / VAT at the rate of 18%
ИТОГО Стоимость Консультационных Услуг с НДС в размере 18% / Total Consulting
Services including VAT at the rate of 18%
ИТОГО ОБЩАЯ СТОИМОСТЬ ПРЕДЛОЖЕНИЯ / TOTAL THE PROPOSAL VALUE
ИТОГО Услуги по технической поддержке и Услуги по сопровождению и
Консультационные Услуги (без учета НДС) / TOTAL Maintеnance Services and
Technical Support Services and Consulting Services (without VAT, 18%)
НДС на Услуги 18% / VAT on Services at the rate of 18%
ИТОГО cтоимость Услуг по технической поддержке, Услуг по сопровождению и
Консультационных Услуг (с учетом НДС в размере 18%) / TOTAL Maintеnance
Services, Technical Support Services and Consulting Services (including VAT at the
rate of 18%)
Page 18 of 24
Общая
стоимость /
Total price
ЗАКАЗЧИК /THE LISENSEE:
ИСПОЛНИТЕЛЬ /THE CONTRACTOR:
ООО «РН-Шельф-Арктика»
/ RN- Shelf Arctic LLC
И.о генерального директора /
The Acting General director
_____________________ Vadim S. Rudanets/
М.П./Seal
Руданец В. С.
Page 19 of 24
________________________ /__________/
М.П./Seal
Приложение № 2
к Соглашению №_______
Appendix # 2 to
The Agreement #_________
АКТ ПРИЕМА-ПЕРЕДАЧИ
ACCEPTANCE PROTOCOL
к Cоглашению № ___- _____
от «__»_______ 2013 г.
о предоставлении консультационных услуг
между ________________
и
ООО « РН-Шельф-Арктика»
to the Agreement # ___- ______
dated ________, 2013
г. Москва
“ __” ______ 2013 г.
Общество с ограниченной ответственностью
«РН-Шельф-Арктика», зарегистрированное по
адресу: 115035, Российская Федерация, г. Москва,
Софийская набережная, дом 26/1, в лице
_____________, действующего на основании
_________ (здесь и далее по тексту именуемое
«Заказчик»), с одной стороны, и _________,
зарегистрированная по адресу: ________________, в
лице _____________, действующего на основании
___________, (здесь и далее по тексту именуемая
"Исполнитель"), с другой стороны,
for Consulting
Services provision
Between ______________
and
RN-Shelf-Arctic LLC
Moscow
______, 2013
Limited Liability Company “RN-Shelf-Arctic”,
registered at: 115035, the Russian Federation,
Moscow, Sophijskaya embankment, bld. 26/1,
represented by the _______________, acting under
the ____________ (hereinafter referred to as "the
Customer "), on one hand, and _______________., a
registered at the address: ______________,
represented by the ___________, acting according to
________________, (hereinafter referred to as "the
Contractor ") on the other hand,
подписали настоящий Акт о том, что Исполнитель
выполнил свои обязательства по предоставлению
Консультационных Услуг согласно условиям
Соглашения и Приложения №1 к Соглашению №
___ – ____ от ________.
have signed the Acceptance protocol that the
Contractor has fulfilled its obligations upon
Consulting Services provision according to the terms
and conditions of the of the Agreement and the
Appendix # 1 to the Agreement # ____ – ____ dated
_______, 2013.
1.
Исполнитель
предоставил
Заказчику
Консультационные Услуги, согласно Соглашению и
Приложению №1 к Соглашению № ___ – ____ от
__________. (далее «Соглашение»):
1. The Contractor has provided to the Customer
Consulting Services according to the terms and
conditions of the Agreement and the Appendix # 1 of
the Agreement # _______, 2013, (hereinafter, “the
Agreement”):
Упомянутые выше обязательства были выполнены The mentioned above obligations have been duly
надлежащим образом и Заказчик не имеет претензий carried out and Licensee has no claims to Licensor.
к Исполнителю.
2. Общая сумма по Акту за предоставленные
Заказчику Услуги в соответствии с пунктом 2.2.2
Cоглашения
составляет
___
(_________)
__________, inclusive VAT 18% in the amount of
_______ (_____________) _____________.
2. Total amount of the Acceptance protocol for the
Services provision in accordance with Item 2.2.2 of
the Agreement is ______ (____________)
_________, в том числе НДС по ставке 18%
в размере ________ (______) _____________.
3. Данный Акт составлен и подписан в 2-х 3. The Acceptance protocol has been prepared and
Page 20 of 24
равноценных экземплярах, по одному для каждой signed in two equal copies – one per each Party.
Стороны.
ООО «РН-Шельф-Арктика»
/ RN- Shelf Arctic LLC
_____________________ /____________/
М.П./Seal
ФОРМА АКТА ПРИЕМА-ПЕРЕДАЧИ
СОГЛАСОВАНА СТОРОНАМИ:
ЗАКАЗЧИК /THE LISENSEE:
_________________________________
_____________________ /____________/
М.П./Seal
THE FORM OF THE ACCEPTANCE
PROTOCOL HAS BEEN AGREED BY THE
PARTIES:
ИСПОЛНИТЕЛЬ /THE CONTRACTOR:
ООО «РН-Шельф-Арктика»
/ RN- Shelf Arctic LLC
И.о генерального директора /
The Acting General director
_____________________ Vadim S. Rudanets/
М.П./Seal
Page 21 of 24
Руданец В. С.
________________________ /__________/
М.П./Seal
Приложение № 3
к Соглашению №2013 - 49964
Appendix # 3 to
The Agreement #2013 – 49964
АКТ ПРИЕМА-ПЕРЕДАЧИ
ACCEPTANCE PROTOCOL
к Cоглашению № ____ - _____
от «__»_______ 2013 г.
to the Agreement # ____ - ____
dated ______, 2013
о предоставлении Услуг по технической поддержке
и Услуг по сопровождению
for Maintenance Services and Technical Support
Services of the Software provision
Программного обеспечения
Between ______________
между ____________
и
ООО « РН-Шельф-Арктика »
г. Москва
“ __” ______ 2013 г.
Общество с ограниченной ответственностью
«РН-Шельф-Арктика», зарегистрированное по
адресу: 115035, Российская Федерация, г. Москва,
Софийская набережная, дом 26/1, в лице
_____________, действующего на основании
_________ (здесь и далее по тексту именуемое
«Заказчик»), с одной стороны, и ___________,
зарегистрированная по адресу: ________________, в
лице _____________, действующего на основании
___________, (здесь и далее по тексту именуемая
"Исполнитель"), с другой стороны,
and
RN-Shelf-Arctic LLC
Moscow
______, 2013
Limited Liability Company “RN-Shelf-Arctic”,
registered at: 115035, the Russian Federation,
Moscow, Sophijskaya embankment, bld. 26/1,
represented by the _______________, acting under
the ____________ (hereinafter referred to as "the
Customer "), on one hand, and ________________,
registered at the address: ______________,
represented by the ___________, acting according to
________________, (hereinafter referred to as "the
Contractor ") on the other hand,
подписали настоящий Акт о том, что Исполнитель
выполнил свои обязательства по предоставлению
Услуг по технической поддержке и Услуг по
сопровождению
Программного
обеспечения
согласно условиям Соглашения и Приложения №1 к
Соглашению № _____ – ______ от «__»_______
2013 (далее «Соглашение»):
have signed the Acceptance protocol that the
Contractor has fulfilled its obligations upon the
Maintenance Services and Technical Support
Services of the Software provision according to the
terms and conditions of the Agreement and the
Appendix # 1 of the Agreement # ____ – ____
dated
_______, 2013 (hereinafter, “the
Agreement”).
1. Исполнитель предоставил Заказчику Услуги по
технической
поддержке
и
Услуги
по
сопровождению
Программного
обеспечения,
согласно списку Программного обеспечения,
указанному в Приложении № 1 к Соглашению за
период с __.__.2013 по __.___.2013:
1. The Contractor has provided to the Customer
Maintenance Services and Technical Support Services
of the Software provision according to the list of
Software, specified in Appendix # 1 to the Agreement
for the period from __/__/2013 to ___/___/2013:
#
1.1
1.2
1.3
1.4
Page 22 of 24
Описание / Description
Кол-во лицензий.
Num/ on licenses
1.5
1.6
Упомянутые выше обязательства были выполнены The mentioned above obligations have been duly
надлежащим образом и Заказчик не имеет претензий carried out and the Customer has no claims to the
к Исполнителю.
Contractor.
2. Общая сумма по Акту за предоставленные
Заказчику Услуги в соответствии с пунктом 2.2.1
Cоглашения составляет ___ (________) _______
_____, в том числе, НДС по ставке 18% в размере
___________________.
2. Total amount of the Acceptance protocol for the
Services provision in accordance with item 2.2.1 of
the Agreement is ______ (_________), including
VAT 18% in the amount of ______ (______) ______.
3. Данный Акт составлен и подписан в 2-х 3. The Acceptance protocol has been prepared and
равноценных экземплярах, по одному для каждой signed in two equal copies – one per each Party.
Стороны.
ООО «РН-Шельф-Арктика»
/ RN- Shelf Arctic LLC
_____________________ /____________/
М.П./Seal
________________________________
_____________________ /____________/
М.П./Seal
ФОРМА АКТА ПРИЕМА-ПЕРЕДАЧИ
СОГЛАСОВАНА СТОРОНАМИ:
THE FORM OF THE ACCEPTANCE
PROTOCOL HAS BEEN AGREED BY THE
PARTIES:
ЗАКАЗЧИК /THE LISENSEE:
ИСПОЛНИТЕЛЬ /THE CONTRACTOR:
ООО «РН-Шельф-Арктика»
/ RN- Shelf Arctic LLC
И.о генерального директора /
The Acting General director
_____________________ Vadim S. Rudanets/
М.П./Seal
Руданец В. С.
Page 23 of 24
_______________________ /______________/
М.П./Seal
Приложение №4 к
Соглашению № от «__»_____2013
Attachment #4 to the
Agreement #___dated _______, 2013
Форма предоставления информации
Информация о цепочке собственников юридического лица, включая бенефициаров (в том числе, конечных)
(по состоянию на "___" ________ 2013 г. ) / Information concerning contractor owners chain with indication of the beneficiaries (including the
ultimate ones) (as of ___ _______, 2013)
№
п/п
Наименование контрагента
ОАО "НК "Роснефть"
(ИНН и вид деятельности) /
Name of Supplier OAO "NK
"Rosneft" (TIN and type of
activity)
Договор//Контракт (реквизиты,
предмет, цена, срок действия и
иные существенные условия) /
Contract (subject, value, duration
and other substantial provisions)
1
2
3
Информация о цепочке
собственников контрагента,
включая бенефициаров (в том
числе конечных)
Подтверждающие документы
(ФИО, паспортные данные, ИНН) / (наименование, реквизиты) / Supporting
Information concerning contractor
documents (name, detailes)
owners chain with indication of the
beneficiaries (including the ultimate
ones)
4
5
Достоверность и полноту настоящих сведений подтверждаю.
"___"________2013 г.
___________________________________________________
(подпись лица-уполномоченного представителя юридического лица, предоставляющего информацию)
ЗАКАЗЧИК /THE LISENSEE:
ИСПОЛНИТЕЛЬ /THE CONTRACTOR:
_______________________
ООО «РН-Шельф-Арктика»
/ RN- Shelf Arctic LLC
И.о генерального директора /
The Acting General director
_____________________ Vadim S. Rudanets/
М.П./Seal
Руданец В. С.
Page 24 of 24
_______________________ /__________________/
М.П./Seal
Скачать