Выдержки из инвестиционной декларации компании Facebook

Выдержки из инвестиционной декларации компании Facebook
Настоящие основные положения освещают информацию, более подробно изложенную в других разделах данного проспекта. Этот документ не
является исчерпывающим и не содержит всей информации, которую вы должны учитывать, принимая инвестиционные решения. Вы должны
прочитать весь проспект, прежде чем инвестировать в наши обыкновенные акции класса. Вы должны тщательно рассмотреть, среди прочего,
наши консолидированные финансовые отчеты, соответствующие примечания и разделы "Факторы риска" и "Обсуждение и анализ руководством
финансового положения и результатов работы" в других разделах данного проспекта.
ИНФОРМАЦИЯ О КОМПАНИИ FACEBOOK
Наша миссия состоит в том, чтобы сделать мир более открытым и объединенным.
Люди пользуются Facebook, чтобы оставаться в контакте со своими друзьями и членами семьи, чтобы узнавать, что происходит в мире вокруг них, чтобы
поделиться с людьми, которые им не безразличны.
Разработчики могут использовать платформу Facebook для создания приложений и веб-сайтов, интегрированных с Facebook, чтобы иметь доступ к
нашей глобальной сети пользователей и создавать более персонализированную, социальную и интересную продукцию.
Рекламодатели могут обратиться к более чем 800 миллионам ежемесячно активных пользователей на Facebook. Мы предлагаем рекламодателям
уникальное сочетание охвата, актуальности, социального контекста и контакта для повышения ценности их рекламных кампаний.
Мы считаем, что мы находимся на переднем рубеже процесса, который позволяет людям общаться быстрее, проще и разнообразнее, и что Facebook
стал неотъемлемой частью повседневной жизни многих наших пользователей. Мы испытали бурный рост числа пользователей и их вовлеченности.
По состоянию на 31 декабря 2011 года у нас было 845 миллионов ежемесячно активных пользователей, или на 39% больше, по сравнению с 608
миллионами ежемесячно активных пользователей на 31 декабря 2010 года.
В декабре 2011 года в среднем у нас было 483 миллиона ежедневно активных пользователей, или на 48% больше, по сравнению с 327 миллионами
ежедневно активных пользователей в декабре 2010 года.
В декабре 2011 года у нас было более 425 миллионов ежемесячно активных пользователей, которые пользовались продукцией Facebook для
мобильных устройств.
По состоянию на 31 декабря 2011 года на Facebook было сделано более 100 миллиардов контактов между друзьями.
Наши пользователи делали в среднем 2,7 миллиарда отметок "Мне нравится" и комментариев в день в течение трех месяцев, закончившихся 31
декабря 2011 года.
Как мы формируем ценности для рекламодателей и профессионалов маркетинга
Мы предлагаем рекламодателям и маркетологам уникальную комбинацию охвата, актуальности, социального контекста и вовлечения:

Охват. Facebook дает возможность достижения широкой аудитории потребителей с более чем 800 миллионов единиц доступа к медиаинформации при одной покупке рекламы.

Актуальность. Рекламодатели могут потребовать, чтобы мы показывали их рекламу определенной подгруппе наших пользователей, на
основе конкретных интересов, которыми они решили поделиться с нами на Facebook, или пользуясь кнопкой "мне нравится" во всей сети.
Мы даем рекламодателям возможность выбирать соответствующие и подходящие аудитории для их объявлений, начиная с миллионов
пользователей в случае глобальных брендов, до сотен пользователей в случае более мелких местных бизнесов.

Социальный контекст. Мы уверены, что рекомендации друзей имеют мощное влияние на интересы потребителей и принятие решений
о покупках. Мы предлагаем рекламодателям возможность включить "социальный контекст" в их маркетинговые обращения. Социальный
контекст представляет собой информацию, которая подчеркивает связь друзей пользователя с конкретным брендом или бизнесом, когда
друг, например, кликнул кнопкой продукта "мне нравится", или посетил ресторан. Мы уверены, что пользователи находят рекламные
обращения более заманчивыми, когда они включают в себя социальный контекст.

Вовлечение. Мы считаем, что переход к более социальной сети создает новые возможности для бизнесов в привлечении
заинтересованных клиентов. Любой бренд или бизнес может создать в Facebook страницу, чтобы стимулировать постоянный диалог с
нашими пользователями.
Возможности нашего рынка
Цели рекламодателей варьируются от формирования долгосрочной узнаваемости бренда до стимулирования немедленной покупки. Мы
предлагаем рекламные решения, которые разработаны с целью стать более заманчивыми для пользователей, чтобы помочь
рекламодателям лучше достигать своих целей. Предлагаемая Facebook комбинация охвата, актуальности, социального контекста и
вовлечения дает рекламодателям более широкие возможности для формирования узнаваемости бренда и принадлежности, создавая
одновременно новые способы формирования немедленного спроса на их продукцию со стороны потребителей, которые, возможно,
намереваются совершить покупку. Согласно отраслевым источникам, общие расходы на рекламу во всем мире в 2010 году составили $588
миллиардов. Наши возможности адресовать определенные рынки включают в себя часть многих существующих рекламных рынков, в том
числе традиционную рекламу брендов оффлайн, графическую онлайн-рекламу, основанную на производительности онлайн-рекламу, а
также рынки мобильной рекламы.
Реклама в социальной сети представляет значительный рыночный потенциал, который только возникает и развивается. Мы уверены, что
большинство рекламодателей по-прежнему учатся и экспериментируют с лучшими способами использования Facebook для создания более
ценной рекламы.
Наши рыночные возможности для платежей
Когда пользователи покупают виртуальные и цифровые товары разработчиков нашей платформы, используя нашу инфраструктуру
платежей, мы получаем сборы, представляющие собой часть стоимости сделки. В настоящее время практически все платежные сделки
между нашими пользователями и разработчиками платформы приходятся на виртуальные товары, используемых в социальных играх.
Согласно отраслевым источникам, мировой доход от продаж виртуальных товаров увеличился с $2 млрд. в 2007 году до $7 млрд. в 2010
году и, согласно прогнозам, увеличится до $15 миллиардов к 2014 году. В настоящее время нам необходима интеграция платежей в игры на
Facebook, и в будущем мы, возможно, будем пытаться расширять использование платежей в других видах приложений.
Наша стратегия
Мы все еще находимся в ранней стадии осуществления нашей программы превращения мира в более открытый и объединенный. Мы
уверены, что у нас есть значительный потенциал для дальнейшего развития ценных возможностей, которые мы предоставляем
пользователям, разработчикам и рекламодателям. Основными элементами нашей стратегии являются:

Расширение нашего глобального сообщества пользователей. Мы по-прежнему сосредоточены на увеличении базы наших
пользователей во всех регионах, в том числе тех, куда мы еще относительно мало проникли, таких крупных рынков, как Бразилия,
Германия, Индия, Япония, Россия и Южная Корея. Мы намерены развивать нашу пользовательскую базу, продолжая наш маркетинг и
работу по привлечению пользователей, и улучшая нашу продукцию, в том числе мобильные приложения, чтобы сделать Facebook более
доступным и полезным.

Создание великолепной социальной продукции для роста участия. Мы отдаем приоритет инвестированию в развитие продукции,
что, по нашему мнению, создаст увлекательные взаимооотношения между нашими пользователями, разработчиками и рекламодателями
на Facebook, во всей сети и на мобильных устройствах. Мы продолжаем значительно инвестировать в улучшение нашей основной
продукции, такой, как Лента новостей, Фотографии и Группы, разрабатываем новую продукцию, такую, как Хроника и Тикер, и активируем
новые приложения в платформе и интеграции веб-сайтов.

Формирование у пользователей наиболее убедительного впечатления. Пользователи Facebook делятся и получают больше
информации через более широкий круг устройств. Для формирования у пользователей наиболее убедительного впечатления, мы
продолжаем разрабатывать продукцию и технологии, направленные на оптимизацию наших социальных каналов предоставления полезной
информации каждому пользователю, анализируя и систематизируя огромный объем информации в режиме реального времени.

Формирование увлекательных мобильных впечатлений. Мы выделяем значительные ресурсы на создание привлекательной
мобильной продукции и впечатлений для широкого спектра платформ, включая смартфоны и усовершенствованные мобильные телефоны.
Кроме того, мы работаем со всей мобильной индустрией: операторами, производителями оборудования, поставщиками операционных
систем и разработчиками, чтобы улучшить впечатление от Facebook на мобильных устройствах и сделать его доступным большему числу
людей по всему миру. Мы уверены, что использование мобильных устройств имеет решающее значение для поддержания роста и
вовлечения пользователей в течение длительного времени.

Обеспечение возможности разработчикам создавать великолепную социальную продукцию с использованием платформы
Facebook. Успех разработчиков нашей платформы играет ключевую роль в росте участия пользователей.
Мы продолжаем инвестировать в инструменты и интерфейсы прикладных программ, что расширит возможности разработчиков платформы
в создании более персонализированной продукции, которая более активно вовлекает пользователей в Facebook, в Интернете и на
мобильных устройствах. Кроме того, мы планируем инвестировать в совершенствование наших предложений по совершению платежей и
формирования впечатления от платежей на Facebook, как максимально удобных для пользователей и разработчиков платформы.
Совершенствование рекламной продукции для рекламодателей и пользователей. Мы планируем продолжить улучшение нашей
рекламной продукции, чтобы создать больше ценных возможностей для рекламодателей и повысить их способность делать их рекламу
более актуальной для пользователей. Наша рекламная стратегия концентрируется на убеждении, что рекламная продукция, которая
является социальной, актуальной и хорошо интегрированной с другой информацией на Facebook, может усилить впечатление у
пользователей, обеспечивая при этом привлекательный доход рекламодателям. Мы намерены инвестировать в дополнительную
продукцию для наших рекламодателей и профессионалов маркетинга, сохраняя при этом баланс между нашими целями в зарабатывании
денег и нашей приверженностью к оптимизации впечатления у пользователей.
Основы социальной сети
Мы верим, что Интернет, в том числе мобильный, развивается и становится персонализированным. Эта эволюция формирует более ценный опыт,
который сосредоточен на людях, их контактах и их интересах. Мы считаем, что следующие составляющие формируют основу социальной сети:
Подлинность личности. Мы верим в то, что использование вашего настоящего имени, контакты с реальными друзьями и обмен вашими подлинными
интересами в сети дают вам более интересные и значимые возможности. Представление себя в сети подлинной личностью обязывает вас вести себя в
соответствии с теми же нормами, которые формируют доверие и уважение к вам в вашей повседневной жизни. Подлинность личности является основой
впечатления от Facebook, и мы считаем, что это главное для будущего сети. Наши правила предоставления услуг требуют использовать свое настоящее
имя, и мы призываем вас оставаться в сети самими собой, что позволяет нам и разработчикам платформы предоставлять вам более широкие
возможности
Социальная диаграмма. Социальная диаграмма представляет связи между людьми, их друзьями и интересами. Каждое физическое или юридическое
лицо представлено точкой в диаграмме, и взаимосвязь между людьми, их друзьями и интересами образуют миллиарды соединения между точками. Наше
построение социальной диаграммы позволяет Facebook и разработчикам платформы создавать на основе этих соединений более увлекательные
возможности для пользователей.
Распространение информации в обществе. Со временем люди стали поглощать и создавать больше видов информации и более быстрыми темпами,
на более широком спектре устройств. В растущем объеме сложно найти значимую и заслуживающую доверия информацию, и добиться, чтобы ваш голос
был услышан. Facebook организует и систематизирует информацию, и служит мощным инструментом социального распространения, предоставляя
пользователям то, что, по нашему мнению, в зависимости от их друзей и интересов, они найдут наиболее убедительным.
Как мы формируем ценности для разработчиков на платформе Facebook
Платформа Facebook представляет собой набор инструментов разработки и интерфейсов прикладного программирования, который позволяет
разработчикам легко объединиться с Facebook для созданиии социальных приложений и веб-сайтов, и обратиться к 845 миллионам наших
пользователей. Разработчики платформы дают нашим пользователям возможность соединяться и общаться с друзьями, одновременно участвуя в
широким спектре деятельности. Диапазон разработчиков платформы варьируется от студента на своем домашнем компьютере, до коллективов
программистов ведущих сайтов. Мы ориентированы на развитие и успех разработчиков платформы, предоставляя им следующие возможности:
Персонализированные и социальные возможности. Мы даем разработчикам платформы возможность создавать лучшую персонализированную и
социальную продукцию, которые дает нашим пользователям новые возможности для общения с друзьями и обмена впечатлениями в Интернете и на
мобильных устройствах. Например, пользователь Facebook может посетить веб-сайт Pandora и сразу же начать слушать персонализированную
радиостанцию, которая настроена на основе волны с отметкой пользователя "Мне нравится" на Facebook
Социальное распространение. Мы даем возможность разработчикам платформы обратиться к нашей глобальной базе пользователей и использовать
наши социальные каналы сбыта, чтобы увеличить трафик на их приложениях и веб-сайтах.
Платежи. Мы предлагаем инфраструктуру онлайн-платежей, которая позволяет разработчикам платформы принимать платежи от пользователей в
удобной для пользования, защищенной и заслуживающей доверие обстановке.
Значительные пакеты из общего количества наших акций, находящихся в обороте, могут быть проданы на рынке по мере истечения сроков запрета
продажи, как описано ниже в разделе "Акции, имеющих право на будущие продажи." В случае существенных объемов продаж наших обыкновенных
акций, цена наших обыкновенных акций класса А может снизиться.
Корпоративная информация
Мы были зарегистрированы в штате Делавэр в июле 2004 года. Наш главный исполнительный орган расположен по адресу 1601 Уиллоу Роуд, Менло
Парк, Калифорния 94025, наш номер телефона (650) 308-7300. Адрес нашего сайта www.facebook.com. Информация о чем либо, или которая, может быть
доступна через наш сайт, не является частью этого проспекта.
Facebook, логотип Facebook, FB, кнопка "Мне нравится", f8 и наши другие зарегистрированные товарные знаки, или товарные знаки, охраняемые нормами
общего права, знаки сервисов или фирменные наименования, упоминаемые в данном проспекте, являются собственностью Facebook, Inc. Другие
товарные знаки, знаки сервисов или фирменные наименования, содержащиеся в настоящем проспекте, являются собственностью их соответствующих
владельцев.
Краткое изложение факторов риска
Наш бизнес зависит от многочисленных рисков. Вы должны тщательно изучить эти риски прежде, чем сделать инвестиции.
Некоторые из этих рисков включают следующее:
 В случае если мы не сможем удержать существующих пользователей или добавлять новых пользователей, или если наши
пользователи снизят уровень их участия в Facebook, наши доходы, финансовые результаты и бизнес могут значительно
пострадать;
 Мы получаем существенную часть наших доходов от рекламы. Потеря рекламодателей, или сокращение расходов
рекламодателей в Facebook, могут нанести серьезный ущерб нашему бизнесу;
 Рост пользования Facebook через нашу мобильную продукцию, где в настоящее время мы не размещаем рекламу, в
качестве замены пользования через персональные компьютеры, может отрицательно повлиять на наши доходы и финансовые
результаты;
 Увеличение числа пользователей Facebook и вовлеченность через мобильные устройства зависят от эффективной работы с
мобильными операционными системами, сетями и стандартами, которые мы не контролируем;
 Возможно, что мы не будем успешными в наших усилиях продолжить рост и дальше получать доход от платформы
Facebook;

Наш бизнес очень конкурентный, и конкуренция представляет собой постоянную угрозу для успеха нашего бизнеса;
 Неправомерный доступ к информации, или раскрытие информации наших пользователей, могут повредить нашей репутации
и негативно повлиять на наш бизнес;
 Наш бизнес зависит от сложных и развивающихся законов и нормативных актов США и других стран, касающихся частной
жизни, защиты информации и других вопросов. Многие из этих законов и нормативных актов могут меняться и неопределенно
трактоваться, и могут нанести ущерб нашему бизнесу;
 Наш генеральный директор имеет право контроля за принятием ключевых решений, как следствие его контроля за
большинством наших акций с правом голоса;

Утрата Марка Цукерберга, Шерил К. Сандберг или других ключевых сотрудников может нанести ущерб нашему бизнесу;
 Мы ожидаем, что мы затратим значительные средства в связи с удержанием налогов и уплатой по обязательствам,
связанным с начальным урегулированием наших пакетов акций с ограниченным обращением, примерно в течение шести
месяцев после нашего первичного размещения акций;
 Рыночная цена наших обыкновенных акций класса А может значительно меняться, или может снизиться, и тогда вы не
сможете продать ваши акции по цене первичного размещения или выше этой цены.
СВОДНАЯ СПРАВКА О ФИНАНСОВЫХ ДАННЫХ
В следующей таблице приведены наши сводные финансовые данные. Мы получили данные кратких сводных отчетов о доходах за годы,
закончившиеся 31 декабря 2009, 2010 и 2011 годов и данные сводных балансовых отчетов по состоянию на 31 декабря 2010 и 2011годов из наших
прошедших аудиторскую проверку сводных финансовых отчетов, включенных в другие разделы настоящего проспекта. Наши исторические результаты не
обязательно указывают на наши результаты в любом будущем периоде. Краткое изложение наших сводных финансовых данных, приведенное ниже,
должно рассматриваться вместе с нашими сводными финансовыми отчетами и соответствующими примечаниями, а также с разделом "Обсуждение и
анализ руководством финансового положения и результатов работы" в другом разделе этого проспекта
Год, закончившийся 31 декабря,
2009
2010
2011
(миллионов, кроме данных в
расчете на акцию)
Данные сводных отчетов о доходах:
Доходы
Затраты и расходы (1):
Затраты на получение доходов
Маркетинг и продажи
Исследования и разработка
Общие и административные расходы
$ 777
$ 1974
$ 3711
223
115
87
90
493
184
144
121
860
427
388
280
Итого затраты и расходы
515
942
1955
Прибыль от оперативной деятельности
Прочие расходы, нетто
262
8
1032
24
1756
61
Доходы до вычета резерва для уплаты подоходного
налога
Резерв для уплаты подоходного налога
254
25
1008
402
1695
695
Чистый доход
$ 229
$ 606
$ 1000
Чистый доход, относимый на держателей
обыкновенных акций класса А и класса B
$ 122
$ 372
$ 668
Прибыль в расчете на акцию, относимая на
держателей обыкновенных акций класса А и класса B
(2):
Базовая
$
Размытая
$ 0,10
0,12
$ 0,34
$ 0,52
$ 0,28
$ 0,46
Формальные прибыли в расчете на акцию, относимые
на держателей обыкновенных акций класса А и класса
B (2):
Базовые
$ 0,49
Размытые
$ 0,43
(1) Затраты и расходы включают расходы на программу вознаграждения на основе долевого участия, в
соответствии с изложенным ниже:
Год, закончившийся 31 декабря,
2009
2010
2011
Затраты на получение доходов
Маркетинг и продажи
Исследования и разработка
Общие и административные расходы
(миллионов)
$ —
2
6
19
Общие расходы на программу вознаграждения
на основе долевого участия
$
27
$
$
—
2
9
9
20
$
9
43
114
51
$
217
(2) См. примечание 2 в примечаниях к нашим сводным финансовым отчетам для ознакомления с
описанием наших расчетов базовых и размытых прибылей в расчете на акцию, относимых на
держателей обыкновенных акций класса А и класса В и формальных базовых и размытых прибылей в
расчете на акцию, относимых на держателей обыкновенных акций класса А и класса В.
По состоянию на 31 декабря 2011г.
Факт
Форма
ическ
льно
и
(1)
(миллионов)
Данные сводного балансового отчета:
Наличные, эквиваленты наличных и ликвидные
ценные бумаги
Оборотный капитал
Имущество и оборудование, нетто
Общие активы
Общие обязательства
Дополнительный оплаченный капитал
Нераспределенные прибыли
Общий акционерный капитал
$3908
3705
1475
6331
1432
2684
1606
4899
$3908
4034
1475
6660
1432
4267
967
5228
(1) Данные сводного балансового отчета по установленной форме по состоянию на 31 декабря 2011
представляют данные нашего сводного балансового отчета для осуществления автоматического
конвертирования всех наших находящихся в обращении конвертируемых привилегированных акций в
обыкновенные акции класса B в связи с нашим первичным размещением акций, а также для
произведения затрат по выплате вознаграждений в размере около $968 миллионов, связанных с
акциями ограниченного обращения, выданными до 2011 года, по которым условия работы были
выполнены на 31 декабря 2011 года, и которые мы предполагаем внести в книги после завершения
нашего первичного размещения акций, как далее описано в разделе "Обсуждение и анализ
руководством финансового положения и результатов работы - Критика правил бухгалтерского учета и
смет – Вознаграждение на основе долевого участия". Формальные корректировки, связанные с
расходами на вознаграждение на основе долевого участия в размере примерно на $968 миллионов,
были отражены как увеличение дополнительного оплаченного капитала, и связанный налоговый
эффект в $329 миллионов был засчитан против этого обязательства, что привело к чистому
сокращению нераспределенной прибыли на $639 миллионов. Последствия для подоходного налога
нашли отражение в увеличении отложенных налоговых активов, включенных в предоплаченные
расходы и прочие текущие активы, чтобы отразить ожидаемые в будущем налоговые льготы после
урегулирования этих акций ограниченного обращения.
(2) Отчет по установленной форме, как данные скорректированного сводного балансового отчета,
отражает элементы, описаные в примечании (1) выше, и нашу оценку ожидаемой чистой выручки от
продажи обыкновенных акций класса А, которые мы предлагаем по предполагаемой цене первичного
размещения обыкновенных акций в размере $
за акцию, среднего значения ценового диапазона на
титульном листе настоящего проспекта, за вычетом предполагаемых скидок андеррайтинга и
комиссионных, и сметных расходов на предложение, оплачиваемых нами. Увеличение (уменьшение)
на $1,00 в предполагаемой цене первичного размещения в $
за акцию увеличит (уменьшит)
каждую из следующих позиций: наличные средства, эквиваленты наличных средств, ликвидные ценные
бумаги, оборотный капитал, общие активы, дополнительно оплаченная часть акционерного капитала и
общий акционерный капитал на $
млн., при условии, что предлагаемое нами количество акций, как
указано на титульном листе настоящего проспекта, остается тем же, и после вычета предполагаемых
скидок андеррайтинга и комиссионных.
(3) Отчет по установленной форме, как скорректированная информация, описаная выше, носит
исключительно иллюстративный характер и будет корректироваться исходя из фактической цены
первичного размещения и других условий нашего первичного размещения акций, определяемых при
установлении цены.