- Фонд государственного имущества Астраханской

Годовой Отчёт за 2010 год
открытое акционерное общество
«Астраханская газонефтяная компания»
Генеральный директор
Чвала М.А.
27 мая 2011 г.
Астрахань 2011
1
1. История Компании
В 2006 году Правительством Астраханской области была разработана и утверждена
программа стратегии и развития Астраханской области. Кроме того была разработана
концепция развития нефтегазовой отрасти региона, которая получила одобрение
Правительства Российской Федерации. Утвержденная программа предусматривала
значительное увеличение добычи углеводородного сырья на суше и шельфе северного
Каспия, строительство газохимических производств по глубинной переработке и
созданию системы транспорта углеводородного сырья.
В целях реализации данного проекта 16 февраля 2006 года было учреждено открытое
акционерное общество «Астраханская газонефтяная компания» (далее – Общество).
Для создания компании объединились как российские так и иностранные инвесторы, в
том числе имеющие опыт работы в области разработки нефтяных месторождений.
На момент регистрации Общества, его учредителями являлись:
-
Министерство имущественных и земельных отношений Астраханской области –
26 простых именных акций, что составляло 26% уставного капитала;
-
Общество с ограниченной ответственностью «Баррен Энерджи Шипинг &
Транспортейшн (Самара) Лимитед» - 49 простых именных акций, что составляло
49% уставного капитала;
-
Компания «CLM Management & Consulting International LTD» - 23 простых
именных акции, что составляло 23% уставного капитала;
-
Закрытое акционерное общество «Астраханское инвестиционное бюро» - 2
простых именных акции, что составляло 2% уставного капитала;
По состоянию на 31 декабря 2010 года акционерами Общества являются:
- Компания «Lion Invest and Trade Limited» - 74 простых именных акций, что составляет
74 % уставного капитала;
- Астраханская область в лице Агентства по управлению государственным имуществом
Астраханской области – 26 простых именных акции, что составляет 26 % уставного
капитала.
Общество зарегистрировано по следующему адресу: 414000, г. Астрахань, ул. Наташи
Качуевской, 2/Калинина, 18
2. Собственные средства и финансирование
Уставной капитал Общества по состоянию на 31.12.2010 г. составляет 100 тыс. рублей.
По состоянию на 31 декабря 2010 Уставной капитал был полностью оплачен.
Собственные средства (денежные)
В 2010 г. Общество получило денежные средства по видам деятельности:

Текущей, в т.ч.:
-агентские услуги 234 руб.
Всего собственных денежных средств 234 руб.
2
Финансирование
В 2010 г. финансирование Общества осуществлялось одним способом:
-
Займы, полученные от компании Burren Energy Limited
15 июня 2006 года был заключен договор займа №1/2006 (с учетом Изменений от
22.11.2006) в соответствии с которым Burren Energy Limited согласился установить
кредитную линию в сумме, не превышающей 1 750 000,00 Долларов США для
Общества для целей осуществления деятельности в Российской Федерации.
В период с 20.06.2006 по 09.12.2009 Обществом в соответствии с данным договором
были запрошены и получены средства на общую сумму 1 750 000 долларов США.
Полная сумма займа, а также начисленные проценты за пользование займом, были
возвращены Burren Energy Limited 09 декабря 2009 года.
Договор займа №1/2006 (с учетом Изменений от 22.11.2006) был должным прекращен в
связи с истечением срока действия 31 декабря 2009 в соответствии с его п.7.1.
13 сентября 2006 года был заключен договор займа №2-KRT/2006 в соответствии с
которым Burren Energy Limited согласился установить кредитную линию, в общей сумме
не превышающей 37 900 000,00 Долларов США для Общества для целей
осуществления деятельности в Российской Федерации.
В период с 14.09.2006 по 31.12.2009 Обществом в соответствии с данным договором
были запрошены и получены займы на общую сумму 12 379 428 долларов США.
В течение 2010 Общество получило траншей на общую на сумму 1 912 250 долларов
США
По состоянию на 31 декабря 2010 г. задолженность по указанному займу не погашена и
составляет 12 379 428 долларов США.
Начисленные в 2010 году проценты по займу составили 707 986 долларов США.
По состоянию на 31 декабря 2010 г. задолженность по процентам начисленным не
погашена и составляет 1 485 567 долларов США.
Данный договор займа действует в настоящее время и является основным способом
финансирования деятельности Общества.
27 сентября 2010 года компании Lion Invest & Trade Limited, Burren Energy Limited и
ОАО «Астраханская газонефтяная компания» заключили Соглашение о Новации,
согласно которому исходный заимодатель (Burren Energy Limited) перестает быть
стороной договора займа №2-KRT/2006 во всех отношениях, а новый заимодатель
(Lion Invest & Trade Limited) принимает на себя ответственность, исполняет
обязанности, приобретает права и получает выгоду вместо исходного заимодателя по
договору займа.
3. Руководство Общества
Органами управления Общества являются:
Общее собрание акционеров;
3
Совет директоров;
Единоличный исполнительный орган Общества – Генеральный директор.
Сведения о Генеральном Директоре Общества:
С 13 октября 2009 г. – 27 сентября 2010г. обязанности Генерального директора
исполнял заместитель генерального директора Общества – Шеин Петр Игоревич
С 8 октября 2010 – по 24 января 2011г. – Генеральный директор – Ковин Борис
Георгиевич
В состав Совета директоров Общества входили:
до 30 сентября 2010 г.:
Джорджио Гроппи - Председатель Совета директоров - Менеджер по переговорам по
разработке нефтяных и газовых месторождений России Компании ENI E&P Division
Белинский Борис Исаевич – член Совета директоров – до мая 2009 года Министр
Топливно-Энергетического комплекса Астраханской области
Никифоров Андрей Валерьевич - член Совета директоров (секретарь Совета
директоров) - Начальник отдела управления государственным имуществом
Министерства имущественных и земельных отношений Астраханской области
Волынкин Вячеслав Игоревич - член Совета директоров - Первый заместитель
Министра имущественных и земельных отношений Астраханской области
Панников Андрей Ильич – член Совета директоров – Директор Компании «Lion Invest
and Trade Limited»
Ситников Владимир Георгиевич - член Совета директоров - Заместитель
Председателя правления национального агентства прямых инвестиций (НАПИ)
Никитина Анна Александровна - член Совета директоров – Генеральный директор
Общества
Алессандро Пулити - член Совета директоров - Региональный вице-президент по
России и Северной Европе, eni S.p.A. - E&P Division
Пьетро Дель Буоно - член Совета директоров - Менеджер по финансам ООО
«ЭниЭнергия»
Джузеппе Унчини - член Совета директоров - Менеджер по разведке и новым
проектам ООО «Эни Энергия»
Никола Майсано - член Совета директоров - Менеджер по юридическим вопросам
ООО «Эни Энергия»
С 30 сентября 2010 года в состав Совета директоров входят:
1. Панников Андрей Ильич – Председатель Совета директоров – Директор
Компании «Lion Invest and Trade Limited»
2. Васильева Янина Андреевна - член Совета директоров – Менеджер по
проектам в Lion Invest & Trade Limited
3. Махошвили Юрий Александрович – член Совета директоров - Заместитель
председателя
Правительства
Астраханской
области
министр
промышленности, транспорта и природных ресурсов Астраханской области
4
4. Никифоров Андрей Валерьевич - член Совета директоров - Начальник
отдела
управления
государственным
имуществом
Министерства
имущественных и земельных отношений Астраханской области
5. Hywel John (Хайвел Джон) – член Совета директоров – Исполнительный
директор Bayfield Energy Limited
6. Finian O’Sullivan (Финиан О’Салливан)
Председатель Bayfield Energy Limited
–
член
Совета
диреторов
–
В 2010 году Совет директоров Общества проводил заседание 11 мая 2010 г в форме
заочного голосования, по итогам которого были утверждены следующие вопросы:
1. Об утверждении Правил ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества
Второе заседание Совета директоров проводилось 9 июня 2010 г в форме заочного
голосования, по итогам которого были утверждены следующие вопросы:
1. Предварительное утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской
отчетности Общества (Отчетов по Российским стандартам бухгалтерской
отчетности) за 2009 г.
2. О созыве годового Общего собрания акционеров Общества 30 июня 2010 года.
3. Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества
4. Об определении 10 июня 2010 г. как даты составления списка акционеров,
имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества.
Третье заседание Совета директоров проводилось 3 сентября 2010 г. в форме
заочного голосования, по итогам которого были утверждены следующие вопросы:
1. Об избрании Председателя Совета директоров Общества
2. О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества в форме
заочного голосования и утверждении времени, даты и места проведения
внеочередного Общего собрания акционеров Общества в форме заочного
голосования.
3. Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров
Общества.
4. Об определении 6 сентября 2010 г. как даты составления списка акционеров,
имеющих право участвовать во внеочередном Общем собрании акционеров
Общества и уведомлении акционеров Общества о дате проведения
внеочередного Общего собрания акционеров Общества.
5. Об одобрении Договора об уступке права требования, заключаемого между
обществом и акционерами Общества - Lion Invest & Trade Limited и компанией
Burren Energy Limited
(далее - Соглашение о Новации) как сделки с
заинтересованностью.
Четвертое заседание Совета директоров ОАО «Астраханская газонефтяная компания»
состоялось 8 октября 2010 года. На заседании был утвержден следующий вопрос:
1. Об избрании Генерального директора Общества.
Пятое собрание Совета директоров ОАО «АГНК» было проведено 1 декабря 2010 г. и
были утверждены следующие вопросы:
5
1. О созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества в офрме
заочного голосования и утверждении времени, места и даты проведения
внеочередного Общего собрания акционеров Общества в офрме заочного
голосования.
2. Об утверждении повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров
Общества.
3. Об определении 2 декабря 2010 года как даты составления списка акционеров,
имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров ОАО
«АГНК».
По итогам 2009 года 30 июня 2010 года было проведено годовое общее собрание
акционеров ОАО «АГНК», в ходе которого были утверждены следующие вопросы:
1. Об избрании председательствующего на годовом Общем собрании акционеров
Общества и секретаря собрания.
2. Об утверждении годового отчета Общества за 2009 год.
3. Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности (Отчетов по Российским
стандартам бухгалтерской отчетности) Общества за 2009 год.
4. О распределении прибыли и убытков общества по результатам финансового
года, объявление дивидендов.
5. Об избрании членов Совета директоров Общества.
6. Об избрании членов ревизионной комиссии Общества.
7. Об утверждении аудитора Общества на 2010 год.
Заседание внеочередного Общего собрания акционеров Общества было проведено 30
сентября 2010 г., по итогам которого были утверждены следующие вопросы:
1. Об утверждении внесения изменений в ст. 8.1. Устава Общества относительно
уменьшения численного состава Совета директоров Общества с 11 до 6 членов
Совета директоров.
2. О досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров
3. Об избрании членов Совета директоров Общества.
22 декабря 2010 года было проведено второе внеочередное заседание Общего
собрания акционеров, на котором был утвержден следующий вопрос:
1. Одобрение крупной сделки - заключение соглашения с ОАО «Астраханская
геофизическая экспедиция» на проведение работ по сейсморазведке, обработке
и интерпретации данных на Каралатском лицензионном участке.
4. Организация
В течение 2009 г Общество являлась работодателем для граждан РФ. Численность
персонала Общества по состоянию на 31 декабря 2010 г. составила 7 человек.
По состоянию на отчетную дату у Общества заключен Договор на аренду нежилых
помещений (офис) со следующими арендодателями:
 ИП Сергеева Марианна Владимировна
6
 ИП Михайлов Алексей Олегович
Долгосрочный договор аренды помещения б/н от 18 февраля 2008 года
Дата начала пользования арендованным помещением – 18 февраля 2008 г. Срок
действия договора – до 18 февраля 2033 г. Площадь арендуемого помещения – 520, 6
кв. м.
Общая сумма расходов по аренде офиса (без учета дополнительных расходов на
содержание офиса) за 2010 г. составила 4 096 тыс. руб.
5. Банковские счета
В 2010 г Общество осуществляло деятельность, используя счета в следующих банках:
- Филиал “ТрансКредитБанк” в г. Астрахань (текущий счет в долларах США, транзитный
счет в долларах США, текущий счет в рублях РФ);
- Citibank (текущий счет в долларах США, транзитный счет в долларах США, текущий
счет в рублях РФ ).
6. Основная деятельность Общества
В октябре 2006 года Общество выиграло аукцион на право пользования недрами на
территории Каралатского участка. По результатам проведенного аукциона,
Федеральным агенством по недропользованию по Астраханской области 26 октября
2006 года Обществу была выдана лицензия АСТ №00234 НР на геологическое
изучение, разведку и добычу углеводородного сырья на Каралатском участке. Участок
расположен на территории Приволжского и Камызякского районов Астраханской
области. Площадь участка составляет 1510 кв.км.
Срок окончания действия лицензии – 31 декабря 2031 года.
По условиям лицензионного соглашения, п.4.2.2. Владелец лицензии обязан
приступить к проведению сейсморазведочных работ 2Д не позднее второго года с
даты государственной регистрации лицензии и в течение 3-х лет выполнить не менее
500 пог. км. сейсмопрофилей, в том числе:
-
на второй год – 100 пог. км.;
-
на третий год – 200 пог. км.;
-
на четвертый год – 200 пог. км.;
-
а также на основании дополнительно соглашения (приложение №8 к лицензии)
от 12.05.2008г. за этот период провести гравиразведку в объеме 100 км.
На основании п.4.2.3. лицензионного соглашения – не позднее четвертого года с даты
государственной регистрации лицензии (октябрь 2010г.) приступить к бурению и в
течении 3-х лет закончить строительством не менее 2-х поисково-оценочных скважин.
Фактическое выполнение лицензионных обязательств:
Сейсморазведка 2Д МОГТ:
на второй год – 110 пог. км.;
на третий год – 484,67 пог. км.;
на четвертый год – 471,325 пог. км., включая 74 км – региональный профиль
сейсморазведки.
7
Гравиразведка (сбор данных наземной гравиметрии):
2009г. – 1200 ст., 600 пог. км., на площади в 403 кв.км.
Сбор и обработка сейсмических данных на территории Каралатского лицензионного
участка проводилось ОАО «Астраханская геофизическая экспедиция» (ОАО «АГЭ») в
два этапа (162 км были выполнены в зимний период 2007-2008 гг. и 904 км были
выполнены в зимний период 2008-2009). Общий объем работ по сейсморазведке 2Д
составил 1066 км, что значительно превысило требования лицензионного соглашения.
Сейсморазведка 2Д также включала в себя региональные ГРР – 74 пог. км.
сейсморазведки 2Д с территории Каралатского лицензионного участка до скважины
№45-А, расположенной на территории горного отвода АГКМ (лицензиат ООО «Газпром
добыча Астрахань»). Региональные работы были выполнены с целью
стратиграфической увязки отражающих горизонтов, учитывая тот факт, что на
территории Каралатского участка не выполнялись буровые работы.
Сейсморазведка 2Д МОГТ и обработка данных были выполнены во втором квартале
2009г. Трудности выполнения работ по сейсморазведке 2Д были связаны с
расположением участка в дельте реки Волга, пересечением с самой р. Волгой и
множеством мелких рек и каналов.
Работы по сбору и обработке гравиметрических данных выполнялись ЗАО
«Гравиразведка», которое выполнило вышеуказанные работы на площади – 403 кв км,
общая длина – 600 пог. км., в период Март-Июль 2009. По результатам интерпретации
данных наземной гравиметрии, выполнены тематические работы на
тему
«Переобработка и переинтерпретация материалов гравиметрических и магнитных
съемок масштаба 1:200 000 с целью уточнения геологического строения и оценки
возможности прогноза зон пониженной плотности в осадочных отложениях», построена
геологическая модель района исследования.
23 декабря ОАО «Астраханская газонефтяная компания» заключило договор № 3912/2010 с
ОАО «Астраханская геофизическая экспедиция»
на производство
сейсморазведочных работ. За весь период работ (с декабря 2010 по март 2011) было
выполнено 200 погонных километров сейсморазведки 2D МОГТ.
Общество в полном объеме выполнило обязательства согласно п.4.2.2. лицензионного
соглашения.
На основании п.6.1.4. лицензионного соглашения (приложение №1 к лицензии АСТ
00234 НР) регулярные платежи за пользование недрами в целях поиска и и оценки
месторождений углеводородов осуществляются по следующим ставкам:
-
120 рублей за 1 кв.км. – первые три календарных года;
-
240 рублей за 1 кв.км. – четвертый пятый календарные годы;
-
360 рублей за 1 кв.км. – с шестого календарного года.
С даты получения лицензии Общество уплатило регулярных платежей на сумму
1 301 581 руб., в т.ч. за 1 кв. 2011г. – 135 900 руб.
Сейсмические и гравиметрические полевые работы были выполнены без значительных
инцидентов с соблюдением Правил по технике безопасности, охране труда и
окружающей среды.
В период деятельности Общества дважды проводилась проверка Управлением
Федеральной
службы
по
надзору
в
сфере
природопользования
(РОСПРИРОДНАДЗОРА) по Астраханской области. Нарушений в деятельности ОАО
«АГНК» не зафиксировано, о чем свидетельствуют соответствующие акты проверки.
8
7. Ключевые финансовые показатели
Доходов в результате обычной деятельности Общество в 2010 г. не получало.
Эксплуатационные и управленческие расходы в 2010 г составили 11 929 тыс. рублей.
Прочие доходы - 44 873 тыс. рублей, включая:
-
Положительная курсовая разница -44 873 тыс. рублей;
Прочие расходы - 71 537 тыс. рублей, включая:
-
Проценты, начисленные по займам полученным – 21 513 тыс.
рублей;
-
Отрицательная курсовая разница – 48 612 тыс. рублей;
-
Другие – 1 412 тыс. рублей.
В 2010 г. доходы и расходы Общества по продаже иностранной валюты составили
60 410 тыс. руб. и 61 043 тыс. руб. соответственно. Финансовый результат от продажи
валюты отражается свернуто в составе прочих доходов и расходов.
В результате убытки за 2010 финансовый год, в соответствии со стандартами
бухгалтерского учета РФ, составили 38 593 тыс. рублей (по сравнению с убытками за
2009 финансовый год в размере 39 295 тыс. рублей).
Чистые активы Общества составили (-) 179 504 тыс. рублей.
Ниже в таблице приведено движение активов, собственного капитала и обязательств
“Астраханской газонефтяной компании” за 2010 г в соответствии со стандартами
бухгалтерского учета РФ:
На конец 2009
(млн. руб.)
На конец 2010
(млн. руб.)
Изменение в 2010
(млн. руб.)
Внеоборотные активы
169
234
65
Оборотные активы
36
12
(24)
Итого активов
105
205
100
(141)
(180)
(39)
Долгосрочные
обязательства
340
422
82
Краткосрочные
обязательства
6
3
3
105
205
100
Капитал и резервы
Итого: Капитал и
обязательства
9
7. Аудит
В соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации №706 от
30.11.2005 «О мерах по обеспечению проведения обязательного аудита» в 2009 году
Общество провело конкурс по отбору аудитора. По результатам данного конкурса был
определен победитель с которым в дальнейшем был заключен договор на оказание
аудиторских услуг.
Победителем конкурса стало ООО «ЦАС «Спекрт-Аудит», зарегистрированное на
территории Российской Федерации 3 декабря 2002 года по адресу 414057, г.
Астрахань, ул. М. Луконина, д.4 , офис 046.
10