СУБЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР № __________ г. Москва

advertisement
СУБЛИЦЕНЗИОННЫЙ ДОГОВОР № __________
г. Москва
« ___ » _________ 201
г.
Общество с ограниченной ответственностью «Антивирусные решения», именуемое в дальнейшем
Лицензиат, в лице Генерального директора Попова Александра Геннадьевича, действующей на
основании Устава, с одной стороны, и Банк ВТБ 24 (публичное акционерное общество), именуемое в
дальнейшем Сублицензиат, в лице вице-президента, директора Департамента безопасности Хачатуряна
Герасима Юрьевича, действующего на основании доверенности от 27.10.2014 г. № 2573, с другой
стороны, именуемые каждый в отдельности – «Сторона», а совместно именуемые – «Стороны»,
заключили настоящий Сублицензионный договор (далее – Договор) о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. По Договору Лицензиат обязуется предоставить (передать) Сублицензиату на условиях простой
(неисключительной) лицензии права на использование программ для электронно-вычислительных
машин (ЭВМ) в качестве конечного пользователя в пределах и способами, указанными в п.1.2
Договора. Наименование программ для ЭВМ, права на использование которых предоставляются
(передаются) Лицензиатом Сублицензиату, определяется в Приложении №1 к Договору, являющимися
его неотъемлемой частью, указывается в Актах приема-передачи, подписываемых Сторонами в
установленном настоящим Договором порядке.
1.2. Право на использование программы для ЭВМ, предоставляемое (передаваемое) Сублицензиату в
соответствии с Договором, включает использование следующими способами: право на воспроизведение
программы для ЭВМ, ограниченное правом инсталляции, копирования и запуска программы для ЭВМ в
соответствии с лицензионным соглашением Правообладателя для конечного пользователя,
предоставляемое с единственной целью передачи этого права конечным пользователям, находящимся на
территории России. При этом право на использование программы для ЭВМ, в отношении которого
предоставляется простая (неисключительная) лицензия, ограничено пределами, предусмотренными
лицензионным соглашением Правообладателя для конечного пользователя.
1.3 Правообладателем (Лицензиаром) программ для ЭВМ является: ЗАО «Лаборатория Касперского».
1.4. Заключение лицензионного соглашения Правообладателя с Сублицензиатом происходит при
инсталляции программ для ЭВМ.
2. УСЛОВИЯ ОПЛАТЫ
2.1. За предоставляемые по Договору права использования программ для ЭВМ Сублицензиат
обязуется уплачивать Лицензиату вознаграждение в соответствии с Приложениями к Договору. Размер
вознаграждения указывается в счетах, выставляемых Лицензиатом, и в Актах приема-передачи,
подписываемых Сторонами в установленном Договором порядке.
Предельная сумма Договора составляет: 4 412 940 рублей 00 коп. (Четыре миллиона четыреста
двенадцать тысяч девятьсот сорок) рублей 00 копеек.
2.2. Вознаграждение за предоставляемые права на использование программ для ЭВМ, указанное в п.2.1
Договора, по каждому счету уплачивается в форме фиксированных платежей.
2.3. Уплата вознаграждения, указанного в п.2.1 Договора, осуществляется Сублицензиатом путем
рассрочки платежа в следующем порядке:
Первый платеж в сумме 1 103 235,00 (Один миллион сто три тысячи двести тридцать пять рублей 00
копеек) уплачивается не позднее 20 января 2015 года;
Второй платеж в сумме 1 103 235,00 (Один миллион сто три тысячи двести тридцать пять рублей 00
копеек) уплачивается не позднее 30 апреля 2015г.
Третий платеж в сумме 1 103 235,00 (Один миллион сто три тысячи двести тридцать пять рублей 00
копеек) уплачивается не позднее 31 июля 2015г.
Четвертый платеж в сумме 1 103 235,00 (Один миллион сто три тысячи двести тридцать пять рублей 00
копеек) уплачивается не позднее 31 октября 2015г.
2.4. Все платежи осуществляются в рублях РФ путем перечисления денежных средств на расчетный
счет Лицензиата. Днем исполнения платежа считается день списания денежных средств с
корреспондентского счета банка Сублицензиата в счет банковских реквизитов Лицензиата.
1
3. УСЛОВИЯ ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ НЕИСКЛЮЧИТЕЛЬНЫХ ПРАВ
3.1. Лицензиат обязан предоставить Сублицензиату права на использование соответствующих
программ для ЭВМ в срок не позднее 3 (трёх) рабочих дней с даты подписания Договора.
3.2.
В случае, если для предоставления прав на использование программ для ЭВМ Сублицензиат
должен заполнить и предоставить Лицензиату определенные формы/анкеты, срок предоставления прав
на данные программы для ЭВМ может быть увеличен на период, затраченный на исправление
некорректно заполненных и/или несвоевременно предоставленных Сублицензиатом форм/анкет.
3.3. Факт предоставления Сублицензиату права на использование программы для ЭВМ оформляется
Актом приема-передачи.
3.4. Права на использование программ для ЭВМ считаются предоставленными Сублицензиату в
момент подписания Сторонами Акта приема-передачи.
3.5. Проверка наименования, комплектации, иных данных, касающихся предоставляемых прав на
использование программ для ЭВМ, осуществляется Сублицензиатом в момент предоставления
указанных прав. В случае выявления каких-либо несоответствий Стороны составляют соответствующий
акт.
3.6. В случае, если Лицензиат получит информацию о нарушении Сублицензиатом требований
законодательства или любых лицензионных соглашений или правил лицензионного использования
программ для ЭВМ, Сублицензиат соглашается приостановить и (или) прекратить использование
программ для ЭВМ с момента получения соответствующего уведомления Лицензиата.
3.7. Сублицензиат обязуется соблюдать условия лицензионных соглашений Правообладателя для
конечного пользователя, которые входят в состав программ для ЭВМ.
3.8 Неисключительные права на использование программ для ЭВМ в рамках Договора предоставляются
на срок, указанный в лицензионном соглашении Правообладателя.
4. ИЗМЕНЕНИЯ В ЗАКАЗЕ
4.1. В случае возникновения обстоятельств, не находящихся под контролем Лицензиата, таких как
(включая, но
не ограничиваясь) прекращение производства, модификация или модернизация
программы для ЭВМ и/или изменение или прекращение исключительного права на программу для ЭВМ,
и исключающих возможность выполнения Лицензиатом обязательств на условиях, указанных в
настоящем Договоре, Лицензиат имеет право аннулировать заказ Сублицензиата в отношении
указанной программы для ЭВМ и, с согласия Сублицензиата, предоставить права на аналогичные
программы для ЭВМ (предоставить аналогичные права) на условиях, оговоренных Договором.
4.2. Лицензиат направляет Сублицензиату письменное извещение о наступлении обстоятельств,
указанных в п.4.1. Договора, и об условиях предоставления прав на аналогичные программы для ЭВМ
(предоставления аналогичных неисключительных прав). Согласие Сублицензиата на внесение
изменений в заявку (заказ) оформляется в простой письменной форме.
4.3. В случае, если предлагаемое изменение не принимается Сублицензиатом, Лицензиат обязан, по
получении письменного уведомления Сублицензиата, вернуть средства, уплаченные Сублицензиатом
в качестве вознаграждения в отношении программ для ЭВМ, относительно которых наступили
указанные в п.4.1. настоящего раздела обстоятельства, в течение 10 (Десяти) банковских дней с даты
получения Лицензиатом указанного уведомления, без уплаты штрафных санкций и процентов за
пользование чужими денежными средствами. Возврат средств Сублицензиату производится переводом
средств на расчетный счет Сублицензиата, указанный в Договоре.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
5.1. В случае, если Лицензиат разместил соответствующий заказ у Правообладателя (Лицензиара), а
Сублицензиат отказался либо уклоняется от выполнения Договора, не выплатив Лицензиату
соответствующее вознаграждение, Сублицензиат обязуется выплатить Лицензиату неустойку в
размере вознаграждения Лицензиата за передачу неисключительных прав, в отношении которых был
произведен отказ или нарушение.
5.2. В случае просрочки Сублицензиатом выполнения своих обязательств по выплате вознаграждения
Лицензиату, Сублицензиат обязуется оплатить Лицензиату неустойку в размере 0,1% от суммы,
просроченной к уплате, за каждый день просрочки, но не более суммы вознаграждения
2
5.3. В случае просрочки Лицензиатом выполнения своих обязательств по предоставлению
Сублицензиату права на использование соответствующих программ для ЭВМ в соответствии с п. 3.1,
Лицензиат обязуется по требованию Сублицензиата оплатить ему неустойку в размере 0,1% от суммы
внесённой предоплаты за каждый день просрочки (кроме случаев, когда Лицензиат докажет, что
просрочка произошла не по вине Лицензиата), но не более суммы вознаграждения.
5.4. Сублицензиату известны важнейшие функциональные свойства программ для ЭВМ, в отношении
которых предоставляются права на использование. Лицензиат не несет ответственность за какие-либо
убытки, ущерб, не зависимо от причин его возникновения, (включая, но не ограничиваясь этим, особый,
случайный или косвенный ущерб, убытки связанные с недополученной прибылью, прерыванием
коммерческой или производственной деятельности, утратой деловой информации, небрежностью, или
какие-либо иные убытки), возникшие вследствие ненадлежащего использования или невозможности
использования программ для ЭВМ не по их назначению.
7. ГАРАНТИИ
7.1. Лицензиат гарантирует, что предоставляемые Сублицензиату по Договору права на использование
(на условиях простой неисключительной лицензии) принадлежат Лицензиату на законных основаниях
в соответствии с заключенным Лицензионным договором с ООО «Софтехно» Б/Н от 01.01.2013 г.
7.2. Лицензиат гарантирует, передаваемые Сублицензиату по настоящему Договору
неисключительные права на использование программ для электронно-вычислительных машин (ЭВМ),
являются свободными от любых имущественных и неимущественных прав и претензий третьих лиц.
7.3. Лицензиат несет ответственность за правомерность передачи Сублицензиату по настоящему
Договору неисключительных прав, а также гарантирует Сублицензиату свои права на заключение
Договора.
7.4. В случае нарушения Лицензиатом гарантий, предусмотренных данным пунктом, и возникших в
этой связи обоснованных претензий со стороны третьих лиц, связанных с нарушением их прав,
возникших по вине Лицензиата, при условии соблюдения Сублицензиатом ограничений,
предусмотренных настоящим Договором и лицензионными соглашениями для конечного пользователя,
Лицензиат обязуется возместить убытки в размере, не превышающем размер вознаграждения по
Договору.
6. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ
6.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств
по Договору, если оно явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, определяемых в
соответствии с пунктом 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, и подтверждаемых
уполномоченными на то организациями или государственными органами.
6.2. Если любое из таких обстоятельств непосредственно повлияло на выполнение обязательства в
срок, установленный в настоящем Договоре, то этот срок соразмерно отодвигается на время действия
соответствующего обстоятельства.
6.3. Если обстоятельства непреодолимой силы будут продолжаться свыше трех месяцев, Стороны
имеют право по взаимному согласию расторгнуть Договор без каких-либо дальнейших обязательств по
отношению друг к другу относительно Договора, кроме обязательств возвратить предоставленные права
и/или уплаченные денежные средства.
7. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
7.1. Каждая из Сторон согласилась считать текст Договора, а также весь объем информации, переданной
и передаваемой Сторонами друг другу при заключении Договора и в ходе исполнения обязательств,
возникших из Договора, конфиденциальной информацией (а в пределах, допускаемых действующим
законодательством, – коммерческой тайной) другой Стороны.
7.2. Каждая из Сторон принимает на себя обязательство никакими способами не разглашать (делать
доступной любым третьим лицам, кроме наличия у третьих лиц соответствующих полномочий в силу
прямого указания закона, либо случаев, когда другая Сторона в письменной форме даст согласие на
предоставление конфиденциальной информации третьим лицам) конфиденциальную информацию
другой Стороны, к которой она получила доступ при заключении и исполнении настоящего Договора.
Настоящее обязательство исполняется Сторонами в пределах срока действия Договора и в течение 1
(одного) года после прекращения Договора, если не будет оговорено иное.
8. СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПОРЯДОК РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА
3
8.1. Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до 31.12.2015г.
8.2. Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также в случаях, предусмотренных
действующим законодательством Российской Федерации.
8.3. Дополнительно к основаниям, указанным в п.8.2. Договора, Лицензиат вправе в одностороннем
порядке расторгнуть Договор в случае просрочки уплаты Сублицензиатом вознаграждения за
предоставляемые неисключительные права более, чем на 40 (Сорок) дней.
9. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
9.1. В случае возникновения споров Стороны примут все меры к урегулированию их путем
переговоров.
9.2. Все споры между Сторонами, по которым не было достигнуто соглашения в двухмесячный срок,
разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы.
10. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
10.1. Изменения и дополнения к настоящему Договору имеют силу в том случае, если они оформлены в
письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон.
10.2. Любые документы, подлежащие передаче от одной Стороны Договора другой Стороне, должны
иметь простую письменную форму и направляются по следующим адресам:
Если получатель Сублицензиат: ВТБ 24 (ПАО)
Адрес: 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35
Кому: Клириков Владимир Игоревич.
Если получатель Лицензиат: ООО «Антивирусные решения»
Адрес:107078, г. Москва, ул. Новая Басманная, д.9/2-4, стр.8
Кому: Попов А.Г.
Документ может направляться по адресу, указанному выше, по почте с уведомлением о вручении или
через курьера под расписку в получении Стороны-адресата на втором экземпляре либо в реестре
Стороны-отправителя.
Стороны также признают действительность копий документов, полученных посредством
факсимильных средств связи, при условии последующего направления оригинала способом,
указанным выше.
10.3. Любая Сторона обязана в десятидневный срок уведомлять другую Сторону об изменении своего
наименования, адреса и реквизитов в порядке, указанном в п.10.2 настоящего Договора.
10.4. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по
одному для каждой из Сторон.
11. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Лицензиат:
ООО «Антивирусные решения»
Сублицензиат:
Банк ВТБ 24
(публичное акционерное общество)
Адрес: 101000, г. Москва, ул. Мясницкая,
дом 35
Тел. (495) 771-78-78, факс (495) 980-4666
ИНН 7710353606 КПП 775001001
К/с 30101810100000000716 в ОПЕРУ
Москва
БИК 044525716
Код по ОКПО 20606880
Адрес: 107078, г. Москва, ул. Новая
Басманная, д. 9/2-4, стр.8
Тел. (495) 221-21-41
ИНН/КПП 7708503364/770801001
Р/сч 40702810001200002019
в ОАО «АЛЬФА-БАНК» г. Москва
К/сч 30101810200000000593
БИК 044525593
Код по ОКПО 70244034
Генеральный директор
Вице-президент, директор Департамента
безопасности
______________________/Попов А.Г./
_________________/Хачатурян Г.Ю./
М.п.
М.п.
4
г. Москва
Приложение №1
к Сублицензионному договору № ______от «__» __________ 201___ г.
«__» ______________ 201 г.
Общество с ограниченной ответственностью «Антивирусные решения», именуемое в дальнейшем
Лицензиат, в лице Генерального директора Попова Александра Геннадьевича, действующей на
основании Устава, с одной стороны, и Банк ВТБ 24 (публичное акционерное общество),
именуемое в дальнейшем Сублицензиат, в лице вице президента, директора Департамента
безопасности Хачатуряна Герасима Юрьевича, действующего на основании доверенности
от27.10.2014 г. № 2573, с другой стороны, именуемые каждый в отдельности – «Сторона», а
совместно именуемые – «Стороны», заключили настоящее Приложение №1 к Сублицензионному
договору № _____ от «__» __________ 201_ г. (далее – Приложение) о нижеследующем:
1. Во исполнение Договора Сублицензиат разместил у Лицензиата заказ на передачу
неисключительных прав использования в отношении нижеследующих программ для ЭВМ:
Единица
Наименование
КолиЦена
Сумма
№
изметовара
чество
(руб.)
(руб.)
рения
1 Лицензия Kaspersky DDoS
Prevention, Ultimate Level
Russian Edition. 25-49
шт.
49
90 060,00
4 412 940,00
Resource 1 year Renewal
License (KL4627RAPFR)
Сумма без НДС:
4 412 940,00
НДС
Без НДС
4 412 940,00
Всего к оплате:
Всего наименований 1 (Одно), на сумму 4 412 940 рублей 00 коп. (Четыре миллиона четыреста
двенадцать тысяч девятьсот сорок) рублей 00 копеек, НДС не облагается на основании п.п. 26 п.2 ст. 149
Налогового кодекса Российской Федерации.
2. Во всем ином, что не предусмотрено Соглашением, Стороны руководствуются положениями
Договора.
3. Соглашение составлено в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному для
каждой из Сторон, и вступает в силу с момента его подписания.
4. Адреса, реквизиты и подписи Сторон:
Лицензиат:
ООО «Антивирусные решения»
Адрес: 107078, г. Москва, ул.
Басманная, д. 9/2-4, стр.8
Тел. (495) 221-21-41
ИНН/КПП 7708503364/770801001
Р/сч 40702810001200002019
в ОАО «АЛЬФА-БАНК» г. Москва
К/сч 30101810200000000593
БИК 044525593
Код по ОКПО 70244034
Сублицензиат:
Банк ВТБ 24
(публичное акционерное общество)
Адрес: 101000, г. Москва, ул. Мясницкая,
дом 35
Тел. (495) 771-78-78, факс (495) 980-4666
ИНН 7710353606 КПП 775001001
К/с 30101810100000000716 в ОПЕРУ
Москва
БИК 044525716
Код по ОКПО 20606880
Новая
Генеральный директор
Вице-президент, директор Департамента
безопасности
_________________/Попов А.Г./
М.п.
_________________/_Хачатурян Г.Ю./
М.п.
5
Скачать