СОГЛАШЕНИЕ NON-DISCLOSURE о неразглашении конфиденциальной AGREEMENT информации «_______»______________________20____г. _____________________ _______, 20____ Настоящее соглашение заключено между: ______________________________________, This Agreement is made by and between: _______________________________________, (Наименование организации) (name of the organization) компанией, в установленном порядке a company duly registered under the laws of зарегистрированной в соответствии с _________________ with its principal office at: (name of the country) законодательством _________________ (название страны) с главным офисом, расположенным по адресу: _______________________________________ _______________________________________ (Адрес, Город, Страна) (street address, city, country) в лице _________________________________, действующего(ей) на основании ___________ ___________, в дальнейшем именуемое «Партнер» и Обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания Т2 Рус», компанией, в установленном порядке зарегистрированной в соответствии с законодательством Российской Федерации, с главным офисом, расположенным по адресу: 125212, Российская Федерация, г. Москва, Ленинградское шоссе, д. 39А, строение 1 в лице финансового директора Людмилы Смирновой, действующего(ей) на основании доверенности б.н. от 09.12.2013, в дальнейшем именуемое «Tele2» далее совместно именуемые «Стороны», а по отдельности «Сторона» Принимая во внимание, что Стороны намерены провести либо в настоящий момент проводят оценку, рассмотрение и обсуждение условий потенциальных договорных отношений по системе Место для ввода текста. represented by ___________________________, acting under _____________________________, hereinafter referred as the “the Partner” and Limited Liability Company “Management Company T2 Rus”, a company duly registered under the laws of the Russian Federation with its principal office at: Building 1, 39А, shosse Leningradskoe, BC “Olympia Park”, 125212, Moscow, Russia represented by CFO L. Smirnova acting under power of attorney (unnumbered) dated 09.12.2013, hereinafter referred to as the “Tele2” hereinafter jointly referred to as “Parties” and separately referred to as the “Party” Whereas the Parties are, or will be, evaluating, discussing and negotiating a potential contractual relationship concerning the integration services of Место для ввода текста. (название проекта) (name of the project) (включая документацию, вспомогательное оборудование) именуемого «Проект») услуги, (including documentation, services and associated (далее equipment) (hereinafter referred to as the “Project”) А также, что Стороны в ходе такой оценки, Whereas the Parties may have in these рассмотрения и обсуждений могут evaluations, discussions and negotiations disclose предоставлять друг другу определенную to each other certain Confidential Information (as Конфиденциальную информацию (в defined below); and соответствии с ниже приведенным определением); А также, что Стороны договорились о том, Whereas the Parties have agreed that the что разглашение и использование disclosure and use of Confidential Information 1 Конфиденциальной информации shall be made in accordance with the terms and осуществляется в соответствии с условиями conditions of this Agreement, настоящего Соглашения, то С учетом вышеизложенного, Стороны договорились о нижеследующем; 1. Now, therefore, the Parties agree as follows: ОПРЕДЕЛЕНИЯ 1. DEFINITIONS Во всех случаях использования в Wherever used in this Agreement the настоящем Соглашении следующие термины following terms shall have the meanings set forth имеют значения, соответствующие below: приведенным ниже определениям: Аффилированное лицо - юридическое лицо на момент предоставления ему Конфиденциальной информации, которое прямо или косвенно осуществляет контроль над или находится под общим контролем с одной из Сторон либо контролируется ею, или является компанией, входящей в состав группы лиц, в которую входит Tele2. Affiliate means any legal entity, at the time of disclosure to it of any Confidential Information, which is directly or indirectly controlling, controlled by or under common control with any of the Parties or which is a group company with Tele2. Соглашение - настоящее Соглашение о Agreement неразглашении. Agreement. Конфиденциальная информация - любая научно-техническая, технологическая, производственная, юридическая, финансовоэкономическая или иная информация, в том числе составляющая секреты производства (ноу-хау), предоставляемая в любой форме (включая, помимо прочего, в письменной и устной форме, либо в форме образцов, моделей, компьютерных программ и др.) Раскрывающей Стороной Получающей стороне по настоящему Соглашению, которая составляет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к которой нет свободного доступа на законном основании, и Раскрывающая сторона принимает меры к охране ее конфиденциальности (коммерческая тайна), при условии, что (i) указанная информация на момент предоставления определена как «конфиденциальная» либо отмечена наименованием, знаком, торговым наименованием или товарным знаком Раскрывающей Стороны, либо (ii) по характеру информации очевидно, что она является конфиденциальной. Если Конфиденциальная информация раскрыта в устной форме, ее конфиденциальность должна быть письменно подтверждена, в том числе, с использованием средств факсимильной или электронной связи, Раскрывающей Стороной в means this Non-Disclosure Confidential Information means any scientific and technical, technological, industrial, legal, financial, economic or any other information, including information comprising trade secrets (know-how), which is disclosed by the Disclosing Party to the Receiving Party hereunder in any form (including, but not limited to, disclosure made in writing, orally, or in the form of samples, models, computer programs, etc.), which has an actual or potential commercial value by virtue of its obscurity to third parties, and to which there is no free and lawful access and in respect of which Disclosing Party takes measures to protect its confidentiality (trade secret), provided that (i) such information is at the time of disclosure designated as "Confidential" or is marked with the name, sign, trade name or trademark of the Disclosing Party, or (ii) the nature of such information makes it obvious that it is confidential. If the Confidential Information is disclosed orally , its confidentiality shall be confirmed by the Disclosing Party in writing particularly but not exclusively via facsimile transmission or telecommunications within 3 (three) business days after such disclosure. In particular, minutes of negotiations signed by both parties and summarizing the contents of the matters and issues discussed during such negotiations between the Parties may also constitute the confirmation of an oral disclosure of Confidential Information. 2 течение 3 (трех) рабочих дней после такого раскрытия. Подтверждением раскрытия Конфиденциальной информации в устной форме может быть также, в частности, подписанный обеими Сторонами протокол переговоров, в котором кратко фиксируется содержание обсужденных Сторонами вопросов. However, the term "Confidential Information" Однако термин «Конфиденциальная shall not apply to any information disclosed by информация» не распространяется на the Disclosing Party to the Receiving Party, which информацию, предоставленную Раскрывающей Стороной Получающей Стороне, которая: a) is on Effective Date or thereafter becomes a) на дату вступления Соглашения в силу publicly known without Receiving Party’s либо впоследствии становится violation any of its obligations under this общеизвестной, за исключением Agreement, or случаев, когда это произошло в результате нарушения своих обязательств по настоящему Соглашению Получающей Стороной, либо b) в любое время разработана Получающей Стороной самостоятельно без использования Конфиденциальной информации, при наличии на то подтверждения, либо b) is demonstrably developed at any time by the Receiving Party without use of Confidential Information, or c) на законных основаниях в любое время получена Получающей Стороной от третьих лиц без ограничений в отношении ее разглашения или использования либо которая до ее передачи Передающей Стороной на условиях настоящего Соглашения находилась на законных основаниях в распоряжении Принимающей Стороны, что подтверждается соответствующими письменными доказательствами, однозначно свидетельствующими, что получение Конфиденциальной информации не образует нарушения конфиденциальности в соответствии с положениями настоящего Соглашения, либо c) is legitimately obtained at any time by the Receiving Party from a third party without restrictions in respect of its disclosure or use, or was already in the lawful possession of the Receiving Party before the disclosing of it by the Disclosing Party which shall be confirmed by appropriate written evidence expressly attested that the obtaining of the Confidential Information does not constitute the violation of confidentiality in accordance with the terms and conditions of this Agreement, or d) разрешена к раскрытию неограниченному кругу лиц письменным разрешением Раскрывающей Стороны в соответствии с условиями настоящего Соглашения, либо d) is permitted to the public disclosure by Disclosing Party under this Agreement, or 3 e) является информацией, которая не может составлять коммерческую тайну в соответствии с законодательством Российской Федерации. e) is not recognized as a trade secret under the laws of Russian Federation. Планируемое соглашение - будущее Contemplated Agreement means a future соглашение Сторон по Проекту, имеющее legally binding agreement between the Parties in обязательную юридическую силу. respect of the Project. Раскрывающая Сторона – Сторона, Disclosing Party means the Party that предоставляющая Конфиденциальную информацию другой Стороне по настоящему furnishes Confidential Information to the other Party hereunder. Соглашению. Получающая Сторона – Сторона, Receiving Party means the Party that receives получающая Конфиденциальную информацию Confidential Information from the other Party от другой Стороны по настоящему hereunder. Соглашению. Дата вступления Соглашения в силу – Effective Date of the Agreement means the день, в который настоящее Соглашение вступает в силу в соответствии со Статьей 8.1. day this Agreement becomes effective in accordance with Article 8.1. Проект означает проект, определение которого дано в разделе «Преамбула» Project means the project defined under the настоящего Соглашения. heading “Background” above 2. НЕРАЗГЛАШЕНИЕ 2. NON-DISCLOSURE OF КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ CONFIDENTIAL INFORMATION 2.1. В течение срока действия настоящего Соглашения, указанного в Статье 8.2 Получающая Сторона обязуется: 2.1. During the term of this Agreement as specified in Article 8.2, the Receiving Party shall: a) постоянно сохранять в тайне, не a) always keep confidential and not disclose or раскрывать и не разглашать никакую divulge any Confidential Information; Конфиденциальную информацию; b) ограничить со своей стороны круг лиц, имеющих доступ к Конфиденциальной информации, теми Аффилированными лицами, должностными лицами, сотрудниками и консультантами, которым такая информация необходима для надлежащего исполнения обязательств в рамках Проекта между Получающей Стороной и Раскрывающей Стороной, в том числе, по Планируемому соглашению; b) limit access to Confidential Information to those Affiliates, officials, employees and advisors that need such information to properly fulfil their obligations regarding the Project between the Receiving Party and the Disclosing Party including the fulfillment of obligations under the Contemplated Agreement; c) связать таких Аффилированных лиц, должностных лиц, сотрудников и консультантов обязательствами по неразглашению Конфиденциальной информации, не менее строгими, чем те, которые предусмотрены настоящим c) bind such Affiliates, officials, employees and advisors with the obligations not to disclose the Confidential Information no less strict than those set out in this Agreement; 4 Соглашением; d) обеспечить соблюдение такими Аффилированными лицами, должностными лицами, сотрудниками и консультантами обязательств по нераглашению Конфиденциальной информации, соблюдению режима ее использования и хранения, обеспечению ее сохранности и конфиденциальности. Получающая Сторона будет нести ответственность за несанкционированное использование или разглашение Конфиденциальной информации своими Аффилированными лицами, сотрудниками, должностными лицами или консультантами и обязана возместить причиненные таким использованием (разглашением) убытки; d) ensure that such Affiliates, officials, employees and advisors shall comply with the obligations not to disclose the Confidential Information, keep it confidential use, secure storage and protection. The Receiving Party shall be liable for unauthorized use or disclosure of Confidential Information by its Affiliates, employees, officials or advisors and shall compensate any losses caused by such use (disclosure); e) в случае если Получающая Сторона привлекает каких-либо третьих лиц (субподрядчиков, консультантов и т.д.) для целей реализации Проекта, она обязуется предварительно заключить с такими третьими лицами соглашение о конфиденциальности на условиях не менее строгих, нежели те, которые содержатся в настоящем Соглашении; e) in the event that the Receiving Party engages any third party (e.g. subcontractors, advisors etc.) for the purposes of Project execution, it shall preliminarily conclude a non-disclosure agreement with such third party on the terms and conditions no less strict than those contained in this Agreement; f) обеспечить надежное хранение Конфиденциальной информации, не позволяющее получить доступ к ней неавторизованным лицам, в том числе вне рабочего времени, а также принять для обеспечения сохранности Конфиденциальной информации иные такие же разумные меры, которые Получающая Сторона принимает для обеспечения сохранности своей собственной Конфиденциальной информации, но при этом в любом случае не менее требований, согласованных в настоящем Соглашении; f) provide secure storage of the Confidential Information that precludes access to it by unauthorized persons, including outside working hours and also take measures to protect the Confidential Information that are no less protective than those measures the Receiving Party uses to protect its own Confidential Information but such measures in each case shall comply with the confidentiality requirements agreed herein by the Parties in this Agreement; g) при обнаружении фактов разглашения Конфиденциальной информации третьим лицам Получающая Сторона должна незамедлительно проинформировать Раскрывающую Сторону о данных фактах и предпринятых мерах по уменьшению ущерба. g) upon discovering any disclosure Confidential Information to any third party, Receiving Party shall immediately notify Disclosing Party about such disclosure and measures taken to reduce damage. 5 of the the the 2.2. В дополнение к обязательству не разглашать Конфиденциальную информацию третьим лицам в соответствии со Статьей 2.1 и ответственности за его несоблюдение, Получающая Сторона в течение срока действия настоящего Соглашения несет ответственность за: 2.2. In addition to the responsibility not to disclose the Confidential Information to any third party as set out in Article 2.1 and the liability of it infringement, the Receiving Party shall during the term of this Agreement be liable for: a) утрату, хищение и иное непреднамеренное раскрытие Конфиденциальной информации; a) any loss, theft and other inadvertent disclosure of Confidential Information; b) несанкционированное раскрытие Конфиденциальной информации лицами (включая, помимо прочего, действительных и бывших сотрудников), которым Получающая Сторона по настоящему Соглашению вправе предоставить Конфиденциальную информацию, полученную от Раскрывающей Стороны. b) any unauthorized disclosure of Confidential Information by persons (including, but not limited to, present and former employees) to whom the Receiving Party under this Agreement has the right to disclose Confidential Information received from the Disclosing Party. 2.3. При любых обстоятельствах Получающая Сторона, получив сведения об указанном непреднамеренном или несанкционированном разглашении информации, должна незамедлительно уведомить об этом Раскрывающую Сторону и принять разумные меры для уменьшения последствий такого разглашения и предотвращения разглашения информации в дальнейшем. 2.3. The Receiving Party upon becoming aware of any inadvertent or unauthorized disclosure shall in any case immediately notify the Disclosing Party thereof and take reasonable measures to mitigate the effects of such disclosure and prevent any further disclosure. 2.4. В случае нарушения Получающей Стороной своих обязательств по настоящему Договору, Раскрывающая Сторона вправе потребовать от Получающей Стороны возмещения понесенных в связи с таким нарушением убытков в полном объеме, учитывая возможную упущенную выгоду. 2.4. If the Receiving Party breaches its obligations under this Agreement, the Disclosing Party shall be entitled to claim from the Receiving Party the full reimbursement of losses, including potential loss of profit, incurred as a result of such breach. 3. ИСПОЛЬЗОВАНИЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ 3. USE OF INFORMATION CONFIDENTIAL 3.1. Получающая Сторона вправе 3.1. The Receiving Party is entitled to use the использовать Конфиденциальную Confidential Information during the term of this информацию в течение срока действия Agreement as specified in Article Error! настоящего Соглашения, указанного в Статье Reference source not found.. Error! Reference source not found.. 3.2. Получающая Сторона не имеет права использовать Конфиденциальную 3.2. The Receiving Party is not entitled to use информацию в каких-либо иных целях, кроме the Confidential Information for any purposes тех, что связаны с реализацией Проекта other than those related to the implementation of 6 Сторонами. the Project by the Parties. 3.3. Настоящее Соглашение не предполагает передачи или уступки в пользу Получающей Стороны, каких либо объектов авторского права, патентов, зарегистрированных полезных моделей, незарегистрированных полезных моделей, товарных знаков и знаков обслуживания, или каких-либо иных прав Раскрывающей Стороны на результаты интеллектуальной деятельности, которые могут содержаться или воспроизводится в Конфиденциальной информации. Ни Получающая Сторона, ни ее представители, ни какие-либо иные лица от ее имени обязуются не обращаться за регистрацией товарного знака и/или знака обслуживания, патента, или полезной модели, а также иных прав на результаты интеллектуальной деятельности в отношении Конфиденциальной информации или какойлибо ее части. 3.3. This Agreement does not imply a transfer or assignment to Receiving Party of any copyright objects, patents, registered utility models, nonregistered utility models, trademarks, service marks or any other rights of the Disclosing Party to results of intellectual activity that may be contained or reproduced in Confidential Information. Neither the Receiving Party nor its representatives or any other persons acting on its behalf shall apply for registration of a trademark and/or service mark, patent or utility model or other rights to results of intellectual activity in relation to the Confidential Information or any part thereof. 3.4. Во избежание неверного толкования, ни одно из положений настоящего Соглашения не представляет собой обязательств Раскрывающей Стороны раскрыть какую-либо Конфиденциальную информацию, либо обязательство заключить какие-либо сделки, в том числе, но не исключительно, сделки, связанные с Проектом. 3.4. For the avoidance of misinterpretation, no provision of this Agreement shall constitute an obligation of the Disclosing Party to disclose any Confidential Information or an obligation to enter into any transactions, including, but not limited to, transactions related to the Project. 4. РАЗРЕШЕННОЕ РАСКРЫТИЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ 4. PERMITTED DISCLOSURE CONFIDENTIAL INFORMATION 4.1. Получающая Сторона вправе предоставлять Конфиденциальную информацию своим сотрудникам и должностным лицам, Аффилированным лицам и консультантам Получающей Стороны, которым эта информация необходима, как это указано в Статье 2.1, при этом такие лица вправе использовать и раскрывать Конфиденциальную информацию только в случаях, разрешенных Получающей Стороне по настоящему Соглашению. Во избежание сомнений, компания Tele2 может предоставлять Конфиденциальную информацию без необходимости получения предварительного письменного разрешения Получающей Стороны своим консультантам 4.1. The Receiving Party may disclose Confidential Information to any of its employees, officials, Affiliates and advisors of Receiving Party for which this information may be needed as provided in the Article 2.1, which event the Affiliate shall be entitled to use or disclose the Confidential Information but only to the same extent the Receiving Party is permitted to do so under this Agreement. For the avoidance of doubt, Tele2 may disclose Confidential Information to its consultants without seeking the prior written consent of the Receiving Party. 4.2. За исключением случаев, предусмотренных в Статье 4.1, Стороны признают, что Получающая Сторона может предоставлять Конфиденциальную 4.2. Except as provided for in Article 4.1 above, the Parties acknowledge that the Receiving Party may only disclose Confidential Information received from the Disclosing Party to its 7 OF информацию, полученную от Раскрывающей Стороны, своим подрядчикам, субподрядчикам, агентам и прочим аналогичным организациям, иным третьим лицам только на основании и при условии получения Получающей Стороной предварительного письменного согласия Раскрывающей Стороны. В случае получения такого согласия от Раскрывающей Стороны Получающая Сторона гарантирует, что соблюдение условий настоящего Соглашения является обязательным для ее подрядчиков, субподрядчиков, агентов и прочих аналогичных организаций и иных третьих лиц, которым предоставляется Конфиденциальная информация. contractors, subcontractors, agents, other similar entities and other third parties only upon, and subject to, prior written consent of the Disclosing Party having been received by the Receiving Party. In the event the Disclosing Party gives such consent, the Receiving Party warrants that any of its contractors, subcontractors, agents or such other similar entities and other third parties to which Confidential Information is disclosed will be bound and will abide by the terms of this Agreement. 4.3. Если Получающая Сторона или ее уполномоченные представители будут обязаны по закону раскрыть какую-либо Конфиденциальную информацию органам государственной власти РФ, либо органам государственной власти иностранных государств, а также иным органам, уполномоченным законодательством требовать раскрытия Конфиденциальной информации на основании должным образом оформленного запроса, Получающая Сторона обязана немедленно письменно уведомить о факте такого раскрытия Раскрывающую Сторону. При этом, в случае надлежащего уведомления Раскрывающей Стороны, Получающая Сторона, раскрывающая Конфиденциальную информацию в соответствии с настоящей Статьей 4.3, не считается нарушившей своего обязательства о неразглашении Конфиденциальной информации. 4.3. If the Receiving Party or its authorized representatives are required by law to disclose any Confidential Information to government authorities of the Russian Federation or government authorities of foreign countries, as well as other bodies authorized by law to require under duly completed enquiry to disclose the Confidential Information, the Receiving Party shall immediately give written notice about the fact of any such disclosure to the Disclosing Party. In this case, if the Disclosing Party has been duly notified, the Receiving Party disclosing Confidential Information in accordance with this Article 4.3 shall not be deemed in breach of its obligation not to disclose the Confidential Information. 4.4. Если иное прямо не установлено Раскрывающей Стороной при предоставлении Конфиденциальной информации Получающей Стороне, Получающая Сторона имеет право раскрывать Конфиденциальную информацию согласно правилам бирж, на которых котируются ценные бумаги Получающей Стороны или ее Аффилированных лиц в случаях, предусмотренными правилами соответствующей биржи, и объеме, необходимом для соблюдения таких правил, а также при условии уведомления Раскрывающей Стороны в порядке, аналогичном установленному Статьей 4.3. При этом в случае надлежащего уведомления Раскрывающей Стороны, Получающая Сторона, раскрывающая Конфиденциальную 4.4. Except as specifically provided by the Disclosing Party during the disclosure of Confidential Information to the Receiving Party the latter is entitled to disclose Confidential Information according to the rules and regulations of those stock exchanges on which the securities of Receiving Party or its Affiliates are listed. Such disclosure is permissible only in cases and to the extent set forth in the rules and regulations of the relevant stock exchange, and only after giving written notice of the Disclosing Party which is to be sent to in the same manner as prescribed by the Article 4.3 of this Agreement. In this case, if the Disclosing Party has been duly notified, the Receiving Party disclosing Confidential Information in accordance with this Article 4.4 shall not be deemed in breach of its obligation not 8 информацию в соответствии с настоящей to disclose the Confidential Information. Статьей 4.4, не считается нарушившей своего обязательства о неразглашении Конфиденциальной информации. 5. КОПИРОВАНИЕ И ВОЗВРАТ ПРЕДОСТАВЛЕННЫХ МАТЕРИАЛОВ 5. COPYING AND RETURN FURNISHED INSTRUMENTS 5.1. Получающая Сторона не вправе копировать образцы, модели, компьютерные программы, чертежи, документы и иные материалы, предоставленные Раскрывающей Стороной по настоящему Соглашению и содержащие Конфиденциальную информацию, за исключением случаев, когда это необходимо для Проекта и только в необходимых пределах. 5.1. The Receiving Party shall not be entitled to copy any samples, models, computer programs, drawings, documents or other instruments furnished by the Disclosing Party hereunder and containing Confidential Information, unless and to the extent it necessary for the Project. 5.2. Все образцы, модели, компьютерные программы, рисунки, документы и прочие материалы, предоставленные по настоящему Соглашению и содержащие Конфиденциальную информацию, остаются собственностью Раскрывающей Стороны. Получающая Сторона обязуется незамедлительно вернуть указанные материалы по требованию Раскрывающей Стороны. Любая Конфиденциальная информация, не истребованная вышеуказанным способом, будет храниться Получающей Стороной с соблюдением требований настоящего Соглашения, либо уничтожена по согласованию с Раскрывающей Стороной. Во избежание неверного толкования, настоящим Стороны согласились, что возврат или уничтожение Получающей Стороной документированной Конфиденциальной информации, не освобождает Получающую Сторону от исполнения своих обязательств, в связи с настоящим Соглашением. 5.2. All samples, models, computer programs, drawings, documents and other instruments furnished hereunder and containing Confidential Information shall remain the property of the Disclosing Party. Such instruments shall be promptly returned by the Receiving Party upon Disclosing Party’s request. Any Confidential Information not requested to be returned as aforesaid shall be stored by the Receiving Party in compliance with the requirements of this Agreement or shall be destroyed in coordination with the Disclosing Party. For the avoidance of misinterpretation, the Parties hereby agree that the return or destruction of documented Confidential Information by the Receiving Party shall not relieve the Receiving Party from the fulfilment of its obligations in connection with this Agreement. 6. ОТКАЗ ГАРАНТИЙ 6. NO REPRESENTATIONS WARRANTIES ОТ ЗАВЕРЕНИЙ И Конфиденциальная информация предоставляется «как есть», при этом Стороны настоящим отказываются от каких-либо прямых и подразумеваемых заверений и гарантий, включая, но не ограничиваясь, гарантией полноты любой Конфиденциальной информации. OF AND All Confidential Information is delivered "as is", and all representations and warranties, expressed or implied, including, but not limited to, warranties of the completeness of any Confidential Information, a hereby disclaimed. Раскрывающая Сторона не несет The Disclosing Party shall not be responsible for ответственности за результаты использования the results of the use of Confidential Information Конфиденциальной информации Получающей 9 Стороной, ее представителями или иными by the Receiving Party, its representatives or other лицами, которым она может быть передана в entities to whom it can be disclosed in accordance соответствии с условиями настоящего with the terms of this Agreement. Соглашения. 7. НЕРАЗГЛАШЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ О ПЕРЕГОВОРОВ ВЕДЕНИИ 7. NON-DISCLOSURE OF INFORMATION ABOUT NEGOTIATIONS 7.1. За исключением случаев, предусмотренных в Статье 4, каждая из Сторон обязуется без предварительного письменного согласия другой Стороны не разглашать третьим лицам факт ведения Сторонами переговоров по Проекту. Стороны признают, что положения настоящего Соглашения применяются ко всему содержанию указанных переговоров. 7.1. Except as otherwise provided for in Article 4 above, each Party agrees that it will not without the other Party’s prior written approval disclose to any third party the fact that the Parties are discussing the Project without. The Parties acknowledge that the provisions of this Agreement shall apply in respect of the content of any such discussions. 7.2. Факты ведения переговоров с Tele2, оказания ему услуг, выполнения работ и прочее не должны использоваться Партнером, его уполномоченными представителями либо его партнерами, подрядчиками, субподрядчикам, иными третьими лицами в рекламных целях, публиковаться или иным образом раскрываться третьим лицам в какойлибо форме без получения предварительного письменного согласия Tele2, кроме случаев, когда это необходимо для оказания услуг Tele2. 7.2. The fact of discussions and negotiations with, the providing of services to, the performance of work for Tele2, etc., shall not be used by the Partner, its authorized representatives or its partners, contractors, subcontractors and other any third party for advertising purposes, published or otherwise disclosed to any third party in any form without receipt of written consent from Tele2, except as it may be necessary to provide services to Tele2. 8. СРОК ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ И ЕГО РАСТОРЖЕНИЕ 8. TERM AND TERMINATION OF THE AGREEMENT 8.1. Настоящее Соглашение вступает в силу в день его подписания в установленном порядке обеими Сторонами. Однако положения настоящего Соглашения имеют обратную силу применительно к Конфиденциальной информации, которая могла быть разглашена в связи с проведением переговоров по Проекту до Даты вступления Соглашения в силу. 8.1. This Agreement shall become effective on the day it has been duly signed by both Parties. The provisions of this Agreement shall however apply retroactively to any Confidential Information, which may have been disclosed in connection with discussions and negotiations regarding the Project prior to the Effective Date of the Agreement. 8.2. Настоящее Соглашение действует: 8.2. This Agreement shall remain in force: a) в течение __3_ (трех) лет с даты подписания настоящего Соглашения, либо a) during __3_ (three) year(s) from the effective date of this Agreement, or b) в течение всего срока реализации Проекта Сторонами настоящего Соглашения, включая весь период ведения переговоров по Проекту, весь b) for the entire period of implementation of the Project by the Parties hereto, including the entire period of negotiations in relation to the Project, entire term 10 срок действия соглашения, Планируемого of the Contemplated Agreement, в зависимости от того какая из дат, указанных выше в подпунктах a), b) настоящего пункта depending on which of the dates referred to in subparagraph a), b) of this paragraph 8.2 of the 8.2 Соглашения, наступит позднее. Agreement will occur later. Обязательства Сторон по настоящему Соглашению сохраняют силу также в течение The Parties’ obligations under this Agreement 5 (пяти) лет с момента расторжения или shall remain in force during 5 (five) years from истечения срока действия настоящего the date of termination of this Agreement, from Соглашения либо прекращения переговоров the date of breakdown of negotiations or from the по Проекту либо расторжения или истечения date of termination of the Contemplated срока действия Планируемого соглашения (в Agreement in respect of the Project (as the case зависимости от обстоятельств) по любой may be) for any reason, unless and to the extent причине, за исключением случаев, если this Agreement is superseded by the stipulations положениями Планируемого соглашения of the Contemplated Agreement. установлено иное. Условия настоящего Соглашения действительны также в случае реорганизации какой-либо из его Сторон – для её правопреемников, при ликвидации одной из Сторон – для другой Стороны. In the event of reorganization of either Party hereto, the terms and conditions of this Agreement shall also apply to such Party’s successor, and in the event of liquidation of either Party hereto they shall apply to the other Party. 8.3. После прекращения действия настоящего Соглашения вся Конфиденциальная информация, принадлежащая Раскрывающей Стороне, и все носители, на которых содержится Конфиденциальная информация, должны быть переданы Раскрывающей Стороне в 10 (десяти) дневный срок. 8.3. Upon termination of this Agreement, all Confidential Information owning to the Disclosing Party and all mediums containing Confidential Information shall be transferred to the Disclosing Party within 10 (ten) days. 9. РЕГУЛИРУЮЩЕЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО И АРБИТРАЖ 9. GOVERNING ARBITRATION 9.1. Регулирование и толкование настоящего Соглашения осуществляется в соответствии с материальным правом Российской Федерации. 9.1. This Agreement shall be governed and construed in accordance with the substantive laws of the Russian Federation. 9.2. Все споры, разногласия, возникающие между Сторонами по вопросам, вытекающим из настоящего Соглашения или в связи с ним, подлежат урегулированию в Арбитражном суде г. Москвы. 9.2. Any and all disputes, differences or questions between the Parties with respect to any matter arising out of or relating to this Agreement shall be settled by the Moscow Arbitration Court. Вступившее в законную силу решение арбитражного суда является окончательным, имеет обязательную силу и при необходимости может быть принудительно приведено в исполнение любым судом или Any valid judgement of the arbitration court shall be final and binding and may, if necessary, be enforced by any court or authority having jurisdiction. 11 LAW AND органом, обладающим юрисдикцией. 10. соответствующей ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ 10. MISCELLANEOUS 10.1. Все уведомления в соответствии с Соглашением должны быть совершены в письменной форме и отправлены курьерской службой с доставкой на следующий день, факсимильной связью (с письменным подтверждением получения), заказным письмом с уведомлением о вручении, по адресам, указанным в настоящем Соглашении, либо посредством электронной почты на адреса, указываемые Сторонами дополнительно, или по любому адресу, о котором соответствующая Сторона уведомила заранее. 10.1. All notices hereunder shall be in writing and shall be sent by overnight courier, by fax (with written confirmation of receipt), registered mail with return receipt requested, to the addresses specified in this Agreement, or by email to the addresses to be additionally informed by the Parties or to any address notified by the Party concerned in advance. 10.2. Все положения настоящего Соглашения подлежат толкованию в форме, обеспечивающей их законность и действительность в рамках применимого законодательства в соответствии с положениями Статьи 9. Если, несмотря на вышеизложенное, любое положение настоящего Соглашения в силу закона или вследствие иных причин будет признано незаконным или юридически недействительным, данное обстоятельство не повлияет на законность или юридическую действительность остальных положений настоящего Соглашения при условии сохранения, по существу, первоначально установленного настоящим Соглашением соотношения между Сторонами. 10.2. Each provision of the Agreement is construed in such a manner as to be effective and valid under the governing law as defined in Article 9. Should, however, any provision notwithstanding this, by action of law or for any other reason, be held to be prohibited or invalid, the remaining provisions of this Agreement shall, provided that the contractual state of equilibrium between the Parties is not materially distorted as a result of such prohibition or invalidity, remain in full force and effect. 10.3. Настоящее Соглашение подписано в подтверждение полного согласия Сторон в отношении его предмета и заменяет все ранее письменно или устно достигнутые договорённости, соглашения и обязательства Сторон по предмету настоящего Соглашения. Все приложения, дополнения и изменения к настоящему Соглашению будут являться его неотъемлемой частью и иметь юридическую силу, если они будут выполнены в письменной форме, скреплены оттисками печатей Сторон и подписаны уполномоченными представителями Сторон. 10.3. This Agreement constitutes the entire agreement between the Parties with respect to the subject matter and supersedes all previous written or oral statements, proposals, commitments and understanding of any nature whatsoever. All appendices, addendums and amendments to this Agreement shall constitute its integral part and shall have legal effect if they made in writing, affirmed with seals of the Parties and signed by authorized representatives of the Parties. --------------------- --------------------- Настоящее Соглашение подписано Сторонами в 2 (двух) идентичных экземплярах, на русском и английском языках по 1 (одному) для каждой из Сторон. В случае This Agreement has been signed by the Parties in Russian and English versions, in 2 (two) identical copies of which the Parties have taken 1 (one) each. Should any discrepancy between the 12 возникновения противоречия между русской и Russian and English versions arise, the Russian английской версией Соглашения, версия на version shall prevail. русском языке будет иметь преимущественную силу. Место: …Москва…….………. Place: ……Moscow…….………. Дата: …………………….……… Date: …………………….……… ООО «Управляющая компания Т2 Рус» LLC “Management Company T2 Rus” Подпись: ……………………….. By: ……………………….. Имя: …………………….……… Name: …………………….……… Должность: ……………..……… Title: ……………..……………… Место: ………………….………. Place: ………..……..….……….. Дата: …………………….……… Date: …………….….…………… Подпись: ……………………….. By: …………...……………. Имя: …………………….……… Name: ……………………………… Должность: ……………..…… Title: ……….……………………… 13