Классификация органов юридического лица

Хабибуллина А.Ш.
аспирантка юридического факультета
Казанского государственного университета им. В.И. Ульянова-Ленина
Научный руководитель:
кандидат юридических наук, доцент Серкова Ю.А.
Классификация органов юридического лица
В юридической литературе проводится классификация органов юридического лица
по различным основаниям: по компетенции; по конструкции; по функции; по способу
приобретения полномочий; по срокам деятельности; по месту в иерархии органов; по
наименованию; по возможности представления интересов в гражданском обороте и др.
Рассмотрим некоторые классификации.
1. По компетенции различаются органы волеобразующие и волеизъявляющие1. Так
в рамках деятельности волеобразующих органов происходит формирование воли
юридического лица. Волеизъявляющие органы создаются для одновременного выражения
этой воли вовне, то есть по отношению ко всем третьим лицам – участникам
имущественного оборота (иногда их называют исполнительными органами) 2. Таким
образом, волеизъявляющие органы всегда являются волеобразующими. К примеру,
единоличный исполнительный орган юридического лица может и сам сформировать волю
организации и сам же реализовать эту волю вовне, заключив конкретный договор.
Только от органов юридического лица, представляющих его вовне, могут исходить
внешние юридические акты, в том числе сделки, процессуальные акты и другие
целенаправленные правомерные юридические действия. Только через эти органы
юридическое лицо реализует свою дееспособность3.
2. Традиционной является классификация органов юридического лица по их
конструкции. Так выделяют единоличные и коллегиальные органы. Специфика
единоличного органа проявляется в том, что оно состоит из одного лица, которое
самостоятельно в рамках своей компетенции формирует и (или) изъявляет волю
юридического лица вовне. «Для принятия решения или совершения юридически
значимого действия единоличным органом достаточно выражения воли или совершения
соответствующего действия единственным лицом, которым он и представлен»4. Также
отмечается, что единоличный орган представляет собой конкретное физическое лицо5.
Коллегиальный орган должен состоять как минимум из двух членов, которые, на
наш взгляд, принимают решение коллективно, путем совместного обсуждения, согласно
процедуре, установленной в законе и учредительных документах юридического лица.
3. По характеру выполняемых функций выделяют органы управления и контроля.
При этом, органы управления имеют свою внутреннюю структуру, подразделяясь на
высшие и исполнительные органы.
Управление заключается в упорядочении, регламентации той или иной деятельности
на протяжении всего «жизненного цикла» юридического лица. Управлять – значит,
См. подробнее: Черепахин Б.Б. Указ. соч. - С.301; Ломакин Д.В. Указ. соч. - С.96-97; Могилевский С.Д.
Указ. соч. - С.118; Збарацкая Л.А. Организационное единство в системе обязательных признаков
юридического лица: Автореф. дисс… канд. юрид. наук. - Владивосток. - 2003. - С.17-18; Эбзеев Б.Б.
Участие акционерных обществ в гражданском обороте: Автореф. дисс…канд. юрид. наук. - М. - 2001. - 26 с;
2
Гражданское право: В 4 т. Т.1 Общая часть: Учебник / отв. ред. проф. Е.А. Суханов. М., 2004. - С.240.
3
Комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации (постатейный) / Под. ред. С.П. Гришаева,
А.М. Эрделевского. - (подготовлен для системы Консультант Плюс, 2006) // СПС Консультант Плюс. База
данных «Комментарии к законодательству». - 2009 г.
4
Бушева С.Г. Орган юридического лица: правовой статус и соотношение со смежными институтами //
Законодательство. - 2005. - №№ 2,3. - февраль, март.
5
См. например: Ломакин Д.В. Указ. соч. - С.96; Рубеко Г.Л. Правовой статус органов управления
акционерных обществ. - М.: Статут, 2007.
1
ставить определенные цели и способствовать их достижению, это планировать,
организовывать, руководить, реализовывать, распоряжаться. Как справедливо заметила
Р.З. Ибатуллина, «даже употребляя термины «управление делами юридического лица»,
«управление деятельностью юридического лица», косвенным образом подразумевается
управление его имуществом, поскольку основой деятельности юридического лица, исходя
из его определения, является обособленное имущество (ст.48 ГК РФ)»6. С данной
позицией не соглашается К.С. Косякин, утверждая, что «полномочия на управление
делами по своей природе являются неимущественными, поскольку призваны расширить
личность юридического лица». На наш взгляд, не следует отрицать имущественную
природу управления. Приобретая или распоряжаясь имуществом юридического лица,
органы осуществляют определенную деятельность юридического лица, управляют им.
Однако, вместе с тем, считаем обоснованным вывод этого же автора о том, что «объектом
права юридического лица на управление собственными делами выступают общественные
отношения, связанные с созданием, формированием его внутренних отношений как
условия самостоятельного осуществления хозяйственной или некоммерческой
деятельности, и отношения, связанные с прекращением юридического лица»7.
Высшие органы управления юридического лица осуществляют общее руководство
его деятельностью. А именно: определяют стратегию развития данного юридического
лица; утверждают устав, вносят в него изменения и дополнения. Эти органы «участвуют в
приобретении юридическим лицом гражданских прав и обязанностей посредством
образования исполнительного органа и принятия в рамках своей компетенции
обязательных для исполнительного органа решений…»8.
Исполнительные органы управления также осуществляют руководство текущей
деятельностью юридического лица. К их компетенции входят все те вопросы, которые не
отнесены законом или учредительными документами к компетенции высшего органа
управления, которому они подотчетны.
От органов управления необходимо отличать контрольные органы, которые
призваны проверять, изучать, оценивать состояние дел организации внутри самого
юридического лица. К органам контроля относят ревизионную комиссию (ревизора).
Контроль, осуществляемый этим органом, ограничивается финансово-хозяйственной
деятельностью организации. Следует отличать данный контроль, который является
внутренним, от внешнего контроля, осуществляемый другими субъектами – аудиторами.
Интересной представляется точка зрения С.Д. Могилевского, выделяющего по
выполняемым органами юридического лица функциям общие, специальные и
вспомогательные органы. Общие органы, по мнению автора, осуществляют общее
руководство, специальные органы призваны решать вопросы текущего характера. Что
касается вспомогательных органов, они не являются в полной мере органами, но
существуют как бы внутри этих органов, обеспечивая их деятельность9.
4. По способу приобретения полномочий или порядку формирования принято
различать избираемые и назначаемые органы.
Избрать, значит, отдать предпочтение чему-то одному из предложенных на выбор.
Таким образом, избрание возникает только тогда, когда орган формируется посредством
выбора.
Ибатуллина Р.З. Гражданско-правовой режим управления общим недвижимым имуществом в
многоквартирных домах. - Текст диссертации на соискание степени канд. юрид. наук. - Казань. - 2007 г.;
Подобную точку зрения в литературе высказал Г.В. Цепов (Цепов Г.В. Понятие органа юридического лица
по российскому законодательству // Правоведение. - 1998. - №3. - С.89-93.)
7
Косякин К.С. Право на управление собственными делами как субъективное право юридического лица //
Бюллетень нотариальной практики. - 2008. - №1.
8
Сумской Д.А. Статус юридических лиц: учебное пособие для вузов. М.: ЗАО «Юстицинформ», 2006.
9
Могилевский С.Д., Самойлов И.А. Корпорации в России: Правовой статус и основы деятельности: учеб.
Пособие. - «Дело». - 2006.
6
Необходимо обратить внимание на то, что если законодатель дает возможность
через свои учредительные документы определять порядок формирования органов
управления, возможно как избрание, так и назначение. Однако, если принят порядок
избрания в организации для определенных органов, но отсутствуют другие кандидатуры,
то это означает нарушение процедуры образования органа, что может привести к
признанию органа несформированным.
Также следует заметить, что существуют органы, которые не являются ни
избираемыми, ни назначаемыми. Убежденный в своей правоте С.Д. Могилевский
отмечает, что «положения ст.53 ГК РФ сформулированы некорректно, поскольку упущен
еще один вариант приобретения органом своего статуса – регистрационный»10. Так, к
примеру, общее собрание учредителей юридического лица приобретает статус органа
юридического лица с момента государственной регистрации самого юридического лица, о
чем было сказано ранее.
5. По срокам деятельности можно выделить постоянные и временные органы. Д.В.
Ломакин по данному основанию выделяет органы временные и формируемые на
определенный срок11. Представляется, однако, что органы, формируемые на
определенный срок, являются временными, и нет необходимости для их выделения.
Согласимся с точкой зрения Д.А. Сумского о том, что постоянным является орган
юридического лица, срок деятельности которого не устанавливается ни
законодательством, ни учредительными документами организации, временным же,
напротив, признается орган, срок деятельности которого ограничен законодательством
или учредительными документами. Подобная классификация имеет важное значение,
поскольку означает, что решения временных органов юридического лица, могут быть
признаны незаконными в связи с истечением их срока деятельности в отличие от решений
постоянных органов12. При этом необходимо иметь в виду то обстоятельство, что
полномочия органов могут быть прекращены досрочно, включая случаи принятия
решения о ликвидации юридического лица или признания его несостоятельным
(банкротом), так как в этом случае полномочия по управлению делами юридического лица
переходят к специальному органу управления на этапе ликвидации – ликвидационной
комиссии (ликвидатору), либо к арбитражному управляющему при процедурах
банкротства.
Могилевский С.Д. Указ. соч. - С.120-121.
Ломакин Д.В. Указ. соч. - С.101.
12
Сумской Д.А. Прекращение органа юридического лица // Российская юстиция. - 2006. - №11.
10
11