ДОГОВОР № 15089-НСР г. Москва «___»_________ 2015 г. Банк ВТБ 24 (публичное акционерное общество), именуемый в дальнейшем – Заказчик, в лице __________________, действующего на основании доверенности от ____________ ,с одной стороны, и Закрытое акционерное общество «Программирование и новые информационные технологии» (ЗАО «ПРОНИТ»), именуемое далее - Исполнитель, в лице Заместителя генерального директора Перлина Юрия Владимировича, действующего на основании Доверенности № 05 от 18.07.2014г., с другой стороны, совместно именуемые Стороны, а каждая отдельно Сторона, заключили настоящий Договор (далее - Договор) о нижеследующем: 1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА 1.1. Исполнитель обязуется выполнить работы, указанные в Спецификации 1 (Приложение № 1 к Договору), и поставить товар, указанный в Спецификации 3 (Приложение № 3 к Договору). Работы по Договору выполняются Исполнителем в отношении программного обеспечения (далее по тексту – «ПО»), права на использование которого принадлежат Заказчику на основании Лицензионного Договора от _____________ № 15088-НРР. Наименование и комплектация ПО указаны в Спецификации 2 (Приложение № 2 к Договору). 1.2. Заказчик обязуется: а) оплатить товар и работы на условиях, установленных Договором; б) обеспечить специалистам Исполнителя установленные п. 4.8 Договора условия на месте эксплуатации ПО для выполнения работ. 1.3. Работы выполняются, а товар передается по адресу: Москва, ул. Аргуновская, д. 3, корп. 2. 2. ЦЕНЫ ПО ДОГОВОРУ 2.1. Все цены по Договору устанавливаются в Евро и включает НДС 18%. 2.2. Общая стоимость Договора составляет рублевый эквивалент суммы € 8 716,96 (Восемь тысяч семьсот шестнадцать и 96/100) Евро, включая НДС (18%). 3. УСЛОВИЯ ПЛАТЕЖЕЙ 3.1. Счета выставляются в евро. Расчеты по Договору осуществляется в безналичном порядке, в рублях по курсу Банка России на день оплаты. Датой платежа считается дата списания денежных средств с корреспондентского счета Заказчика. 3.2. Оплата счетов, выставляемых Исполнителем в соответствии с пп. 3.3 - 3.4 Договора, осуществляется Заказчиком в течение 14 (Четырнадцати) рабочих дней с момента получения счетов. 3.3. Заказчик по счету, который выставляется Исполнителем после подписания сторонами Договора, перечисляет Исполнителю 50 (Пятьдесят) % общей стоимости Договора, а именно сумму, эквивалентную € 4 358,48 (Четыре тысячи триста пятьдесят восемь и 48/100) Евро, включая НДС (18 %). 3.4. Заказчик по счету, который выставляется Исполнителем после передачи товара Заказчику и подписания сторонами Акта выполненных работ по инсталляции ПО и подписания товарной накладной, перечисляет Исполнителю оставшиеся 50 (Пятьдесят) % общей стоимости Договора, а именно сумму, эквивалентную € 4 358,48 (Четыре тысячи триста пятьдесят восемь и 48/100) Евро, включая НДС (18 %). 4. СРОКИ ВЫПОЛНЕНИЯ РАБОТ И ПОСТАВКИ ТОВАРА 4.1. Заказчик уведомит по электронной почте Исполнителя о готовности к выполнению работ по инсталляции ПО в течение 45 (сорока пяти) рабочих дней после получения ПО, передаваемого по Лицензионному договору от _______ № 15088-НРР и указанного в Приложении № 2 к Договору. 4.2. Исполнитель осуществит поставку товара, указанного в Приложении №3, в течение 45 (Сорока пяти) рабочих дней с момента оплаты счета в соответствии с п. 3.3 Договора, а также выполнит работы по инсталляции ПО, указанного в Приложении № 2 к Договору, в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты наступления наиболее позднего из событий: - выполнения Заказчиком платежа в соответствии с п. 3.3 Договора; Договор № 15089-HСP Лист 1 из 8 - подписания сторонами Акта о передаче ПО с предоставлением неисключительных прав на использование ПО по Лицензионному договору от _______ № 15088-НРР; - получения от Заказчика уведомления в соответствии с п. 4.1 Договора. - предоставления Заказчиком тестовых входных файлов данных, тестовых карт с заполненной ведомостью, согласованного рискового профиля персонализации, по акту приема-передачи материалов указанному в Приложении № 4 к Договору. 4.3. Передача товара оформляется товарной накладной. В случае если при приемке товара Заказчик обнаружит, что товар не будет соответствовать требованиям качества, предъявляемым к такого рода товару в стране Изготовителя, и документации Изготовителя, то такие недостатки должны быть отмечены в акте, составляемом сторонами в тот же день. Исполнитель выполняет замену товара в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты составления Акта, фиксирующего недостатки. Доставка товара в этом случае осуществляется за счет Исполнителя. Срок гарантии на товар составляет 12 (Двенадцать) месяцев с момента подписания Заказчиком товарной накладной. 4.4. В течение 5 (Пяти) рабочих дней после окончании работы по инсталляции ПО стороны подписывают Акт выполненных работ по инсталляции ПО. В случае замечаний к выполненным работам стороны подписывают Акт с указанием срока устранений выявленных недостатков. После устранения выявленных недостатков подписывается окончательный Акт. 4.5. Исполнитель предоставляет Заказчику счет-фактуры в сроки, установленные НК РФ (ст.168). 4.5. При выезде специалистов Исполнителя (до 2-х человек) на место эксплуатации ПО в г. Москве Заказчик обязан обеспечить беспрепятственный доступ к оборудованию, на котором устанавливается ПО, а также возможность непрерывной работы в рабочие дни и часы согласно режиму работы Заказчика. 5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ 5.1. В случае невыполнения или ненадлежащего выполнения обязательств по Договору одной из сторон пострадавшая сторона вправе взыскать с виновной стороны неустойки (штрафы и/или пени) и/или иные суммы только в случаях и размерах, установленных Договором, в соответствии с законодательством Российской Федерации. 5.2. За просрочку Исполнителем срока исполнения обязательств по Договору Заказчик вправе взыскать с Исполнителя пеню в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) % от общей стоимости Договора, за каждый рабочий день просрочки, но не более 10 (Десяти) % от общей стоимости Договора. 5.3. За просрочку Заказчиком срока платежа Исполнитель будет вправе взыскать с него пеню в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) % от суммы просроченного платежа за каждый рабочий день просрочки, но не более 10 (Десяти) % от суммы просроченного платежа. 5.4. По взаимному согласию информация, полученная Сторонами при исполнении Договора, считается конфиденциальной.. Каждая из Сторон принимает на себя обязательство не разглашать любым третьим лицам (кроме наличия у третьих лиц соответствующих полномочий в силу прямого указания закона, либо случаев, когда другая Сторона в письменной форме даст согласие на предоставление конфиденциальной информации третьим лицам) конфиденциальную информацию другой Стороны, ставшей доступной Сторонам при исполнении Договора. Настоящее обязательство исполняется Сторонами в пределах срока действия Договора и в течение 1 (Одного) года после прекращения действия Договора. 6. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ 6.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по Договору, если оно явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, определяемых в соответствии с. п.3 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации, и подтверждаемых уполномоченными на то организациями или государственными органами. Если любое из таких обстоятельств непосредственно повлияло на выполнение обязательства в срок, установленный в Договоре, то этот срок соразмерно отодвигается на время действия соответствующего обстоятельства. 6.2. Сторона, для которой создалась невозможность выполнения обязательств по Договору, обязана в письменной форме известить другую сторону о наступлении и прекращении действий Договор № 15089-HСP Лист 2 из 8 вышеуказанных обстоятельств не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты их наступления и прекращения. 6.3. В период действия непреодолимой силы и других обстоятельств, освобождающих от ответственности, обязательства Сторон приостанавливаются. Если указанные обстоятельства продлятся более 2 (Двух) месяцев, Стороны должны решить судьбу Договора. Если договоренность не будет достигнута, сторона, не пострадавшая от действия события непреодолимой силы, имеет право в одностороннем порядке расторгнуть Договор после письменного извещения другой стороны. 7. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ 7.1. В случае, если Стороны не смогут прийти к согласию по спорным вопросам в течение месяца с даты предъявления претензии, то споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы. 8. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА 8.1. Договор вступает в действие с даты подписания его Сторонами и действует до полного исполнения обязательств Сторонами по Договору. 8.2. Любая из сторон вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем внесудебном порядке с предварительным уведомлением другой стороны в срок не менее чем за 30 (Тридцать) календарных дней. 8.3. В случае если любая из Сторон просрочит исполнение своих обязательств по настоящему Договору более чем на 40 (сорок) рабочих дней, в том числе из-за обстоятельств непреодолимой силы, то другая сторона будет вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке 8.4. Отказ от исполнения договора по основаниям в соответствии с п. 8.3 Договора, производится с письменным уведомлением другой стороны не позднее, чем за 5 (Пять) рабочих дней до даты расторжения. 8.5. При прекращении действия Договора по любым основаниям: а) в случае если фактически неисполненные обязательства Исполнителя были ранее оплачены Заказчиком, то Исполнитель будет обязан к дате прекращения действия Договора возвратить Заказчику произведенную ранее оплату за вычетом стоимости фактически выполненных Исполнителем работ; б) в случае если фактически исполненные обязательства Исполнителя не были ранее оплачены Заказчиком, то Заказчик будет обязан к дате прекращения действия Договора оплатить Исполнителю стоимость соответствующих обязательств . 9. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ 9.1. Заголовки разделов Договора предназначены для удобства пользования текстом и не будут приниматься во внимание при толковании текста Договора. Настоящий текст Договора выражает все соглашения и понимание между сторонами в отношении всех упомянутых здесь вопросов, при этом все предыдущие предложения, обещания, обсуждения между сторонами, касающиеся предмета и условий Договора, в письменной, равно как и в устной форме, если таковые имелись, теряют силу и заменяются настоящим текстом. 9.2. Договор составлен в 2 (Двух) идентичных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по 1 (Одному) экземпляру для каждой из Сторон. 10. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН: Исполнитель: ЗАО «ПРОНИТ» Юридический адрес: 121357, г. Москва, ул. Вересаева, д. 15 Бизнес-адрес: 121357, г. Москва, ул. Вересаева, д. 15 ИНН 7727262097, КПП 773101001, ОГРН 1037727049942 р/с 40702810200000001281 в «Нацинвестпромбанк» (АО) к/с 30101810300000000413, БИК 044585413 тел. (495) 276-06-33, факс 276-06-34 Представитель: М.Трифонов, E-mail: trifonov.mikhail@pronit.ru Заказчик: ВТБ 24 (ПАО) ИНН 7710353606/КПП 775001001 Договор № 15089-HСP Лист 3 из 8 Адрес: 101000, г. Москва, ул. Мясницкая, д.35 к/с 30101810100000000716 в ГУ Банка России по ЦФО БИК 044525716 Тел. +7 (495) 960-24-24, доп. 2564, факс: +7 (495) 960-24-24, доп. 1124 От Исполнителя: От Заказчика: ______________ Ю.В. Перлин ________________ /__________/ М.П. М.П. Договор № 15089-HСP Лист 4 из 8 Приложение № 1 к Договору № 15089-НСР от «___» _________ 2015 г. Согласованное Спецификация 1 Поз. № 1. 2. Описание Кол-во Инсталляция ПО раздела 1 Спецификации 2 лицензии персонализации ПО Инсталляция ПО раздела 2 Спецификации 2лицензии (Октопус) 1 Цена, €, с НДС 3 908,16 4 613,80 1 ИТОГО 8 521.96 От Исполнителя: От Заказчика: ______________ Ю.В. Перлин ________________ /_________/ М.П. М.П. Договор № 15089-HСP Лист 5 из 8 Приложение № 2 к Договору № 15089-НСР от «___» _________ 2015 г. Спецификация 2 Описание Кол-во РАЗДЕЛ 1. ЛИЦЕНЗИИ персонализации ПО Система подготовки данных для магнитных карт, генерации ПИН и печати ПИНконвертов MSDP Manager MSDP Manager (базовый модуль) 1 Настройка MSDP Manager для печати ПИН по шифрованному ПИН1 блоку Скрипт ввода данных 1 Формирование выходного файла 1 Программное обеспечение SCPE - Smart Card Personalization Environment Базовый модуль SCPE 1 Лицензия на подключение одного смарт-ридера 6 персонализационного устройства к SCPE Персонализация на комплексах Maxsys, MX-1000 Affina2SCPE - Модуль поддержки SCPE 1 Прикладная программа для работы со смарт-картами ActiveScriptProcessor– интерпретатор скриптов 1 Скрипт - программа персонализации для Optelio D8 V14/M40 R3 1 Скрипт - программа персонализации карт, поддерживающих 1 Common Personalization Specification (CPS) Скрипт - программа предперсонализации для персонализации M/Chip 1 Скрипт - программы персонализации карт Oberthur Chrysalis 8K RSA 1 v2.6 Visa Скрипт - программы персонализации карт Oberthur Chrysalis 8K RSA 1 v2.6 MasterCard Криптоподсистема KeyCompass Криптоподсистема KeyCompass (ядро подсистемы) 1 KeyCompass. Опция поддержки криптоадаптеров Safenet 1 KeyCompass. Опция печати ПИН по шифрованному ПИН-блоку 1 KeyCompass. Опция персонализации карт Common Personalization 1 KeyCompass. Опция персонализации карт Optelio D8 V14/M40 R3 1 РАЗДЕЛ 2. Лицензии (Октопус) Один внешний-online центр эмиссии (штатный протокол обмена 1 данными) Подсистема "Управление персонализацией" Один внешний-online центр эмиссии (штатный протокол обмена данными) Подсистема "Учёт персонализационных и расходных 1 материалов" Один внешний-online центр эмиссии (штатный протокол обмена данными) Подсистема "Логистика и учёт продукции 1 персонализации" Одна конвейерная машина (для главного и внешнего-online центра эмиссии, штатный протокол обмена данными) Подсистема 1 "Управление персонализацией" От Исполнителя: От Заказчика: ______________ Ю.В. Перлин ________________ /_________/ М.П. М.П. Договор № 15089-HСP Лист 6 из 8 Приложение № 3 к Договору № 15089-НСР от «___» _________ 2015 г. Согласованное Спецификация 3 Поз. № 1 2 Описание Комбинированное устройство чтения/записи бесконтактных и контактных карт с микросхемой ACR 1281U-C1 (USB) Комбинированное устройство чтения магнитных карт и чтения/записи карт с контактной микросхемой Singular SCR28S (Гибридный считыватель карт ручной подачи, USB Интерфейс) ИТОГО Цена, €, вкл НДС 18% Колво 100,00 1 100,00 95,00 1 95,00 Сумма, €, вкл НДС 18% 195,00 От Исполнителя: От Заказчика: ______________ Ю.В. Перлин ________________ /________/ М.П. М.П. Договор № 15089-HСP Лист 7 из 8 Приложение № 4 к Договору № 15089-НСР от «___» _________ 2015 г. Согласованное ОБРАЗЕЦ акта приема-передачи материалов по Договору № 15089-НСР от «___» _________ 2015 г Банк ВТБ 24 (публичное акционерное общество), в лице Вице-президента, заместителя директора Департамента банковских и информационных технологий Гузовского Дениса Сергеевича, действующего на основании доверенности от 21.08.2014 года № 1872, именуемый в дальнейшем - Заказчик, с одной стороны, и Закрытое акционерное общество «Программирование и новые информационные технологии» (ЗАО «ПРОНИТ»), именуемое далее «Исполнитель», в лице Заместителя генерального директора Перлина Юрия Владимировича, действующего на основании доверенности № 05 от 18.07.2014г., с другой стороны, совместно именуемые стороны, а каждая отдельно сторона, составили настоящий акта приема-передачи материалов (далее - Акт) по Договору № 15089-НСР от «___» _________ 2015 г (далее - Договор) о нижеследующем: 1. Заказчик передал, а Исполнитель принял следующие материалы: -____________________________________________________________________________; -____________________________________________________________________________; -____________________________________________________________________________; -____________________________________________________________________________; 2. Претензии сторон: ________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________ 3. Настоящий Акт составлен в двух экземплярах, по одному для каждой из сторон, является неотъемлемой частью Договора От Исполнителя: От Заказчика: ______________ Ю.В. Перлин ________________ /__________/ М.П. М.П. Договор № 15089-HСP Лист 8 из 8