Document 977135
advertisement
УТВЕРЖДЕН УТВЕРЖДЕН решением Совета директоров Открытого акционерного общества "Торжокский вагоностроительный завод" (протокол № 3 от 03 мая 2012 года) решением общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Торжокский вагоностроительный завод" (протокол № б/н от 08 июня 2012 года) Председатель Совета директоров Председатель собрания А.И. Никандров Секретарь Совета директоров А.И. Никандров Секретарь собрания Т.П. Орлова Т.П. Орлова Годовой отчет Открытого акционерного общества "Торжокский вагоностроительный завод" за 2011 год город Торжок Тверской области 2012 год Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод" Годовой отчет за 2011 год. Содержание Положение общества в отрасли ................................................................................. 3 Приоритетные направления деятельности общества ................................................ 5 Результаты развития общества в 2011 году по приоритетным направлениям его деятельности .................................................... 6 Финансовые показатели деятельности .............................................................. 7 Инвестиционная деятельность .......................................................................... 7 Социальные показатели ................................................................................... 8 Информация об объеме использованных обществом в 2011 году энергетических ресурсов .................................................. 8 Перспективы развития общества ............................................................................... 9 Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества ......................................................................... 10 Дивидендная история ............................................................................................... 10 Сведения о выплаченных дивидендах ............................................................ 10 Основные факторы риска, связанные с деятельностью общества .................. 11 Сделки, признаваемые в соответствии с Федераль ным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками, иные сделки, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, а также сделки, признаваемые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" сделками, в совершении которых имелась заинтересованность .......................................... 12 Распределение прибыли и чистые активы ............................................................... 12 Состав Совета директоров общества ...................................................................... 13 Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа общества, и членах колле гиального исполнительного органа общества ...................................................................... 15 Размер вознаграждения членов Совета директоров общества и лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа общества, выплаченный в течение 2011 года .......................................... 16 Сведения о соблюдении обществом рекомендаций Кодекса корпоративного поведения .................................................................................. 16 Приложение 1. Справочная информация ................................................................. 17 Приложение 2. Сведения о соблюдении Кодекса корпоративного поведения ................................................. 18 *** Настоящий годовой отчет составлен согласно требованиям пункта 8.2.3 Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденного Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 04 октября 2011 года № 11-46/пз-н в соответствии со статьей 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39 -ФЗ "О рынке ценных бумаг". Страница 2 Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод" Годовой отчет за 2011 год. Положение общества в отрасли Транспортное машиностроение является отраслью, которая не только в значительной степени определяет конкурентоспособность экономики страны, но и обеспечивает национальную безопасность и независимость. Отрасль характеризуется высокой стоимостью и фондоемкостью, длительностью циклов разработки новой продукции и окупаемости инвестиционных проектов, и проблемы ее развития зачастую не могут быть решены совокупностью частных собственников. Из-за длительного периода экономического спада в 90-е годы предприятия не имели возможности обновлять технологическое оборудование, проводить НИОКР по разработке современного подвижного состава. Для повышения конкурентоспособности продукции отечественных производителей необходимо стратегическое планирование деятельности государством, направленное на стимулирование и поддержку промышленности. В случае не принятия соответствующих мер, железнодорожный транспорт столкнется с острой нехваткой современного высоко технологичного подвижного состава, ликвидирова ть которую смогут только массовые закупки импортной техники. В результате российское транспортное машиностроение может перейти под контроль иностранных компаний или прекратить свое существование, а развитие отечественной транспортной системы будет поставле но в зависимость от зарубежных производителей. Основными перспективными направлениями совершенствования продукции отрасли, которые отражаются в запросах потребителей, являются применение асинхронных тяговых приводов, использование современных материалов пр и изготовлении вагонов, увеличение вместимости и снижение массы тары и др. Однако, на пути внедрения нового подвижного состава существует ряд проблем: например, объективные пределы, продиктованные особенностями инфраструктуры по нагрузке на ось и габаритам. Также, потребителей пугает высокая цена инновационных вагонов по сравнению с традиционными моделями и более продолжительные сроки их окупаемости. Устойчивый уровень спроса на подвижной состав сохраняется с 1999 года, поскольку перевозки неуклонно росли, а уровень износа основных фондов МПС, а затем и ОАО "РЖД" был крайне высоким. Небольшой спад наблюдался лишь в 2008 -2009 годах, когда перевозки железнодорожным транспортом снизилась. Пик спроса на грузовые вагоны пришелся на 2010-2011 годы. В 2011 году российские вагоностроители произвели 62,8 тысяч грузовых вагонов, что почти на четверть больше, чем в предыдущем периоде. В текущем году намечается незначительное замедление спроса на подвижной состав, вызванное удовлетворением отложенного спроса на вагоны 20 08-2009 годов, сверхактивными закупками в 2010-2011 годах, сложностями привлечения финан сирования, а также приближения к точке дисбаланса между пропускной способностью инфраструктуры, количеством эксплуатирующихся вагонов и списанием старого парка. Пригородные перевозки остаются самой депрессивной областью железно дорожного транспорта. Даже на фоне роста грузопотока и стабилизации дальних перевозок объемы пригородных продолжают падать. В настоящее время пригородные перевозки выполняют недавно созданные пригородные пассажирские компании – совместные общества ОАО "РЖД" и региональных властей. Большинство из них убыточно и не может позволить себе инвестировать в приобретение новых электропоездов. Выделение самостоятельных видов бизнеса в сфере грузовых и пассажирских перевозок лишает ОАО "РЖД" возможности дальнейшего субсидирования убытков пригородных компаний и означает юридическое отсутствие возможности приобретения нового подвижного состава на замену устаревающему как физически, так и морально сегодняшнему парку. Если до сих пор обновление парка проходило через инвестиционный бюджет ОАО "РЖД", то в ближайшее время эта ответственность делегируется пригородным пассажирским компаниям. Большинство регионов пошло по пути сокращения размеров движения пригородных поездов как меры для снижения размеров субсидирования потерь доходов. Таким образом, снижение объемов пригородных железнодорожных перевозок может продолжиться как следствие реформы отрасли железнодорожного транспорта и выбора местных властей в пользу других видов транспорта. Все это не может не сказаться на объемах финансирования закупок электроподвижного состава пригородного назначения. Страница 3 Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод" Годовой отчет за 2011 год. Основная деятельность ОАО "ТорВЗ" связана с изготовлением и поставками продукции железнодорожного назначения на территор ии Российской Федерации. Завод более 40 лет изготавливает вагоны специального назначения и 20 лет – электропоезда. Предприятие является изготовителем первого в России серийного электропоезда пригородного сообщения с коллекторными электродвигателями , который в декабре 1993 года был сдан в эксплуатацию на Октябрьскую железную дорогу. За истекший период внедрено немало усовершенствований, значительно повысивших эксплуатационные характеристики поездов. Всего выпущено более 150 электропоездов ЭТ -2 различных модификаций и составности, которые успешно эксплуатируются на Октябрьской, Свердловской, Западно-Сибирской, Куйбышевской и Южно-Уральской железных дорогах. Создан и освоен в серийном производстве дизельэлектропоезд. Накопленный опыт, квалификация специалистов, оснащение предприятия позволяют выпускать любые виды и модели электроподвижного состава, в том числе с коллекторными двигателями, асинхронным приводом, питанием как от сети постоянного, так и переменного тока, для эксплуатации практически на любой железно дорожной колее в соответствии с требованиями заказчика. Также, на заводе выпускается широкая гамма специализированных вагонов различного назначения (изотермические секции, грузовые и багажные вагоны, вагоны сопровождения и т.д.) . Потребителями продукции завода являются Открытое акционерное общество "Российские железные дороги", пригородные пассажирские компании, Федеральное государственное унитарное предприятие "Почта России" , Министерство обороны Российской Федерации, Федеральное агентство по атомной энергии, Федеральное космическое агентство, а также ряд других организаций. Основным конкурентом ОАО "ТорВЗ" в области производства нового электроподвижного железнодорожного состава является Открытое акционерное общество "Демиховский машиностроительный завод" – крупнейший поставщик моторвагонного подвижного состава в России. В сентябре 2011 года ОАО "ДМЗ" представило усовершенствованный электропоезд ЭД4М, оборудованный энергосберегающим тяговым электроприводом и статическим преобразователем собственных нужд повышенной мощности и надежности по сравнению с электромашинным преобразователем, приемочные и сертификационные испытания которого завод-изготовитель планирует завершить в августе 2012 года. Кроме того, ОАО "ДМЗ" продолжает работу над созданием нового электроп оезда ЭД10. Также конкуренцию в данном сегменте составляют зарубежные компании, работающие в области железнодорожной продукции и технологий, такие как " Siemens" (Германия), "Alstom" (Франция), "Talgo" (Испания), преимущества которых выражаются в долгосрочном успешном опыте работы в создании, производстве, внедрении и обслуживании железнодорожного пассажирского подвижного состава. Так, в скором времени, помимо уже закупленных в 2008 -2010 годах восьми десятивагонных скоростных электропоездов "Сапсан" ( Velaro RUS) и четырех семивагонных двухсистемных "Аллерго" (аналоги которых в России не производятся), на сети российских железных дорог появятся и пригородные поезда иностранного производства. В июне 2011 года с компанией Siemens AG подписано соглашение о поставке 1 200 вагонов электропоезда "Ласточка" ( Desiro RUS). Будет создан специализированный инжиниринговый центр по разработке и модернизации моторвагонного подвижного состава, который позволит перевозчикам заказывать внесение изменений в базовую конструкцию и комплектацию электропоездов. Конкурентоспособность ОАО "ТорВЗ" заключается в соответствии продукции завода требованиям развития отрасли, наличии всех необходимых сертификатов. Общество является мобильным и многогранным предприятием, имеющим большой опыт и потенциал в вагоностроении. ОАО "ТорВЗ" постоянно расширяет и модернизирует производство и продукцию, активно внедряет новые технологии, позволяющие в короткие сроки готовить производство под выпуск новой продукции, разрабатывать с последующим выпуском в серию новую технику, расширяя ассортимент. Преимуществами ОАО "ТорВЗ" являются индивидуальный подход к каждому заказчику, создание продукции в соответствии с требованиями заказчика, освоение новой продукции в короткие сроки. Страница 4 Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод" Годовой отчет за 2011 год. Приоритетные направления деятельности общества Начиная с момента создания и по настоящее время одним из основных направлений деятельности предприятия является разработка и производство разнообразной специальной железнодорожной техники, как правило, оригинальной конструкции, в соответст вии с требованиями рынка и заказчиков. Освоен выпуск электропоездов, багажных и почтовых вагонов, специальных крытых грузовых вагонов, вагонов сопровождения. В 2007 году ОАО "ТорВЗ" было признано победителем конкурса на разработку конструкторской документации и изготовление почтового вагона нового поколения и в 2009 году первый сертифицированный РС ФЖТ вагон модели 61 -906 поставлен ФГУП "Почта России". В 2010 году этот вагон по результатам всероссийского конкурса "Новинка года" вошел в 100 лучших товаров России. ОАО "ТорВЗ" постоянно расширяет и модернизирует производство и продукцию, активно внедряет новые технологии, позволяющие в короткие сроки готовить производство под выпуск новой продукции, разрабатывать с последующим выпуском в серию новую технику, расширяя ассортимент. Создан и с 2010 года освоен в серийном производстве дизельэлектропоезд ДТ1, особенностью конструкции которого является возможность энергоснабжения, как от дизе льгенераторной установки, так и от контактной сети напряжением 3 кВ постоянн ого тока. Пригородные компании испытывают острую потребность в этом поезде, который предназначен для массовых перевозок пассажиров на электрифицированных, неэлектрифицированных и смешанных участках железных дорог на расстояние до 150 км и длиной перегонов 4-6 км. Закончена разработка и сертификация электропоезда нового поколения ЭТ -4А, эксплуатация которого позволит обеспечить существенную экономию электроэнергии, сократить объемы технического обслуживания, увеличение межремонтного пробега. Создание электропоезда типа ЭТ-4А с асинхронным тяговым приводом является принципиально новым этапом развития моторвагонного подвижного состава для железных дорог, существенно повышающим динамичность пригородного пассажирского сообщения. Поезд прошел полный цикл предварительных, приемочных и сертификационных испытаний. Принципиальной особенностью данного электропоезда является применение асинхронного тягового привода с микропроцессорной системой управления, обеспечившее повышенные эксплутационные, энергетические и динамиче ские характеристики. С 2003 года на заводе ведется широкомасштабная реконструкция производства, целью которой является снижение себестоимости и повышение качества готовой продукции, увеличение объемов выпуска вагонов до 300 в год. Началом реконструкции была сдача в эксплуатацию в 2003 году нового заготовительного цеха "Комплекс размерной обработки листового металла", позволившего в несколько раз сократить затраты на подготовку производства, материалоемкость за счет оптимизации раскроя. За истекший период ручное сварочное оборудование заменено на полуавтоматическое и автоматическое, что привело к увеличению надежности и безопасности продукции, значительному снижению брака ; осуществлена децентрализация отопления и воздухоснабжения; введена в эксплуатацию собственная система водоснабжения. В производственных помещениях используется современное высокоэффективное газолучистое отопление. Введена в эксплуатацию установка газо -плазменной резки, позволяющая исключить из производственного цикла дополнительную механоо бработку. В 2008 году сдан в эксплуатацию новый цех окраски железнодорожных вагонов с современным робототизированным оборудованием , а в 2010 году начато строительство цеха агрегатного производства по выпуску тележек различного назначения с годовой программой более 700 штук. В настоящее время ОАО "ТорВЗ" представляет собой современный производствен ный комплекс, включающий в себя каркасно-сварочный цех, деревообрабатывающий участок, механический цех, центральный комплектовочный цех, рамно -кузовной цех, цех сборки электропоездов, цех сборки спецвагонов, цех окраски, испытательную станцию, комплекс размерной обработки листового металла. Территория предприятия составляет 32 гектара, производственные площади – более 48 тысяч квадратных метров. Плановая мощность завода составляет 250 – 300 вагонов в год в зависимости от номенклатуры. Страница 5 Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод" Годовой отчет за 2011 год. Результаты развития общества в 2011 году по приоритетным направлениям его деятельности Основным видом деятельности ОАО "ТорВЗ" является производство продукции транспортного железнодорожного машиностроения. ОАО "ТорВЗ" специализируется на строительстве подвижного состава для железных дорог по заказам ОАО "РЖД", ФГУП "Почта России", Министерства обороны Российской Федерации. Основная продукция – электропоезда пригородного назначения, диз ельэлектропоезда, специальные вагоны (грузовые и багажные вагоны, вагоны сопровождения). Выпуск продукции в натуральном выражении Всего изготовлено вагонов, в том числе вагоны электропоезда: 4161 4162 4163 9101 9201 9301 вагоны специального назначения: В60М2-01 / В60М2Б 61-905, 61-906, 61-524-ЦБ секции 3Ф-30-1 топливозаправщик 373ТП11 11-9873 2009 г. 2010 г. 2011 г. 152 119 100 22 50 28 4 2 2 16 38 22 6 3 3 10 5 2 23 / 12 1 7 1 - 19 / 11 1 4/4 64 7 4 За 2011 год общий объем изготовленной продукции составил 100 единиц подвижного состава и по сравнению с 2010 годом этот показатель уменьшился на 16 %. В связи с освоением серийного производства дизельэлектропоездов, разработкой перспективного электропоезда ЭТ -4А и нерентабельностью поставок поездов ЭТ-2М, в 2011 году принято решение о прекращении производства последних. Снижение объемов производства в 2009-2011 годах вызвано, прежде всего, кризисными явлениями в эконо мике в конце 2008 и 2009 годах, и как следствие, общим со кращением портфеля заказов. В тоже время, следует учитывать длительность цикла изготовления подвижного состава, что приводит к периодическому наличию большого объема незавершенного производства с одновременным снижением показателя реализованной продукции н а отчетные даты и, как следствие, неравномерному отражению результатов деятельности. Так, по состоянию на 31 декабря 2011 года в составе затрат в незавершенном производства находились 25 практически готовых к отгрузке специализированных вагонов, а также фактически изготовленный электропоезд ЭТ -4А, реализовать который планируется во II квартале 2012 года после получения сертификата соответствия РС ФЖТ. Структура доходов ОАО "ТорВЗ" за 2011 год, тыс. рублей 18 425 703 666 вагоны дизельэлектропоездов вагоны специального назначения прочия продукция, работы, услуги 1 536 823 Страница 6 Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод" Годовой отчет за 2011 год. Финансовые показатели деятельности Наименование показателя Выручка, (без НДС) Себестоимость Коммерческие расходы Прибыль от продаж Проценты к уплате Прочие доходы Прочие расходы Прибыль до налогообложения Чистая прибыль 2009 г., тыс. руб. 2010 г., тыс. руб. 2011 г., тыс. руб. Изменение, Изменение, 2011г. к 2010г., 2011г. к тыс. руб. 2010г., % 2 150 077 1 992 288 2 258 914 + 266 626 + 13,4 (2 101 029) (1 703 686) (1 987 376) + 283 690 + 16,6 (146) (567) (757) + 190 + 33,5 48 902 288 035 270 781 - 17 254 - 6,0 (28 171) (41 564) (51 433) + 9 869 + 23,7 39 661 39 765 25 001 - 14 764 - 37,1 (47 951) (155 173) (65 589) - 89 584 - 57,7 12 217 131 063 178 760 + 47 697 + 36,4 2 743 121 396 138 345 + 16 949 + 14,0 Несмотря на снижение объемов производства, вызванного общим экономическим спадом, и как следствие, уменьшением получаемых обществом доходов, ОАО "ТорВЗ" удалось добиться положительной динамики прибыльности деятельности по результатам 2010-2011 гг., в первую очередь, за счет оптимизации затрат на производство продукции. Инвестиционная деятельность В настоящее время на предприятии идет масштабная реконструкция, направленная на рост производственных мощностей, внедрение новых технологий, открытие новых производств, что в общей сложности позволит заводу и в дальнейшем выпускать конкурентоспособную продукцию, а также быть технологически независимым от поставщиков некоторых комплектующих изделий из других регионов России. В 2011 году продолжались работы по совершенствованию технологии изготовления продукции и реконструкции производственных площ адей. Завершается начатое в конце 2010 года строительство нового объекта "Цех агрегатного производства для железнодорожного подвижного состава" общей площадью 12 410 кв. м. по выпуску тележек различного назначения с годовой программой до 750 штук. Близятся к окончанию общестроительные работы, подключение инженерных коммуникаций. При строительстве цеха применены современные инженерные системы: обогрев инфракрасными излучателями, освещение светодиодными светильниками, подача электроэнергии по системе шинопровода, отвечающие последним техническим требованиям системы вентиляции и автоматизации. Смонтированы 10 мостовых кранов грузоподъемностью от 2 до 20 тонн. Приобретено современное технологическое оборудование для механического участка, участка сборки и заготовительного участка, сварочное оборудование, в том числе робототехнический комплекс, оборудование для участка термообработки. В отчетном году произведен ремонт железнодорожных путей, смонтирован новый трансбордер поперечного перемещения, завершены мероприя тия по инженернотехническому оснащению, перевооружению и модернизации ЛЭП 10кВ, систем освещения и видеонаблюдения на территории предприятия. В целях эффективной эксплуатации и надлежащего обслуживания зданий, сооружений и территории завода приобретены но вые компрессоры, электропечь, пылеудаляющие аппараты, счетчик газа, снегоуборочная машина и прочий инвентарь. Для увеличения выпуска и повышения качества изготавливаемой продукции в течение 2011 года модернизировано, приобретено, изготовлено собственными с илами и запущено в эксплуатацию оборудование: зубофрезерный и токарный станки, стабилизатор, универсальный стенд для сборки кузовов, а также инструменты. Общий объем капитальных вложений ОАО "ТорВЗ" в 2011 году составил 183 913,2 тысяч рублей, в том числе: строительство и реконструкция – 140 551 833 рубля; приобретение оборудования – 25 878 983 рубля; НИОКР – 17 482 426 рублей. Страница 7 Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод" Годовой отчет за 2011 год. Социальные показатели Основной целью кадровой политики ОАО "ТорВЗ" является обеспечение бизнеса высококвалифицированным персоналом, создание эффективной системы управления человеческими ресурсами, необходимой для реализации стратегии развития общества. ОАО "ТорВЗ" гарантирует сотрудникам соблюдение всех государственных норм в отношениях работодатель – сотрудник, безопасные условия труда, справедливое и беспристрастное решение всех спорных вопросов руководством общества, свободу от какой-либо дискриминации. Наименование показателя 2009 г. Среднесписочная численность работников, чел. 2010 г. 2011 г. 932 846 796 193 058 192 598 189 101 Отчисления на социальные нужды, тыс. руб. 54 461 55 266 72 337 Среднемесячная заработная плата работников, руб. 16 450 18 970 18 986 Затраты на оплату труда, тыс. руб. Возрастной состав сотрудников, % 6,4 до 30 лет 30,0 19,5 от 30 до 40 лет от 40 до 50 лет более 50 лет 19,5 24,6 пенсионеры Степень профессиональной подготовки сот рудников, % 10,2 14,7 высшее образование среднее профессиональное образование среднее образование 30,3 44,8 начальное образование В 2011 году на обучение и повышение квалификации сотрудников было направлено 2 451,6 тысяч рублей. Для медпункта приобретен аппарат низкочастотной терапии. На предприятии создан и осуществляет деятельность профсоюзный орган: первичная профсоюзная организация ОАО "ТорВЗ" Тверской областной организации профсоюза машиностроителей Российской Федерации, зарегистрированная Управлением юстиции Российской Федерации по Тверской области 11 июня 1997 г. № 358/12, ОГРН 1026900003624. Информация об объеме использованных обществом в 2011 году энергетических ресурсов Наименование ресурса Газ природный Единица измерения тыс. м3 Количество Сумма, руб. 3 207,19 14 467 819,56 Бензин л 132 716,31 3 290 659,39 Дизельное топливо л 127 395,81 3 152 681,95 Уголь тонна 18,77 93 852,49 Электроэнергия кВт*ч 6 158 420,00 24 441 022,48 Теплоэнергия г/к 1 013,10 925 583,36 Вода м3 77 144,00 1 057 868,34 Страница 8 Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод" Годовой отчет за 2011 год. Перспективы развития общества От состояния и качества работы железнодорожного транспорта зависят не толь ко перспективы дальнейшего социально-экономического развития, но также возможности государства эффективно выполнять такие важнейшие функции, как защита национального суверенитета и безопасности страны, обеспечение потребности граждан в перевозках, создание условий для выравнивания социально-экономического развития регионов. Реализация мер по реформированию российских железных дорог была начата Правительством Российской Федерации в 1998 году. Однако ее мероприятия и результаты оказались недостаточны для того, чтобы создать эффективные источники развития, позволяющие обеспечить масштабное привлечение средств в развитие отрасли и ее модернизацию, сформировать условия для ее долговременного устойчивого роста и повышения конкурентоспособности на мировом рынке. По итогам 2011 года только в 25 субъектах Российской Федерации пригородные перевозки были безубыточными. Пригородные пассажирские компании не имеют иных источников доходов, кроме платы за перевозки, компенсаций за льготный проезд и региональных субсидий, что не позволяет им закупать новый подвижной состав. Пока большая часть субъектов федерации не уделяют должного внимания пригородному железнодорожному комплексу по сравнению с другими видами транспорта. Главной проблемой текущего этапа реформирования можно н азвать отсутствие законодательно закрепленных норм выделения субсидий для железнодорожных перевозчиков, в том числе и для закупок нового подвижного состава. Также, фактором, сдерживающим развитие предприятия, ОАО "ТорВЗ" считает отсутствие финансирования НИОКР. Основная часть вагонного парка российских железных дорог уже сосредоточена в руках частных владельцев, которых в первую очередь интересует качество вагона и надежность его в эксплуатации, повышение грузоподъемности и увеличение межремонтного пробег а. Предлагая потребителям новые модели, завод вынужден напрямую закладывать стоимость разработок в цену продукции, что приводит к недостаточной экономической заинтересованности покупателей, так как прямые краткосрочные выгоды от внедрения в работу инновационных вагонов не покрывают более высокую цену на них. Положительным фактором для дальнейшего развития ОАО "ТорВЗ" является далекий от насыщения рынок транспортного машиностроения. До 2015 года предусматривается обновить подвижной состав с исключением пар ков с истекшим сроком службы. В период до 2030 года в России планируется построить 15 -20 тысяч километров новых железнодорожных магистралей, обслуживание которых потребует значительного дополнительного объема железнодорожной техники всех классов. Высокая с тепень износа парка электроподвижного состава, ожидаемый рост объема пассажиро - и грузоперевозок, предусмотренная Стратегией развития железнодорожного транспорта Российской Федерации до 2030 года потребность моторвагонного подвижного состава позволяют обществу с оптимизмом смотреть в будущее. В целях недопущения снижения конкурентоспособности в среднесрочной и долгосрочной перспективе ОАО "ТорВЗ" реализует стратегию, направленную, в том числе, на повышение качества производимой продукции с доведением его ур овня до мировых стандартов, а также вывод на рынок новых разработок. Продолжается расширение и реконструкция производства, направленная на увеличение выпуска до 300 вагонов к 2013 году, осваиваются новые технологии, осуществляется маркетинговая политика, направленная на формирование наиболее эффективного портфеля заказов. Страница 9 Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод" Годовой отчет за 2011 год. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества Дивидендная история Дивидендный период 1993 1994 1995 1996 г. г. г. г. 1997 г. 1998 г. 1999 г. 2000 г. 2001 г. 2002 2003 2004 2005 2006 2007 г. г. г. г. г. г. 2008 г. 2009 г. 2010 г. Категория акций *) АОИ, АПИ АОИ, АПИ АОИ, АПИ АОИ АПИ АОИ, АПИ АОИ АПИ АОИ, АПИ АОИ АПИ АОИ АПИ АОИ, АПИ АОИ, АПИ АОИ, АПИ АОИ, АПИ АОИ, АПИ АОИ АПИ АОИ АПИ АОИ АПИ АОИ АПИ Дата и номер протокола общего собрания акционеров, принявшего решение о выплате (невыплате дивидендов) 07.04.1994, № 2 06.04.1995, № 3 16.05.1996, № 4 15.05.1997, № 5 Дата составления списка лиц, имеющих право на дивиденды 25.04.1996 27.11.1997 25.06.1998, № 7 30.06.1999, № 8 31.05.1999 23.06.2000, б/н 29.06.2001, б/н 28.05.2001 21.06.2002, б/н 30.06.2003, 08.06.2004, 10.06.2005, 02.06.2006, 08.06.2007, 21.05.2002 б/н б/н б/н б/н б/н 06.06.2008, б/н 30.04.2008 05.06.2009, б/н 30.04.2009 04.06.2010, б/н 30.04.2010 16.06.2011, б/н 11.05.2011 Размер дивиденда на 1 акцию, деном. руб. 7,90 15,59 20,78 31,12 40,16 1,00 4,00 0,50 18,00 1,00 5,00 0,40 56,00 Форма выплаты Дата начала выплат денежная 30.07.1996 денежная 28.12.1997 денежная 31.06.1999 денежная 28.06.2001 денежная 21.06.2002 денежная 30.06.2008 денежная 01.07.2009 денежная 01.07.2010 денежная 01.07.2011 Сведения о выплаченных дивидендах Дивидендный период 2007 г. 2008 г. 2009 г. 2010 г. Категория акций *) АОИ АПИ АОИ АПИ АОИ АПИ АОИ АПИ Размер объявленных дивидендов в совокупности по всем акциям данной категории (типа), руб. 854 38 427 173 854 48 341 538 Общий размер выплаченных дивидендов по акциям данной категории (типа), руб. 653,00 476,00 326,50 142,00 653,00 095,00 861,20 664,00 850 13 425 62 2 14 737,00 736,00 331,50 420,50 570,33 761,67 881,33 147 459,87 Доля выплаченных дивидендов в общем размере объявленных дивидендов по акциям данной категории (типа), % 99,54 35,70 99,53 36,05 0,30 30,69 0,26 27,38 *) АОИ - акция обыкновенная именная, АПИ - акция привилегированная именная. Основной причиной выплаты обществом дивидендов не в полном объеме является невостребованность их акционерами и отсутствие достоверных реквизитов для перечисления дивидендов в связи с неисполнением акционерами обязанности по своевременному информированию держателя реестра владельцев именных ценных бумаг общества об изменении своих данных. Страница 10 Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод" Годовой отчет за 2011 год. Основные факторы риска, связанные с деятельностью общества Отраслевые риски. Факторами, отрицательно влияющими на развитие отрасли транспортного машиностроения являются постоянный рост цен на комплектующие изделия, сырье и материалы, увеличение тарифов на энергоносители и транспортных тарифов; отсутствие финансирования НИОКР, что приводит к технологическому отставанию отечественной продукции от мирового уровня; а также агрессивная политика иностранных производителей по продвижению своей продукции и разработок на российский рынок. Снижение негативного действия отраслевых факторов достигается обществом за счет постоянной работы по повышению эффективности функционирования производства и управления финансами предприятия, модернизации оборудования и продукции, разработкой и освоением новых видов выпускаемой техники. Страновые и региональные риски. В настоящее время политическая и экономическая ситуация в стране, в том числе и в Центральном регионе России, относительно стабильна. Географическое положение региона, в котором осуще ствляет свою деятельность ОАО "ТорВЗ", и развитая транспортная сеть исключают риски, связанные с возможностью возникновения стихийных бедствий и во зможного прекращения транспортного сообщения. Правовые риски. К факторам, способным негативно повлиять на дея тельность общества, можно отнести возможное изменение налогового законодательства; пересмотр итогов приватизации; изменение валютного регулирования и правил таможенного контроля, пошлин, а также изменение судебной практики. Изменения законодательства в сторону ухудшения, по мнению общества, маловероятны. В настоящее время общество не участвует в каких-либо судебных процессах, которые могут оказать существенное влияние на его деятельность. Финансовые риски. Рост цен и тарифов превышает прогнозируемый Минэкон омразвития России индекс роста цен производителей в промышленности. В условиях инфляции получаемые ОАО "ТорВЗ" денежные доходы с точки зрения реальной покупательной способности обесцениваются быстрее. Для обеспечения бесперебойной деятельности завода возрастает потребность в привлечении дополнительных источников финансирования для пополнения оборотных средств, что приводит в результате к снижению прибыльности и рентабельности производства. Так как предприятие осуществляет некоторые расчеты в долларах США и Евро, резкие колебания курсов валют могут оказать влияние на финансово-хозяйственную деятельность общества. Также, определенные финансовые риски могут возникнуть при не оплате (несвоевременной оплате) покупателями и заказчиками поставленной им продукции, что приведет к необходимости привлечения дополнительных средств. В целом финансово -экономическое положение ОАО "ТорВЗ" стабильно, и незначительные повышение процентных ставок или рост инфляции незначительно повлияют на его финансовое состояние. При сильном изменении указанных факторов, последние могут привести к росту затрат на производство, убыткам, снижению платежеспособности и ликвидности. При возникновении такой ситуации будут приниматься меры по стабилизации финансового состояния путем оптимизации денежных потоков, снижения себестоимости и формирования наиболее эффективного портфеля заказов. Политика управления рисками ОАО "ТорВЗ" заключается в идентификации и оценке рисков, разработке мер реагирования на риски и удержания их в допустимых пределах, осуществлении постоянного мониторинга за динамикой факторов риска, обеспечении эффективности контрольных мер и мероприятий. В случае возникновения одного или нескольких рисков общество предпримет все возможные меры по минимизации негативных последствий. Параметры проводимых мероприятий будут зависеть от особенностей создавшейся ситуации в каждом конкретной случае. Подробнее о рисках можно узнать в Ежеквартальном отчете ОАО "ТорВЗ" за 1 квартал 2012 года. Страница 11 Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод" Годовой отчет за 2011 год. Сделки, признаваемые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками, иные сделки, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, а также сделки, признаваемые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" сделками, в совершении которых имелась заинтересованность В отчетном году сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, ОАО "ТорВЗ" не совершало. Уставом ОАО "ТорВЗ" не предусмотрено распространение на иные сделки порядка одобрения крупных сделок в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах". В отчетном году ОАО "ТорВЗ" совершена следующая сделка, признаваемая в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупной. Дата совершения сделки: 06 июля 2011 года. Вид и предмет сделки: договор об открытии невозобновляемой кредитной линии. Содержание сделки: Открытое акционерное общество "Сбербанк России" (кредитор) обязуется открыть Открытому акционерному обществу "Торжокский вагоностроительный завод" (заемщик) кредитную линию с лимитом выдачи в сумме 604 000 000 рублей на срок до 05 июля 2018 года с начислением процентов за пользование кредитом из расчета до 11,55 процентов годовых, а заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им. Размер сделки в процентах от стоимости активов: 28,7. Орган управления, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров. Дата принятия решение об одобрении сделки: 28 июня 2011 года. Дата составления протокола: 28 июня 2011 года, номер протокола: № 7. Распределение прибыли и чистые активы Наименование показателя 2009 г. Чистая прибыль, тыс. руб. 2010 г. 2011 г. 2 743 121 396 138 345 Прибыль, направленная на выплату дивидендов, тыс. руб. 903 881 30 528 *) Уставный капитал, тыс. руб. 864 864 864 208 960 329 453 466 918 Чистые активы, тыс. руб. *) Рекомендованный Советом директоров размер чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов по результатам 2011 года. В соответствии со статьей 42 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208ФЗ "Об акционерных обществах" по истечении трех лет с момента окончания 60 -ти дневного срока с даты принятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов объявленные и невостребованные акционером соответствующие дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества. По итогам 2011 года восстановлено в составе нераспределенной прибыли 28 656 рублей не востребованных акционерами дивидендов, объявленных по итогам деятельности ОАО "ТорВЗ" за 2007 год. Чистые активы общества значительно превышают размер уставного капитала и имеют четкую тенденцию к увеличению, вызванную ростом нераспределенной прибыли. Страница 12 Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод" Годовой отчет за 2011 год. Состав Совета директоров общества В период с начала года по 16 июня 2011 года действовал следующий состав Совета директоров: - Бураченко Валерий Николаевич, - Евстратов Альберт Дмитриевич, - Лучков Дмитрий Ефимович, - Насибов Магомед Маламагомедович, - Никандров Андрей Игоревич, - Панкратов Александр Евгеньевич, - Суздальцев Сергей Николаевич. На годовом общем собрании акционеров, проведенном 1 6 июня 2011 года, в состав Совета директоров избраны: - Богданов Леонид Сергеевич, - Егоров Станислав Владимирович, - Карпенко Дмитрий Олегович, - Насибов Магомед Маламагомедович, - Никандров Андрей Игоревич, - Сотников Александр Евгеньевич, - Шелест Виктор Иванович Председатель Совета директоров ОАО "ТорВЗ" – Никандров А.И Информация о членах Совета директоров, входящих в состав Совета директоров в течение 2011 года. Богданов Леонид Сергеевич, главный инженер – главный технолог Закрытого акционерного общества "Завод "Электроаппарат" (г. Малая Вишера Новгородской области). В данной должности находится с декабря 2008 года. В 2006 – 2007 годах занимал должность главного инженера Закрытого акционерного общества "Мебельная фабрика "Апрель" (г. Малая Вишера Новгородской облас ти), с сентября 2007 года по декабрь 2008 года – заместителя главного инженера – главного технолога Закрытого акционерного общества "Завод "Электроаппарат". Год рождения: 1953, образование высшее, в 1976 году окончил Новгородский политехнический институт. Акций ОАО "ТорВЗ", а также долей в дочерних и зависимых обществах ОАО "ТорВЗ" не имеет. Дата первого избрания в Совет директоров - 16 июня 2011 года. Бураченко Валерий Николаевич. С 2004 года - пенсионер. Год рождения: 1944, образование высшее. Акций ОАО "ТорВЗ", а также долей в дочерних и зависимых обществах ОАО "ТорВЗ" не имеет. Дата первого избрания в Совет директоров 10 июня 2005 года, дата последнего переизбрания в Совет директоров - 04 июня 2010 года, дата окончания полномочий – 16 июня 2011 года. Евстратов Альберт Дмитриевич. С 2005 года пенсионер. Год рождения: 1928, образование высшее. Акций ОАО "ТорВЗ", а также долей в дочерних и зависимых обществах ОАО "ТорВЗ" не имеет. Дата первого избрания в Совет директоров 04 июня 2010 года, дата окончания полномочий – 16 июня 2011 года. Егоров Станислав Владимирович, генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью "Канон" (г. Санкт-Петербург). В данной должности находится с апреля 2011 года. Год рождения: 1989. Образование высшее, в 2011 году око нчил Петербургский государственный университет путей сообщения. Акций ОАО "ТорВЗ", а также долей в дочерних и зависимых обществах ОАО "ТорВЗ" не имеет. Дата первого избрания в Совет директоров - 16 июня 2011 года. Карпенко Дмитрий Олегович, генеральный директор Открытого акционерного общество "Торжокский вагоностроительный завод". В данной должности находится с 12 января 2011 года. С 2002 года работал в Закрытом акционерном обществе "Центральный научно-исследовательский институт "ТрансЭлектроПрибор", где за нимал должности начальника сектора, начальника отдела, заместителя генерального директора - главного конструктора, первого заместителя генерального директора - главного конструктора. Год рождения: 1966, образование высшее. Акций ОАО "ТорВЗ", а также долей в дочерних и зависимых обществах ОАО "ТорВЗ" не имеет. Дата первого избрания в Совет директоров 16 июня 2011 года. Страница 13 Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод" Годовой отчет за 2011 год. Лучков Дмитрий Ефимович. С 1998 года работал в Открытом акционерном обществе "Торжокский вагоностроительный завод", занимая должности глав ного энергетика, заместителя главного инженера, главного инженера, в период с 06 февраля 2009 года по 10 сентября 2010 года являлся генеральным директором общества. В 20102011 годах занимал должности заместителя Главы Администрации г. Торжка по вопросам жизнеобеспечения города. Год рождения: 1978, образование высшее. Акций ОАО "ТорВЗ", а также долей в дочерних и зависимых обществах ОАО "ТорВЗ" не имеет. Дата первого избрания в Совет директоров – 05 июня 2009 года, дата последнего переизбрания в Совет директоров – 04 июня 2010 года, дата окончания полномочий – 16 июня 2011 года. Насибов Магомед Маламагомедович, начальник юридического отдела Закрытого акционерного общества "Тракт-ДС" (г. Санкт-Петербург). В данной должности находится с 01 октября 2010 года. С 2001 года по 30 сентября 2010 года занимал должность начальника юридического отдела Открытого акционерного общества "Научно производственное предприятие "Дальняя связь" (г. Санкт-Петербург). Год рождения: 1973. Образование высшее, в 1998 году окончил Сан кт-Петербургский Государственный Университет. Акций ОАО "ТорВЗ", а также долей в дочерних и зависимых обществах ОАО "ТорВЗ" не имеет. Дата первого избрания в Совет директоров – 05 июня 2009 года, дата последнего переизбрания в Совет директоров – 16 июня 2011 года. Никандров Андрей Игоревич, финансовый директор Закрытого акционерного общества "Тракт-ДС" (г. Санкт-Петербург). В данной должности находится с 01 октября 2010 года. С 1992 года по 03 июня 2008 года занимал должность финансового директора Российского открытого акционерного общества "Высокоскоростные магистрали" (г. СанктПетербург), с 04 июня 2008 по 30 сентября 2010 должность финансового директора Открытого акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Дальняя связь" (г. Санкт-Петербург). Год рождения: 1954. Образование высшее, в 1978 году окончил Ленинградский финансово-экономический институт им. Н.А. Вознесенского. Акций ОАО "ТорВЗ", а также долей в дочерних и зависимых обществах ОАО "ТорВЗ" не имеет. Дата первого избрания в Совет директоров – 02 июня 2006 года, дата последнего переизбрания в Совет директоров – 16 июня 2011 года. Панкратов Александр Евгеньевич. В период с 10 февраля 2003 года по 29 июня 2007 года занимал должность генерального директора Открытого акционерного обществ а "Торжокский вагоностроительный завод", с 30 июня 2007 года по 10 сентября 2010 года директора по стратегическому развитию Открытого акционерного общества "Научно производственное предприятие "Дальняя связь" (г. Санкт -Петербург), с 11 сентября 2010 года по 11 января 2011 года - исполняющий обязанности генерального директора Открытого акционерного общества "Торжокский вагоностроительный завод". В настоящее время - Директор Департамента развития железнодорожного подвижного состава Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ЖЕЛДОРЭКСПЕДИЦИЯ". Год рождения: 1967, образование высшее. Акций ОАО "ТорВЗ", а также долей в дочерних и зависимых обществах ОАО "ТорВЗ" не имеет. Дата первого избрания в Совет директоров – 30 июня 2003 года, дата последнего переизбрания в Совет директоров – 04 июня 2010 года, дата окончания полномочий – 16 июня 2011 года. Сотников Александр Евгеньевич - первый заместитель генерального директора – главный инженер Открытого акционерного общество "Торжокский вагоностроите льный завод". В данной должности находится с 12 января 2011 года. С 01 февраля 2004 года занимал должности начальника каркасно-сварочного цеха, заместителя директора по производству – заместителя начальника производственно-диспетчерского отдела, первого заместителя директора по производству – начальника центрального комплектовочного цеха, начальника производственно-диспетчерского отдела, начальника производства начальника производственно-диспетчерского отдела, первого заместителя начальника производственно-диспетчерского отдела, заместителя технического директора по агрегатному производству, заместителя главного инженера по агрегатному производству Открытого акционерного общество "Торжокский вагоностроительный завод". Год рождения: 1963. Образование высшее, в 1985 году окончил Курский политехнический институт. Является владельцем 10 обыкновенных и 2 привилегированных акций ОАО "ТорВЗ". Акций и долей в дочерних и зависимых обществах ОАО "ТорВЗ" не имеет. Дата первого избрания в Совет директоров – 16 июня 2011 года. Страница 14 Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод" Годовой отчет за 2011 год. Суздальцев Сергей Николаевич. В период с 01 сентября 2007 года занимал должность заместителя главного инженера – начальника производства Закрытого акционерного общества "Завод "Электроаппарат" (г. Малая Вишера Новгородской области), с 01 мая 2009 года по 29 сентября 2010 года - заместителя генерального директора по капитальному строительству Открытого акционерного общества "Научно -производственное предприятие "Дальняя связь" (г. Санкт-Петербург), с 30 сентября 2010 года настоящее время – генеральный директор Закрытого акционерного общества "Тракт -ДС" (г. СанктПетербург). Год рождения: 1936, образование высшее, окончил высшее, Ленинградское высшее морское училище им. Адм. Макарова С.О. Акций ОАО "ТорВЗ", а также долей в дочерних и зависимых обществах ОАО "ТорВЗ" не имеет. Дата первого избрания в Совет директоров – 04 июня 2010 года, дата окончания полномочий – 16 июня 2011 года. Шелест Виктор Иванович – генеральный директор Закрытого акционерного общества "Центральный научно-исследовательский институт "ТрансЭлектроПрибор". В данной должности находится 2005 года. Год рождения 1953, образование высшее. Акций ОАО "ТорВЗ", а также долей в дочерних и зависимых обществах ОАО "ТорВЗ" не имеет. Дата первого избрания в Совет директоров 16 июня 2011 года. В течение отчетного года сделки по приобретению или отчуждению акций ОАО "ТорВЗ" членами Совета директоров общества не совершались. Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа общества, и членах коллегиального исполнительного органа общества В период с 11 сентября 2010 года до 11 января 2011 года исполняющим обязан ности генерального директора ОАО "ТорВЗ" являлся Панкратов Александр Евгеньевич. С 12 января 2011 года генеральным директором ОАО "ТорВЗ" является Карпенко Дмитрий Олегович, избранный на должность решением Совета директоров 11 января 2011 года (протокол № 1). Информация о лицах, занимавших должность единоличного исполнительного органа общества, в течение 2011 года. Панкратов Александр Евгеньевич. В период с 10 февраля 2003 года по 29 июня 2007 года занимал должность генерального директора Открытого акционерного общества "Торжокский вагоностроительный завод", с 30 июня 2007 года по 10 сентября 2010 года директора по стратегическому развитию Открытого акционерного обще ства "Научнопроизводственное предприятие "Дальняя связь" (г. Санкт -Петербург), с 11 сентября 2010 года по 11 января 2011 года - исполняющий обязанности генерального директора Открытого акционерного общества "Торжокский вагоностроительный завод". В настоящ ее время - Директор Департамента развития железнодорожного подвижного состава Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания ЖЕЛДОРЭКСПЕДИЦИЯ". Год рождения: 1967, образование высшее. Акций ОАО "ТорВЗ", а также долей в дочерних и зависимых обществах ОАО "ТорВЗ" не имеет. Карпенко Дмитрий Олегович. В должности генерального директора Открытого акционерного общество "Торжокский вагоностроительный завод" находится с 12 января 2011 года. С 2002 года работал в Закрытом акционерном обществе "Центр альный научноисследовательский институт "ТрансЭлектроПрибор", где занимал должности начальника сектора, начальника отдела, заместителя генерального директора - главного конструктора, первого заместителя генерального директора - главного конструктора. Год рождения: 1966, образование высшее. Акций ОАО "ТорВЗ", а также долей в дочерних и зависимых обществах ОАО "ТорВЗ" не имеет. Сделок по приобретению или отчуждению акций общества единоличным исполни тельным органом - генеральным директором в течение отчетн ого года не совершалось. Коллегиальный исполнительный орган (Правление) Уставом ОАО "ТорВЗ" не предусмотрен. Страница 15 Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод" Годовой отчет за 2011 год. Размер вознаграждения членов Совета директоров общества и лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа общества, выплаченный в течение 2011 года Наименование показателя 2011 год, тыс. руб. Вознаграждение за участие в работе органа управления - Заработная плата 2 245,7 Премии 82,0 Комиссионные, льготы - Компенсации расходов 22,3 Иные виды вознаграждений - Итого 2 350,0 Заработная плата, премии, комиссионные, льготы, компенсации расходов, иные вознаграждения, а также имущественные предоставления членам Совета директоров за выполнение ими функций членов Совета директоров за отчетный год не выплачивались. Размер вознаграждения по итогам работы за отчетный год уполномоченным органом ОАО "ТорВЗ" не определялся (не утверждался). Соглашения относительно таких выплат в текущем финансовом году отсутствуют. Сведения о соблюдении корпоративного поведения обществом рекомендаций Кодекса Корпоративное управление в ОАО "ТорВЗ" построено на принципах всесторонней защиты прав и интересов акционеров, прозрачности и открытости соответствующей финансовой информации и информации о деятельности общества. Общество стремится постоянно совершенствовать корпоративное управление, используя опыт других компаний, отслеживая последние изменения законодательства и передовых стандартов в этой области и внося соответствующие коррективы в свою систему корпоративного управления. В целях совершенствования системы корпоративного управления в 2010 году утверждена новая редакция Устава ОАО "ТорВЗ", а также ряд внутренних документов, в том числе новые Положение о порядке проведения общего собрания акционеров, Положение о Совете директоров и Положение о Ревизионной комиссии. Кодекс корпоративного поведения ОАО "ТорВЗ" не разрабатывался. ОАО "ТорВЗ" соблюдает требования российского законодательства в области корпоративного управления и следует принципам Кодекса корпоративного поведения, одобренного на заседании Правительства Российской Федерации от 28 ноября 2001 года. Сведения о соблюдении ОАО "ТорВЗ" Кодекса корпоративного поведения представлены в Приложении 2 к настоящему годовому отчету. Генеральный директор ОАО "ТорВЗ" Карпенко Д.О. Главный бухгалтер ОАО "ТорВЗ" Лужанинова Е.А. Страница 16 Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод" Годовой отчет за 2011 год. Приложение 1. Приложение 1. Справочная информация Общие данные Полное наименование на русском языке: Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод". Сокращенное наименование: ОАО "ТорВЗ". Полное наименование на английском языке: Joint-stock company "Torzhokskij vagonostroitelnyj zavod". Сокращенное наименование: TorVZ JSC. Место нахождения и почтовый адрес ОАО "ТорВЗ": 172008, Тверская область, город Торжок, улица Энгельса, дом 5. Контактный телефон: + 7 48251 9-41-81, факс: + 7 48251 5-47-69. Адрес электронной почты: info@torvz.ru. Адрес страницы в сети Интернет: http://www. torvz.ru. Общество зарегистрировано постановлением Главы Администрации г. Торжка 22 сентября 1992 года за № 235. Запись в Единый государственный реест р юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года, внесена Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам № 8 по Тверской области 23 сентября 2002 года. ОГРН: 1026901911222. ИНН / КПП: 6915000624 / 691501001. ОКВЭД: 35.20.1, 35.20.2, 35.20.4, 35.20.9, 70.32.1, 40.30.14, 80.4. ОКПО: 05744550. Специализированный регистратор, осуществляющий ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Закрытое акционерное общество "Петербургская центральная регистра ционная компания". Место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Большая Зеленина, д. 8, корп. 2, лит. А. Филиал "Нарвский": Место нахождения: Санкт-Петербург, 23-я линия В.О., д. 2, офис 170. Тел./факс: + 7 812 334-36-20. Лицензия № 10-000-1-00262 выдана 03 декабря 2002 года Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг. Срок действия – бессрочная. Аудитор Закрытое акционерное общество “Аудиторско-консультационная группа “АКГ-Инаудит”. Место нахождения: 191011, Санкт-Петербург, Итальянская ул., д. 33. Телефоны: + 7 812 571-1949, 325-64-80, 310-31-43. Факс: + 7 812 310-53-33. Адрес электронной почты: inaudit@inaudit.spb.ru. ЗАО "АКГ-Инаудит" является членом саморегулируемой организации аудиторов – Аудиторской Палаты России, Свидетельство НП АПР № 486, ОРНЗ 103010021 43. Рыночная капитализация Акции ОАО "ТорВЗ" на организованном рынке ценных бумаг не обращаются (не котируются). Расчет рыночной капитализации общества не может быть определен. Страница 17 Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод" Годовой отчет за 2011 год. Приложение 2. Приложение 2. Сведения о соблюдении Кодекса корпоративного поведения Положение Кодекса корпоративного поведения N Соблюдается или не соблюдается Примечание Общее собрание акционеров 1. Извещение акционеров о проведении общего собрания акционеров не менее чем за 30 дней до даты его проведения независимо от вопросов, включенных в его повестку дня, если законодательством не предусмотрен больший срок не соблюдается 2. Наличие у акционеров возможности знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания акционеров и до закрытия очного общего собрания акционеров, а в случае заочного общего собрания акционеров – до даты окончания приема бюллетеней для голосования Наличие у акционеров возможности знакомиться с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, посредством электронных средств связи, в том числе посредством сети Интернет Наличие у акционера возможности внести вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или потребовать созыва общего собрания акционеров без предоставления выписки из реестра акционеров, если учет его прав на акции осуществляется в системе ведения реестра акционеров, а в случае, если его права на акции учитываются на счете депо, достаточность выписки со счета депо для осуществления вышеуказанных прав Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об обязательном присутствии на общем собрании акционеров генерального директора, членов правления, членов совета директоров, членов ревизионной комиссии и аудитора акционерного общества Обязательное присутствие кандидатов при рассмотрении на общем собрании акционеров вопросов об избрании членов совета директоров, генерального директора, членов правления, членов ревизионной комиссии, а также вопроса об утверждении аудитора акционерного общества Наличие во внутренних документах акционерного общества процедуры регистрации участников общего собрания акционеров соблюдается 3. 4. 5. 6. 7. п.13.11 Устава предусмотрено направление извещений не позднее, чем за 20 дней до собрания п. 8.7. Положения о порядке проведения общего собрания акционеров соблюдается предоставляются по запросам акционеров соблюдается ст. 4 и 5 Положения о порядке проведения общего собрания акционеров предоставление выписки не предусмотрено соблюдается п.14.3. Положения о порядке проведения общего собрания акционеров соблюдается п.14.3. Положения о порядке проведения общего собрания акционеров соблюдается п. 9.9 – 9.13. и 14.8. – 14.10. Положения о порядке проведения общего собрания акционеров не предусмотрено Уставом, указанное полномочие предусмотрено пп. 31 п. 2.4. Положения о Совете директоров процедура отсутствует Совет директоров 8. Наличие в уставе акционерного общества полномочия совета директоров по ежегодному утверждению финансовохозяйственного плана акционерного общества соблюдается 9. Наличие утвержденной советом директоров процедуры управления рисками в акционерном обществе Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров принять решение о приостановлении полномочий генерального директора, назначаемого общим собранием акционеров не соблюдается не соблюдается Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров устанавливать требования к квалификации и размеру вознаграждения генерального директора, членов правления, руководителей основных структурных подразделений акционерного общества не соблюдается 10. 11. Страница 18 п.15.2. Устава предусмотрено избрание генерального директора Советом директоров не предусмотрено Уставом Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод" Годовой отчет за 2011 год. Приложение 2. 12. Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров утверждать условия договоров с генеральным директором и членами правления соблюдается 13. Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования о том, что при утверждении условий договоров с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления голоса членов совета директоров, являющихся генеральным директором и членами правления, при подсчете голосов не учитываются Наличие в составе совета директоров акционерного общества не менее 3 независимых директоров, отвечающих требованиям Кодекса корпоративного поведения Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом Наличие в уставе акционерного общества требования об избрании совета директоров кумулятивным голосованием не соблюдается Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности членов совета директоров воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта - обязанности раскрывать совету директоров информацию об этом конфликте Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности членов совета директоров письменно уведомлять совет директоров о намерении совершить сделки с ценными бумагами акционерного общества, членами совета директоров которого они являются, или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о проведении заседаний совета директоров не реже одного раза в шесть недель Проведение заседаний совета директоров акционерного общества в течение года, за который составляется годовой отчет акционерного общества, с периодичностью не реже одного раза в шесть недель Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка проведения заседаний совета директоров Наличие во внутренних документах акционерного общества положения о необходимости одобрения советом директоров сделок акционерного общества на сумму 10 и более процентов стоимости активов общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности не соблюдается 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. Страница 19 не предусмотрено Уставом, указанное полномочие предусмотрено пп. 19 п. 2.4. Положения о Совете директоров не предусмотрено Уставом соблюдается соблюдается соблюдается соблюдается не предусмотрено Уставом, указанное требование предусмотрено п. 3.17. Положения о Совете директоров не предусмотрено внутренними документами соблюдается п. 6.6. Положения о Совете директоров соблюдается п.7.1 Положения о Совете директоров соблюдается соблюдается не соблюдается ст.8 Положения о Совете директоров не предусмотрено внутренними документами Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод" Годовой отчет за 2011 год. Приложение 2. 24. 25. 26. 27. 28. 29. 30. 31. 32. 33. 34. 35. 36. 37. 38. Наличие во внутренних документах акционерного общества права членов совета директоров на получение от исполнительных органов и руководителей основных структурных подразделений акционерного общества информации, необходимой для осуществления своих функций, а также ответственности за не предоставление такой информации Наличие комитета совета директоров по стратегическому планированию или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) Наличие комитета совета директоров (комитета по аудиту), который рекомендует совету директоров аудитора акционерного общества и взаимодействует с ним и ревизионной комиссией акционерного общества Наличие в составе комитета по аудиту только независимых и неисполнительных директоров Осуществление руководства комитетом по аудиту независимым директором Наличие во внутренних документах акционерного общества права доступа всех членов комитета по аудиту к любым документам и информации акционерного общества при условии неразглашения ими конфиденциальной информации Создание комитета совета директоров (комитета по кадрам и вознаграждениям), функцией которого является определение критериев подбора кандидатов в члены совета директоров и выработка политики акционерного общества в области вознаграждения Осуществление руководства комитетом по кадрам и вознаграждениям независимым директором Отсутствие в составе комитета по кадрам и вознаграждениям должностных лиц акционерного общества Создание комитета совета директоров по рискам или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) Создание комитета совета директоров по урегулированию корпоративных конфликтов или возложение функций указанного комитета на другой комитет (кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и вознаграждениям) Отсутствие в составе комитета по урегулированию корпоративных конфликтов должностных лиц акционерного общества Осуществление руководства комитетом по урегулированию корпоративных конфликтов независимым директором Наличие утвержденных советом директоров внутренних документов акционерного общества, предусматривающих порядок формирования и работы комитетов совета директоров Наличие в уставе акционерного общества порядка определения кворума совета директоров, позволяющего обеспечивать обязательное участие независимых директоров в заседаниях совета директоров соблюдается п. 6.4. Положения о Совете директоров не соблюдается такой комитет отсутствует не соблюдается такой комитет отсутствует не соблюдается не соблюдается не соблюдается такой комитет отсутствует такой комитет отсутствует такой комитет отсутствует не соблюдается такой комитет отсутствует не соблюдается не соблюдается не соблюдается такой комитет отсутствует такой комитет отсутствует такой комитет отсутствует не соблюдается такой комитет отсутствует не соблюдается такой комитет отсутствует не соблюдается не соблюдается такой комитет отсутствует ст. 11 Положения о Совете директоров не соблюдается не предусмотрено Уставом не соблюдается не соблюдается не предусмотрено Уставом Правление не предусмотрено Уставом не соблюдается не предусмотрено внутренними документами Исполнительные органы 39. 40. 41. Наличие коллегиального исполнительного органа (правления) акционерного общества Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества положения о необходимости одобрения правлением сделок с недвижимостью, получения акционерным обществом кредитов, если указанные сделки не относятся к крупным сделкам и их совершение не относится к обычной хозяйственной деятельности акционерного общества Наличие во внутренних документах акционерного общества процедуры согласования операций, которые выходят за рамки финансово-хозяйственного плана акционерного общества Страница 20 Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод" Годовой отчет за 2011 год. Приложение 2. 42. 43. 44. 45. 46. 47. 48. Отсутствие в составе исполнительных органов лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом Отсутствие в составе исполнительных органов акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг. Если функции единоличного исполнительного органа выполняются управляющей организацией или управляющим - соответствие генерального директора и членов правления управляющей организации либо управляющего требованиям, предъявляемым к генеральному директору и членам правления акционерного общества Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества запрета управляющей организации (управляющему) осуществлять аналогичные функции в конкурирующем обществе, а также находиться в каких-либо иных имущественных отношениях с акционерным обществом, помимо оказания услуг управляющей организации (управляющего) Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности исполнительных органов воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта - обязанности информировать об этом совет директоров Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества критериев отбора управляющей организации (управляющего) Представление исполнительными органами акционерного общества ежемесячных отчетов о своей работе совету директоров Установление в договорах, заключаемых акционерным обществом с генеральным директором (управляющей организацией, управляющим) и членами правления, ответственности за нарушение положений об использовании конфиденциальной и служебной информации соблюдается соблюдается не соблюдается не предусмотрено Уставом и внутренними документами не соблюдается не предусмотрено внутренними документами не соблюдается не предусмотрено внутренними документами не предусмотрено внутренними документами не соблюдается соблюдается Секретарь общества 49. 50. 51. Наличие в акционерном обществе специального должностного лица (секретаря общества), задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами акционерного общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров общества Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества порядка назначения (избрания) секретаря общества и обязанностей секретаря общества Наличие в уставе акционерного общества требований к кандидатуре секретаря общества не соблюдается не предусмотрено Уставом и внутренними документами не соблюдается не предусмотрено внутренними документами не предусмотрено Уставом не соблюдается Существенные корпоративные действия 52. Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об одобрении крупной сделки до ее совершения фактически соблюдается 53. Обязательное привлечение независимого оценщика для оценки рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки не соблюдается Страница 21 не предусмотрено Уставом и внутренними документами, фактически соблюдается не предусмотрено внутренними документами Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод" Годовой отчет за 2011 год. Приложение 2. 54. 55. 56. 57. Наличие в уставе акционерного общества запрета на принятие при приобретении крупных пакетов акций акционерного общества (поглощении) каких-либо действий, направленных на защиту интересов исполнительных органов (членов этих органов) и членов совета директоров акционерного общества, а также ухудшающих положение акционеров по сравнению с существующим (в частности, запрета на принятие советом директоров до окончания предполагаемого срока приобретения акций решения о выпуске дополнительных акций, о выпуске ценных бумаг, конвертируемых в акции, или ценных бумаг, предоставляющих право приобретения акций общества, даже если право принятия такого решения предоставлено ему уставом) Наличие в уставе акционерного общества требования об обязательном привлечении независимого оценщика для оценки текущей рыночной стоимости акций и возможных изменений их рыночной стоимости в результате поглощения Отсутствие в уставе акционерного общества освобождения приобретателя от обязанности предложить акционерам продать принадлежащие им обыкновенные акции общества (эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции) при поглощении Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об обязательном привлечении независимого оценщика для определения соотношения конвертации акций при реорганизации не соблюдается не предусмотрено Уставом не соблюдается не предусмотрено Уставом соблюдается не соблюдается не предусмотрено Уставом и внутренними документами не соблюдается положение отсутствует не соблюдается не предусмотрено внутренними документами соблюдается п. 7.4. – 7.6. Положения о порядке проведения общего собрания акционеров http://www. torvz.ru Раскрытие информации 58. 59. 60. 61. 62. 63. 64. Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего правила и подходы акционерного общества к раскрытию информации (Положения об информационной политике) Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации о целях размещения акций, о лицах, которые собираются приобрести размещаемые акции, в том числе крупный пакет акций, а также о том, будут ли высшие должностные лица акционерного общества участвовать в приобретении размещаемых акций общества Наличие во внутренних документах акционерного общества перечня информации, документов и материалов, которые должны предоставляться акционерам для решения вопросов, выносимых на общее собрание акционеров Наличие у акционерного общества веб-сайта в сети Интернет и регулярное раскрытие информации об акционерном обществе на этом веб-сайте Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации о сделках акционерного общества с лицами, относящимися в соответствии с уставом к высшим должностным лицам акционерного общества, а также о сделках акционерного общества с организациями, в которых высшим должностным лицам акционерного общества прямо или косвенно принадлежит 20 и более процентов уставного капитала акционерного общества или на которые такие лица могут иным образом оказать существенное влияние Наличие во внутренних документах акционерного общества требования о раскрытии информации обо всех сделках, которые могут оказать влияние на рыночную стоимость акций акционерного общества Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа по использованию существенной информации о деятельности акционерного общества, акциях и других ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных бумаг акционерного общества Страница 22 соблюдается не соблюдается не предусмотрено внутренними документами не соблюдается не предусмотрено внутренними документами не соблюдается положение отсутствует Открытое акционерное общество "Торжокский вагоностроительный завод" Годовой отчет за 2011 год. Приложение 2. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью 65. 66. 67. 68. 69. 70. 71. 72. 73. 74. 75. Наличие утвержденных советом директоров процедур внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества Наличие специального подразделения акционерного общества, обеспечивающего соблюдение процедур внутреннего контроля (контрольно-ревизионной службы) Наличие во внутренних документах акционерного общества требования об определении структуры и состава контрольноревизионной службы акционерного общества советом директоров Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы лиц, входящих в состав исполнительных органов акционерного общества, а также лиц, являющихся участниками, генеральным директором (управляющим), членами органов управления или работниками юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом Наличие во внутренних документах акционерного общества срока представления в контрольно-ревизионную службу документов и материалов для оценки проведенной финансовохозяйственной операции, а также ответственности должностных лиц и работников акционерного общества за их непредставление в указанный срок Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности контрольно-ревизионной службы сообщать о выявленных нарушениях комитету по аудиту, а в случае его отсутствия - совету директоров акционерного общества Наличие в уставе акционерного общества требования о предварительной оценке контрольно-ревизионной службой целесообразности совершения операций, не предусмотренных финансово-хозяйственным планом акционерного общества (нестандартных операций) Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка согласования нестандартной операции с советом директоров Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего порядок проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества ревизионной комиссией Осуществление комитетом по аудиту оценки аудиторского заключения до представления его акционерам на общем собрании акционеров не соблюдается процедуры отсутствует не соблюдается такая служба отсутствует не соблюдается такая служба отсутствует - такая служба отсутствует - такая служба отсутствует не соблюдается такая служба отсутствует не соблюдается такая служба отсутствует не соблюдается такая служба отсутствует не соблюдается не предусмотрено внутренними документами Положение о Ревизионной комиссии соблюдается не соблюдается такой комитет отсутствует не соблюдается положение отсутствует Дивиденды 76. Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, которым руководствуется совет директоров при принятии рекомендаций о размере дивидендов (Положения о дивидендной политике) Сведения о соблюдении ОАО "ТорВЗ" Кодекса корпоративного поведения представлены в соответствии с Методическими рекомендациями по составу и форме представления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществ, утвержденными распоряжением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30 апреля 2003 года № 03 -849/р. Страница 23