Под корпоративным управлением понимается общее - Дом-Банк

корпоративного управления
ОАО МКБ «ДОМ-БАНК».
Под корпоративным управлением понимается общее руководство деятельностью Банка,
осуществляемое общим собранием участников (акционеров), советом директоров и
включающее комплекс их отношений (как регламентированных внутренними документами, так
и неформализованных) с единоличным исполнительным органом, коллегиальным
исполнительным органом кредитной организации и иными заинтересованными лицами в
части:
определения стратегических целей деятельности Банка, путей достижения указанных целей
(включая порядок образования органов управления, наделения их полномочиями и
осуществления управления текущей деятельностью Банка) и контроля за их достижением;
создания стимулов трудовой деятельности, обеспечивающих выполнение органами управления
и служащими всех действий, необходимых для достижения стратегических целей деятельности
Банка;
достижения баланса интересов (компромисса) участников (акционеров), членов совета
директоров и исполнительных органов Банка, его кредиторов, вкладчиков и иных
заинтересованных лиц;
обеспечения соблюдения законодательства Российской Федерации, учредительных и
внутренних документов Банка, а также принципов профессиональной этики, определяемых
внутренними документами Банка.
Основными направлениями корпоративного управления в Банке являются:
распределение полномочий, вопросов компетенции и подотчетности между органами
управления;
организация эффективной деятельности совета директоров и исполнительных органов;
определение и утверждение стратегии развития деятельности Банка и контроль за ее
реализацией;
1
предотвращение конфликтов интересов, которые могут возникать между участниками
(акционерами), членами совета директоров и исполнительных органов, служащими,
кредиторами, вкладчиками, иными клиентами и контрагентами;
определение правил и процедур, обеспечивающих соблюдение принципов профессиональной
этики;
определение порядка и контроль за раскрытием информации о Банке.
ПРИНЦИПЫ КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ
Корпоративное поведение основано на уважении прав и законных интересов его участников и
способствует эффективной деятельности общества, в том числе увеличению стоимости активов
общества, созданию рабочих мест и поддержанию финансовой стабильности и прибыльности
общества.
Основой эффективной деятельности и инвестиционной привлекательности общества является
доверие между всеми участниками корпоративного поведения. Принципы корпоративного
поведения, содержащиеся в настоящей главе, направлены на создание доверия в отношениях,
возникающих в связи с управлением Банком.
Принципы корпоративного поведения - это исходные начала, лежащие в основе формирования,
функционирования и совершенствования системы корпоративного управления обществ.
1. Практика корпоративного поведения обеспечивает акционерам реальную возможность
осуществлять свои права, связанные с участием в обществе.
1.1. Акционерам обеспечены надежные и эффективные способы учета прав собственности на
акции, а также возможность свободного и быстрого отчуждения принадлежащих им акций,
если они не обременены обязательствами.
1.2. Акционеры имеют право участвовать в управлении акционерным Банком путем принятия
решений по наиболее важным вопросам деятельности общества на общем собрании
акционеров.
1.3. Акционерам предоставлена возможность участвовать в прибыли общества.
1.4. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение полной и достоверной
информации об обществе. Это право реализуется путем:
(1) предоставления акционерам исчерпывающей информации по каждому вопросу повестки дня
при подготовке общего собрания акционеров;
(2) включения в годовой отчет, предоставляемый акционерам, необходимой информации,
позволяющей оценить итоги деятельности общества за год;
1.5. Акционеры не должны злоупотреблять предоставленными им правами.
Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с намерением
причинить вред другим акционерам или обществу, а также иные злоупотребления правами
акционеров.
2. Практика корпоративного поведения обеспечивает равное отношение к акционерам,
владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры имеют возможность
получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.
Равное отношение общества к равным акционерам. Равными акционерами для целей
настоящего Кодекса считаются акционеры, владеющие одинаковым числом акций одного типа
(категории).
3. Практика корпоративного поведения обеспечивает осуществление советом директоров
стратегического управления деятельностью общества и эффективный контроль с его стороны за
деятельностью исполнительных органов общества, а также подотчетность членов совета
директоров его акционерам.
3.1. Совет директоров определяет стратегию развития общества, обеспечивает контроль за
деятельностью общества.
3.2.Процедуры избрания совета директоров и проведения его собраний, а также
рассматриваемые вопросы освещены в Положении о Совете Директоров ОАО МКБ «ДОМБАНК».
2
4. Практика корпоративного поведения обеспечивает исполнительным органам общества
возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах общества осуществлять
эффективное руководство текущей деятельностью общества, а также подотчетность
исполнительных органов совету директоров общества и его акционерам.
4.1. В ОАО МКБ «ДОМ-БАНК» действует коллегиальный исполнительный орган (правление),
к компетенции которого относится решение наиболее сложных вопросов руководства текущей
деятельностью общества, и единоличный исполнительный орган (Председатель Правления) .
4.2. Состав исполнительных органов общества обеспечивает наиболее эффективное
осуществление функций, возложенных на исполнительные органы. Состав исполнительных
органов, их полномочия, другие вопросы, касающиеся исполнительных органов Банка
утверждены Положением о Правлении ОАО МКБ «ДОМ-БАНК».
5. Практика корпоративного поведения обеспечивает своевременное раскрытие полной и
достоверной информации об обществе, в том числе о его финансовом положении,
экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения
возможности принятия обоснованных решений акционерами общества и инвесторами.
5.1. Акционеры имеют равные возможности для доступа к одинаковой информации.
5.2. Информационная политика общества обеспечивает возможность свободного и
необременительного доступа к информации об обществе.
5.3. Акционеры имеют возможность получать полную и достоверную информацию, в том числе
о финансовом положении общества, результатах его деятельности, об управлении Банком, о
крупных акционерах общества, а также о существенных фактах, затрагивающих его финансовохозяйственную деятельность.
6. Практика корпоративного поведения учитывает предусмотренные законодательством права
заинтересованных лиц, в том числе работников общества, и поощряет активное сотрудничество
общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов общества, стоимости акций и
иных ценных бумаг общества, создания новых рабочих мест.
6.1. Для обеспечения эффективной деятельности общества его исполнительные органы
учитывают интересы третьих лиц, в том числе кредиторов общества, государства и
муниципальных образований, на территории которых находится Банк или его структурные
подразделения.
7. В Банке создана система внутреннего контроля за его деятельностью. Банк разграничивает
компетенцию входящих в систему контроля органов и лиц, осуществляющих разработку,
утверждение, применение и оценку системы внутреннего контроля.
РАСПРЕДЕЛЕНИЕ
ПОЛНОМОЧИЙ МЕЖДУ ОРГАНАМИ УПРАВЛЕНИЯ
Распределение
полномочий
обеспечивает
разграничение
общего
руководства,
осуществляемого участниками (акционерами) и советом директоров, и руководства текущей
деятельностью Банка, осуществляемого его исполнительными органами.
Общее собрание акционеров.
Проведение общего собрания акционеров предоставляет Банку возможность не реже одного
раза в год информировать акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать
их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества.
Участвуя в общем собрании, акционер реализует принадлежащее ему право на участие в
управлении Банком.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров и ведение общего собрания проводится
в соответствии с действующим законодательством и внутренними документами Банка.
Этапы созыва, подготовки и проведения общего собрания акционеров, другие вопросы
отражены в Положении об общем собрании акционеров.
Организация деятельности ревизионной комиссии
Проведение проверок ревизионной комиссией общества обеспечивает эффективный
контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества.
3
В соответствии с законодательством проведение годовых и внеочередных проверок
является одним из основных механизмов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью
общества. В ходе внеочередной проверки могут проверяться как отдельная хозяйственная
операция общества, так и хозяйственные операции за отдельный период времени.
Вопросы деятельности ревизионной комиссии отражены в Положении о ревизионной
комиссии.
Совет директоров.
Совет директоров формируется с учетом требований действующего российского
законодательства. В соответствии с п. 2 статьи 66 Федерального закона "Об акционерных
обществах" членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. При
формировании состава совета директоров Банка в него могут избираться:
физические лица, являющиеся участниками (акционерами), и (или) аффилированные
физические лица участников (акционеров) Банка;
лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа, другие члены
коллегиального исполнительного органа, иные служащие;
независимые директора Банка.
Перечень вопросов, которые относятся к компетенции совета директоров, отражен в
Федеральном законе «Об акционерных обществах» и Положении о совете директоров ОАО
МКБ «ДОМ-БАНК».
Исполнительные органы.
Порядок образования и полномочия единоличного и коллегиального исполнительных органов
определяются в уставе и в Положении о Правлении ОАО МКБ «ДОМ-БАНК» в соответствии с
Федеральными законами "Об акционерных обществах" и "О банках и банковской
деятельности".
Согласно Федерального закона "Об акционерных обществах" лицо, осуществляющее функции
единоличного
исполнительного
органа,
является
председателем
коллегиального
исполнительного органа.
ОПРЕДЕЛЕНИЕ СТРАТЕГИИ РАЗВИТИЯ
Определять приоритетные направления деятельности общества правомочен Совет директоров.
Совет директоров утверждает стратегию развития Банка.
Основные элементы стратегии :
Универсальность - обеспечение высококачественным обслуживанием.
Профессионализм - квалифицированный и компетентный персонал, составляющий основу
деятельности банка, обеспечивает надежность проводимых клиентами операций, укрепляя
доверие к банку со стороны клиентов.
Работа с клиентом - использование индивидуального подхода в работе с клиентом, учитывая
интересы и особенности каждого клиента, как частного лица, так и предприятия, с
использованием комплексных решений при разработке политики взаимодействия с клиентом.
Новые продукты и технологии - внедрение банковских продуктов и технологий, позволяющих
облегчить взаимодействие с клиентом, обеспечить предоставление широкого спектра услуг и
поддержать репутацию банка, как современного кредитного учреждения.
Развитие банковской сети - расширение сети структурных подразделений банка в городском
округе, направленное на максимально возможный охват и приближенность банковских услуг
непосредственно к их потребителю.
Основными задачами Банка являются:
1. Устойчивость и высокая ликвидность Банка.
2. Качество обслуживания.
3. Увеличение уставного капитала Банка и повышение уровня достаточности собственного
капитала Банка.
4. Уменьшение величины рисков.
5. Расширение сети внутренних структурных подразделений Банка с учетом возможностей
и потребностей городского округа Домодедово.
4
6. Безубыточность работы Банка.
7. Постоянная работа с кадрами Банка, достижение высокого уровня профессионализма и
ответственности каждого специалиста Банка.
ПРЕДОТВРАЩЕНИЕ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ
Предупреждение и урегулирование корпоративных конфликтов в обществе в равной мере
позволяет обеспечить соблюдение и охрану прав акционеров и защитить имущественные
интересы и деловую репутацию общества. Как предупреждению, так и урегулированию
корпоративных конфликтов способствует точное и безусловное соблюдение Банком
законодательства, а также его добросовестное и разумное поведение во взаимоотношениях с
акционерами.
Любое разногласие или спор между органом общества и его акционером, которые возникли в
связи с участием акционера в обществе, либо разногласие или спор между акционерами, если
это затрагивает интересы общества, по своей сути представляет собой корпоративный
конфликт, так как затрагивает или может затронуть отношения внутри общества. Поэтому Банк
обеспечивает выявление таких конфликтов на самых ранних стадиях их развития и
внимательное отношение к ним со стороны его должностных лиц и работников.
Регистрацию поступивших от акционеров обращений, писем и требований осуществляет
сотрудник ответственный за ведение реестра, он дает им предварительную оценку и передает в
тот орган общества, к компетенции которого отнесено рассмотрение данного корпоративного
конфликта.
Эффективность работы общества по предупреждению и урегулированию корпоративных
конфликтов зависит от того, насколько быстро они будут рассмотрены. Поэтому Банк в
максимально короткие сроки определяет свою позицию по существу конфликта, принимает
соответствующее решение и доводит его до сведения акционера.
Позиция Банка в корпоративном конфликте основывается на положениях законодательства.
Во многих случаях предупреждению корпоративных конфликтов и их урегулированию в
значительной мере способствует своевременное доведение до сведения акционера четкой и
обоснованной позиции общества в конфликте. Кроме того, предоставление Банком акционеру
исчерпывающей информации по вопросу, являющемуся предметом конфликта, позволяет
предотвратить повторные обращения акционера к обществу с тем же требованием или просьбой
и создать условия, обеспечивающие акционеру возможность реализовать и защитить свои права
и интересы. Поэтому ответ Банка на обращение акционера является полным и обстоятельным, а
сообщение об отказе удовлетворить просьбу или требование акционера - мотивированным и
основанным на положениях законодательства.
Согласие общества удовлетворить требование акционера может быть сопряжено с
необходимостью совершения акционером каких-либо действий, предусмотренных
законодательством, уставом или иными внутренними документами общества. В этом случае в
ответе общества акционеру исчерпывающим образом указываются такие условия, а также
сообщается необходимая для их выполнения информация.
В случаях, когда между акционером и Банком нет спора по существу их обязательств, но
возникли разногласия о порядке, способе, сроках и иных условиях их выполнения, Банк
предлагает акционеру урегулировать возникшие разногласия и излагает условия, на которых
готов удовлетворить требование акционера.
Важным элементом политики в области предотвращения конфликта интересов является
контроль со стороны совета директоров за качеством ведения Банком учета информации о его
аффилированных лицах.
Политика Банка в области предотвращения конфликта интересов предусматривает соблюдение
действующего законодательства при совершении сделок с заинтересованностью и сделок со
связанными с Банком лицами.
5
Принятие управленческих решений при совершении банковских операций и других сделок с
перечисленными выше лицами включает следующие процедуры, направленные на
предотвращение преднамеренного ухудшения качества активов:
установление внутрибанковских лимитов на проведение сделок со связанными с Банком
лицами и сделок с заинтересованностью;
рассмотрение советом директоров отдельных сделок или ряда взаимосвязанных сделок на
суммы, превышающие размеры внутрибанковских лимитов на проведение сделок со
связанными с Банком лицами и сделок с заинтересованностью;
привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости активов при
одобрении советом директоров Банка решений о проведении банковских операций и других
сделок, превышающих лимиты сделок со связанными с Банком лицами и сделок с
заинтересованностью.
Отчеты о сделках со связанными с Банком лицами и сделках с заинтересованностью не реже
двух раз в год доводятся до сведения совета директоров. Условия совершения указанных
операций и сделок проверяются службой внутреннего контроля, внешними аудиторами.
Деятельность службы внутреннего контроля контролируется советом директоров
непосредственно.
Членами ревизионной комиссии не могут быть избраны лица занимающие должности в
обществе или юридическом лице, конкурирующем с Банком.
Сотрудники СВК, назначенные для осуществления внутреннего контроля, должны быть
независимы от исполнительных органов общества.
Совету директоров должна предоставляться полная информация о результатах деятельности
Банка. Для этого совету директоров предоставляется ежеквартально информация об имеющих
место нарушениях, выявленных СВК и, по мере поступления, информация о результатах
проверок ЦБ РФ. Заключения о выявленных нарушениях представляются ревизионной
комиссии общества один раз в год. В таких заключениях указывается информация о
выявленных нарушениях, о причинах и условиях, способствовавших их совершению.
Совет директоров как орган общества, ответственный за подготовку вопросов, выносимых на
общее собрание акционеров, в том числе вопроса о выборе аудитора общества, оценивает
кандидатов в аудиторские организации (аудиторы) общества, обосновывает свои рекомендации
в отношении выбора аудиторской организации на общем собрании акционеров общества.
Порядок работы органов общества по урегулированию корпоративных конфликтов
Компетенция органов общества по рассмотрению и урегулированию корпоративных
конфликтов разграничена.
- Председатель Правления от имени общества осуществляет урегулирование корпоративных
конфликтов по всем вопросам, принятие решений по которым не отнесено к компетенции иных
органов общества.
- Председатель Правления самостоятельно определяет порядок ведения работы по
урегулированию корпоративных конфликтов.
- совет директоров общества осуществляет урегулирование корпоративных конфликтов по
вопросам, относящимся к его компетенции. На рассмотрение совета директоров передаются
отдельные корпоративные конфликты, относящиеся к компетенции Председателя Правления
(например, в случае если предметом конфликта являются действия (бездействие) этого органа
либо принятые им акты).
Основной задачей органов Банка в процессе урегулирования корпоративного конфликта
является поиск такого решения, которое, являясь законным и обоснованным, отвечало бы
интересам общества. Работу по урегулированию конфликта рекомендуется проводить при
непосредственном участии акционера путем прямых переговоров или переписки с ним.
В случае необходимости между Банком и акционером может быть подписано соглашение об
урегулировании корпоративного конфликта. Органы общества в соответствии со своей
компетенцией содействуют исполнению соглашений, подписанных от имени общества с
акционерами, а также реализуют свои решения об урегулировании корпоративного конфликта
или организуют реализацию решения.
6
В целях обеспечения объективности оценки корпоративного конфликта и создания условий для
его эффективного урегулирования лица, чьи интересы конфликт затрагивает или может
затронуть, не принимают участия в вынесении решения по этому конфликту.
Если конфликт на каком-либо этапе своего развития затрагивает или может затронуть интересы
Председателя Правления, то его урегулирование передается в совет директоров. Члены совета
директоров, чьи интересы конфликт затрагивает или может затронуть, не участвуют в работе
по разрешению этого конфликта.
Лицо, в силу своих полномочий в обществе обязанное участвовать в разрешении конфликтов,
должно сообщить о том, что конфликт затрагивает или может затронуть его интересы,
немедленно, как только ему станет об этом известно.
Участие Банка в урегулировании корпоративных конфликтов между акционерами
В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами Председатель
Правления вправе предложить акционерам услуги общества в качестве посредника при
урегулировании конфликта.
С согласия акционеров, являющихся сторонами в корпоративном конфликте, в качестве
посредника при его урегулировании, помимо Председателя Правления, может также выступать
совет директоров.
С согласия акционеров, являющихся сторонами в корпоративном конфликте, органы Банка (их
члены) могут участвовать в переговорах между акционерами, предоставлять акционерам
имеющиеся в их распоряжении и относящиеся к конфликту информацию и документы,
разъяснять нормы акционерного законодательства и положения внутренних документов
общества, давать советы и рекомендации акционерам, готовить проекты документов об
урегулировании конфликта для их подписания акционерами, от имени Банка в пределах своей
компетенции принимать обязательства перед акционерами в той мере, в какой это может
способствовать урегулированию конфликта.
РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ
Раскрытие информации крайне важно для оценки деятельности общества акционерами и
потенциальными инвесторами. Раскрытие информации об обществе способствует привлечению
капитала и поддержанию доверия к обществу. Недостаточная и неясная информация об
обществе, напротив, может помешать его успешному функционированию.
Акционерам и инвесторам требуется доступная, регулярная и надежная информация, в том
числе в целях контроля за исполнительными органами Банка и вынесения компетентных
решений об оценке их деятельности. С другой стороны, крайне важно, чтобы требования по
раскрытию информации не вступали в противоречие с интересами общества и не раскрывалась
бы конфиденциальная информация, так как это может причинить вред обществу.
Целью раскрытия информации является донесение этой информации до сведения всех
заинтересованных в ее получении лиц в объеме, необходимом для принятия взвешенного
решения об участии в обществе или совершения иных действий, способных повлиять на
деятельность Банка.
Основными принципами раскрытия информации являются регулярность и оперативность ее
предоставления, доступность такой информации для большинства акционеров и иных
заинтересованных лиц, достоверность и полнота ее содержания, соблюдение разумного баланса
между открытостью общества и соблюдением его коммерческих интересов.
Информация, предоставляемая Банком, носит сбалансированный характер. При освещении
своей деятельности Банк ни при каких обстоятельствах не уклоняется от раскрытия негативной
информации о себе, которая является существенной для акционеров и потенциальных
инвесторов.
При раскрытии информации обеспечена ее нейтральность, то есть исключено
преимущественное удовлетворение интересов одних групп получателей информации перед
другими. Информация не является нейтральной, если выбор ее содержания или формы
предоставления имеет целью достижение определенных результатов или последствий.
7
Информационная политика общества
Информационная политика Банка обеспечивает возможность свободного и необременительного
доступа к информации о Банке.
За раскрытие информации о деятельности Банка отвечают исполнительные органы. Положение
об информационной политике утверждается советом директоров общества.
Предоставление информации акционерам обеспечивает сотрудник Банка, ответственный за
ведение реестра. Запрашиваемые документы или (и) их копий предоставляются акционерам в
течение 5 рабочих дней с момента получения соответствующего запроса.
Акционерам при подготовке и проведении общего собрания акционеров предоставляется вся
существенная информация по каждому вопросу повестки дня.
Положение об информационной политике включает материалы по раскрытию и по защите
Банком информации .
Информация, составляющая коммерческую или служебную тайну. Инсайдерская
информация.
Информация, составляющая коммерческую или служебную тайну, защищена.
В соответствии с законодательством информация составляет служебную или коммерческую
тайну в случае, когда она имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в
силу неизвестности ее третьим лицам, к ней нет доступа на законном основании и обладатель
информации принимает меры к охране ее конфиденциальности.
При принятии на работу сотрудники подписывают условия о неразглашении
конфиденциальной информации.
Инсайдерской является существенная информация о деятельности общества, акциях и других
ценных бумагах общества и сделках с ними, которая не является общедоступной и раскрытие
которой может оказать существенное влияние на рыночную стоимость акций и других ценных
бумаг общества.
Незаконное использование такой информации способно нанести существенный ущерб
акционерам и повлечь за собой значительные негативные последствия для финансового
состояния и его деловой репутации.
ПРОФЕССИОНАЛЬНАЯ ЭТИКА.
Банк применяет в своей деятельности принципы профессиональной этики, отраженные в
«Кодексе этических принципов банковского дела» и одобренные 12 съездом Ассоциации
российских банков.
Правила и процедуры, обеспечивающие соблюдение правил профессиональной этики
отражены также в Кодексе деловой этики ОАО МКБ «ДОМ-БАНК». Кодекс определяет
поведение Банка, как юридического лица, его руководителей и сотрудников.
Так, Банк не имеет права нарушать законодательство, нормы нравственности и правила
делового оборота; ущемлять чьи-либо права, законные интересы и достоинство; участвовать в
незаконных акциях; распространять или угрожать распространением недостоверных сведений,
порочащих деловую репутацию других кредитных организаций; предоставлять клиентам и
деловым партнерам привилегии, не предусмотренные законодательством; злоупотреблять
доминирующим положением на рынке банковских услуг; неправомерно использовать
возможности правоохранительных и других государственных органов в конкурентной борьбе и
т.д.
За нарушение положений Кодекса предусмотрено: порицание; возложение обязанности
загладить причиненный вред; предостережение; возложение обязанности принести извинения;
рекомендация компетентным органам управления Банка рассмотреть вопрос о соответствии
занимаемой должности работника, виновного в нарушении.
8