Утвержден 8 мая 2011г. Советом директоров ОАО "Заволжский моторный завод" Протокол № 20 от 10.05.2011 Годовой отчет ОАО «Заволжский моторный завод» 2010 год Генеральный директор Главный бухгалтер С.П. Юрасов Л.В. Афанасьева ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 Содержание I Сведения об Обществе 3 II Положение Общества в отрасли 6 III Приоритетные направления деятельности Общества 7 IV Отчет совета директоров Общества о результатах развития акционерного общества по приоритетным направлениям его деятельности 13 V Перспективы развития Общества 17 VI Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества 18 VII Основные факторы риска, связанные с деятельностью Общества 18 VIII Крупные сделки 18 IX Сделки с заинтересованностью 19 X Совет директоров Общества 31 XI Единоличный исполнительный орган 32 XII Вознаграждение членов Совета директоров и Управляющей организации Общества XIII Сведения о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения 33 33 Стр. 2 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 I. Сведения об Обществе Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» образовано в процессе приватизации в 1992 году. Полное наименование: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод». Сокращенное наименование: ОАО «ЗМЗ». Место нахождения Общества: Россия, Нижегородская область, г. Заволжье. Почтовый адрес: Россия, 606522, Нижегородская обл., г. Заволжье, ул.Советская, 1«а». Тел.: (831-61)-6-62-70 Факс: (831-61)-3-72-42. Адрес электронной почты: zmz@zmz.ru. Адрес страницы в сети Интернет, на которой размещена информация об эмитенте: http://www.zmz.ru. Специальное подразделение эмитента по работе с акционерами и инвесторами эмитента: Бюро управления акционерной собственностью и активами предприятия. Тел.: (831-61) 3-73-29, 6-68-38 Факс: (831-61) 3-73-29. Адрес электронной почты: nsalova@zmz.ru. Дата государственной регистрации эмитента: 29.10.1992. Номер свидетельства о государственной регистрации: 151-92. Орган, осуществивший государственную регистрацию: Администрация Городецкого района Нижегородской области. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН): 1025201677038. Наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция МНС России № 5 по Нижегородской области. Дата внесения записи: 17 сентября 2002г. ИНН 5248004137. – – Основные виды деятельности: Производство двигателей внутреннего сгорания для автомобилей; Оптовая и розничная торговля автомобильными деталями, узлами и принадлежностями. Уставный капитал ОАО «ЗМЗ» составляет 150 312 613 рублей. Уставный капитал разделен на 112 734 490 штук обыкновенных именных акций и 37 578 123 штуки привилегированных именных акций. Основные сведения о ценных бумагах эмитента, находящихся в обращении Категория акций: обыкновенные именные бездокументарные Количество размещенных ценных бумаг: 112 734 490 Номинальная стоимость каждой акции: 1 руб. Государственный регистрационный номер: 1-01-00230-А Дата государственной регистрации: 27.06.2003 Категория акций: привилегированные именные бездокументарные Количество размещенных ценных бумаг: 37 578 123 Номинальная стоимость каждой акции: 1 руб. Государственный регистрационный номер: 2-01-00230-А Дата государственной регистрации: 27.06.2003 Обыкновенные именные акции ОАО «ЗМЗ» (индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00230-А) включены в раздел «Ценные бумаги, допущенные к обращению, но не включенные в котировальные списки» Списка ценных бумаг, допущенных к торгам в ОАО «Фондовая биржа РТС». Обыкновенным именным акциям Общества в Торговой системе ОАО «РТС» присвоен код – ZMZN. Стр. 3 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 Обыкновенные именные акции (индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска 1-01-00230-А) и привилегированные именные акции (индивидуальный государственный регистрационный номер выпуска 2-01-00230-А) ОАО «ЗМЗ» включены в Перечень внесписочных ценных бумаг ЗАО «Фондовая биржа ММВБ». Обыкновенным именным акциям Общества присвоен код – ZMZN, привилегированным именным акциям – ZMZNP. Информация об аудиторе Общества Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "КСК АУДИТ" Сокращенное фирменное наименование: ООО "КСК АУДИТ" Место нахождения: 115533, г.Москва, Нагатинская набережная, д.20, пом. 147 ИНН: 7725546209 ОГРН: 1057747830337 Телефон: +7 (495) 755-65-56 Факс: +7 (495) 755-65-57 Адрес электронной почты: info@kskgroup.ru ООО «КСК АУДИТ» является членом саморегулируемой организации некоммерческого партнерства "Московская аудиторская палата" (НП МоАП). Запись в Реестре аудиторов и аудиторских организаций саморегулируемой организации аудиторов НП МоАП сделана 30.12.2009 за основным регистрационным номером записи 10603047194. Сведения об организации, осуществляющей учет прав на эмиссионные ценные бумаги ОАО «Заволжский моторный завод» Согласно ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» реестр акционеров именных ценных бумаг ведет специализированный регистратор. Регистратор: Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество "Регистратор Р.О.С.Т." Сокращенное фирменное наименование: ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." Место нахождения: 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп. 13 Почтовый адрес: 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д.18, а/я 9 ИНН: 7726030449 ОГРН: 1027739216757 Тел.: (495) 771-73-35 Факс: (495) 771-73-34 Адрес электронной почты: rrost@rrost.ru Нижегородский региональный филиал ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» Место нахождения: 603000, г. Нижний Новгород, пл. М. Горького, д. 4/2, офис 9 Почтовый адрес: 603000, г. Нижний Новгород, пл. М. Горького, д. 4/2, офис 9 Тел.: (831) 434-11-19 Факс: (831) 434-11-19 Адрес электронной почты: NNovgorod@mail.rrost.ru Лицензия: Номер: 10-000-1-00264 Дата выдачи: 03.12.2002 Дата окончания действия: Бессрочная Наименование органа, выдавшего лицензию: ФКЦБ России Дата, с которой регистратор осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитента: 29.05.2010 Стр. 4 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 Дочерние и зависимые хозяйственные общества (по состоянию на 31.12.2010) 1. Общество с ограниченной ответственностью "Литейный завод "РосАЛит" Сокращенное наименование: ООО "Литейный завод "РосАЛит" Место нахождения: Россия, Нижегородская область, г. Заволжье ул. Советская, 1а Почтовый адрес: Россия, 606522, Нижегородская область, г. Заволжье, ул. Советская, 1а Основной вид деятельности: производство полуфабрикатов из алюминия и алюминиевых сплавов; производство отливок из легких металлов; производство отливок из прочих цветных металлов. Размер уставного капитала: 35 000 000 руб. Доля эмитента в уставном капитале юридического лица: 100 % Сумма вложений: 35 000 000 руб. 2. Общество с ограниченной ответственностью "ЗМЗ-Транссервис" Сокращенное наименование: ООО "ЗМЗ-ТС" Место нахождения: Российская Федерация, Нижегородская область, г. Заволжье, ул. Лесозаводская, 37 Почтовый адрес: 606520, Российская Федерация, Нижегородская область, г. Заволжье, ул. Лесозаводская, 37 Основной вид деятельности: перевозка грузов автомобильным транспортом; перевозка пассажиров автомобильным транспортом; оказание услуг по ремонту, техническому обслуживанию автотранспортных средств; предоставление в аренду автотранспортных средств. Размер уставного капитала: 26 198 788 руб. Доля эмитента в уставном капитале юридического лица: 100 % Сумма вложений: 26 198 788 руб. 3. Общество с ограниченной ответственностью "Завод "Металлоформ " Сокращенное наименование: ООО "Завод "Металлоформ " Место нахождения: Россия, Нижегородская обл., г. Заволжье, ул. Советская, 1а Почтовый адрес: Россия, 606520, Нижегородская обл., г. Заволжье, ул. Советская, 1а Основной вид деятельности: производство готовых металлических изделий; производство товаров промышленного назначения. Размер уставного капитала: 14 000 000 руб. Доля эмитента в уставном капитале юридического лица: 100 % Сумма вложений: 13 285 581 руб. 4. Наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Ремсервис" Сокращенное наименование: ООО "Ремсервис" Место нахождения: Россия, Нижегородская обл., г. Заволжье, ул. Советская, 1а Почтовый адрес: Россия, 606520, Нижегородская обл., г. Заволжье, ул. Советская, 1а Основной вид деятельности: монтаж, ремонт и техническое обслуживание станков и прочих машин специального назначения; производство товаров промышленного назначения. Размер уставного капитала: 14 000 000 руб. Доля эмитента в уставном капитале юридического лица: 100 % Сумма вложений: 13 368 441 руб. Стр. 5 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 5. Наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Специнструмент" Сокращенное наименование: ООО "Специнструмент" Место нахождения: Россия, Нижегородская обл., г. Заволжье, ул. Советская, 1а Почтовый адрес: Россия, 606520, Нижегородская обл., г. Заволжье, ул. Советская, 1а Основной вид деятельности: производство инструментальной оснастки; производство товаров промышленного назначения. Размер уставного капитала: 12 000 000 руб. Доля эмитента в уставном капитале юридического лица: 100 % Сумма вложений: 11 525 207 руб. 6. Наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Свой дом" Сокращенное наименование: ООО "Свой дом" Место нахождения: 606520, г.Заволжье, ул.Юринова, 24 Почтовый адрес: 606520, г.Заволжье, ул.Юринова, 24 Основной вид деятельности: покупка и продажа квартир. Размер уставного капитала: 200 000 руб. Доля эмитента в уставном капитале юридического лица: 100 % Сумма вложений: 200 000 руб. 7. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "ЗМЗСервис" Сокращенное фирменное наименование: ООО "ЗМЗ-Сервис" Место нахождения: Россия, Нижегородская область, г. Заволжье, Советская 1а Почтовый адрес: Россия, 606522, Нижегородская область, г. Заволжье, ул. Советская, 1а Основной вид деятельности: - инвестиционная деятельность. Размер уставного капитала: 500 000 000 руб. Доля эмитента в уставном капитале юридического лица: 100% Сумма вложений: 500 000 000 руб. II. Положение Общества в отрасли ОАО «Заволжский моторный завод» выпускает более 80 модификаций двигателей внутреннего сгорания от 2,2 до 4,67л, соответствующих современным экологическим стандартам, для автомобилей типа SUV (внедорожники), LCV (легкие коммерческие автомобили), автобусов типа ПАЗ, а также запасные части к ним. Основные потребители двигателей ЗМЗ – ОАО «Ульяновский автомобильный завод», ОАО «Павловский автобус». География поставок продукции ОАО "ЗМЗ" - Россия, Германия, страны СНГ, Юго- Восточной Азии и Латинской Америки. ОАО «Заволжский моторный завод» входит в группу «СОЛЛЕРС». Основные конкуренты Основные конкуренты на рынке двигателей Основными конкурентами для ОАО «ЗМЗ» в 2010 году на рынке двигателей являлись: Конкуренцию двигателям ЗМЗ-513.10, ЗМЗ-5234 составил дизельный двигатель ММЗ245.7 производства Минского моторного завода. При рабочем объёме 4,75 л и степени сжатия 17 двигатель ММЗ Д-275.10 имеет меньший расход топлива, более высокий крутящий Стр. 6 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 момент при низкой частоте вращения коленчатого вала, но имеет большую массу по сравнению с двигателями ОАО «ЗМЗ». Конкурентом двигателю ЗМЗ -40524 к автомобилю ГАЗель являлся двигатель Ульяновского моторного завода УМЗ-4216 экологического класса Евро-3. Удельный расход топлива у данного двигателя чуть больше чем у двигателя ЗМЗ-40524.10, максимальный крутящий момент (235Нм) достигается при более низких оборотах (2000-2500 об/мин) по сравнению с двигателями ЗМЗ (214/4000±200). На двигатель УМЗ-4216 гарантия 2 года или 60 тыс. км пробега. Гарантия на двигатели ЗМЗ-40524 в составе автомобиля ГАЗель 3 года или 80 тыс. км пробега. Основные конкуренты на рынке запасных частей детали цилиндропоршневой группы: «Мотордеталь» г. Кострома; «Автрамат» г. Харьков; представительство ПП «Новатор» г. Москва; «Роставтотехника» г.Ростов-на-Дону; «КМЗ» г. Набережные Челны. диски сцепления: «Рубин-24» г. Тюмень; «Машины и з/части» г. Карачев; «KRAFT» Турция; «Herzog» Германия; «Триал» г. Серпухов; «Трансмастер» г. Москва; «LUK» Германия; «HOLA» Голландия; «Трек» г. Миасс. насос водяной: «Мотордеталь» г. Иваново; «АРЗ» г. Сим, Челябинской обл.; «Fenox» г. Минск; «Herzog» Германия; ТД «Lusar» г. С.-Петербург III. Приоритетные направления деятельности Общества Объем продаж В 2010 году реализовано продукции и оказано услуг на сумму 7 696,9 млн. рублей, что больше уровня 2009 года на 1 829,4 млн. рублей. В 2010 году реализовано 75 242 штуки двигателей, что на 23 020 штук больше уровня 2009 года. Основные потребители продукции в 2010 году Внутренний рынок ОАО «УАЗ» - 53 431 двигателей, увеличение на 22 316 (+71,7 % к 2009 году). Рост объемов вызван увеличением спроса на автомобили (росту продаж способствовала программа по утилизации старых автомобилей); Стр. 7 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 ОАО «ПАЗ» - 6 147 двигателей, увеличение на 1 020 (+19,9 % к 2009 году) в связи с дополнительным заказом на поставку автобусов по социальным программам и для Министерства обороны; ОАО «ГАЗ» - 1 974 двигателей, снижение на 3 355 шт. (-60,5% к 2009 году) за счет того, что ОАО «ГАЗ» комплектует а/м ГАЗель двигателями Ульяновского моторного завода и дизельными двигателями производства Беларуси; Дилерская сеть (54 аттестованных организаций), через которую реализовано 11 639 двигателей (+1 980 двигателей или +20,5% к 2009 году), без учета поставок на экспорт. Рост объемов произошел за счет увеличения спроса на двигатели. Деталей в запасные части собственного производства в 2010 году реализовано на сумму 1 930,2 млн. руб. (+16,3 % к 2009 году), деталей на перепродажу на сумму 754,2 млн. руб. (+17,1% к 2009 году). Внешний рынок (с учетом направления поставки в Беларусь) Выручка от реализации на экспорт в 2010 году составила 568,5 млн. руб. (+38,8% к 2009 году), в том числе двигателей отгружено в количестве 2 051 штуки (+106,8% к 2009 году). Деталей собственного производства отгружено на сумму 312,5 млн. руб. (+29,7%), автокомпонентов на сумму 143,5 млн. руб. (+30,3%). Увеличение объемов произошло за счет расширения рынков сбыта, заключения новых контрактов и увеличения спроса на продукцию ЗМЗ. Распределение емкости рынка запасных частей, %. Участники рынка/период ЗМЗ Конкуренты Контрафактная продукция 2009 год 85 13 2 2010 год 70 25 5 Закупки В течение 2010г. производство было обеспечено необходимыми материальными ценностями в полном объеме согласно заявленной потребности. Основными направлениями работы в 2010 году были обозначены сдерживание цен и повышение качества поставляемых продукции и материалов. Основные отечественные поставщики: Номенклатура % закупки от общего годового объема Наименование поставщика Местонахождение ООО «Литейный завод «РосАЛит» г. Заволжье заготовки 15 ООО «Автокомпоненты – Группа ГАЗ» г. Нижний Новгород комплектующие 13 ОАО «ОК РУСАЛ ТД» г. Москва цветное литье 8 ООО «Промкомплект» г. Москва комплектующие 7 ООО «Завод «Металлоформ» г. Заволжье заготовки, готовые детали 5 Стр. 8 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 ООО «УАЗ-Металлургия» г. Ульяновск заготовки 3 ООО "Руслич ТД" г. В. Салда заготовки 3 ОАО «КАМАЗметаллургия» г. Набережные Челны заготовки 3 ОАО «Промышленная компания Втормет» г. Москва алюминиевые сплавы 3 ОАО «ЧАМЗ» г. Челябинск металлоизделия 2 ООО «Топливные системы» г. СанктПетербург топливная аппаратура 2 ООО «ЧГС-АВТО» г. Нижний Новгород металлоизделия 2 ООО «Пензенский завод Автозапчасть» г. Пенза металлоизделия 2 ООО «Флайг+Хоммель» г. Заволжье нормали 2 ОАО «ЛЛМЗ» г. Лида заготовки 2 ООО «Прамо-Электро» г. Москва электрооборудование 2 ОАО «Завод Красная Этна» г. Нижний Новгород нормали 2 ОАО «УАЗ» г. Ульяновск заготовки 1 ОАО «БАТЭ» г. Борисов металлоизделия 1 Основные зарубежные поставщики: наименование поставщика Страна Номенклатура % закупки от общего годового объема Robert Bosh GmbH Германия металлоизделия, топливная аппаратура, электрооборудование 4 Elringklinger AG Германия РТИ 1 «RUBENA a.s.» Чехия РТИ 1 «LUK Unna GmbH & Co oHG» Германия заготовки 1 Стр. 9 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 Информация об объеме каждого из использованных акционерным обществом в отчетном году видов энергетических ресурсов Наименование Ед. изм. Газ природный (расход на производство теплоэнергии котельной ОАО «ЗМЗ» Мазут (расход на производство теплоэнергии котельной ОАО «ЗМЗ») Теплоэнергия Бензин автомобильный Топливо дизельное Фактические объемы Фактические затраты в тыс. руб. тыс. куб. м 41599,24 119735,79 т Гкал т т 650,00 101310,54 30,74 19,70 3279,58 59727,80 647,40 353,56 Качество выпускаемой продукции В 2010 году было достигнуто снижение дефектности двигателей, выявляемой на автопредприятиях-потребителях (УАЗ, ПАЗ, ГАЗ), к факту 2009 года на 36%, а дефектности, выявляемой на собственных испытательных станциях, - на 49%. Также на 49% удалось сократить по сравнению с 2009 годом количество предъявленных рекламаций. При этом затраты на выполнение гарантийного ремонта двигателей были снижены на 31%. Достижению улучшения показателей в области качества наряду с внутренними мероприятиями способствовала налаженная работа с поставщиками. В частности, были разработаны и размещены на web- сайте предприятия рекомендации для поставщиков о предоставлении отчетов по предотвращению несоответствий по форме 8D. С помощью специалистов ЗМЗ у ряда поставщиков, таких как ООО «ПенЗА» (г.Пенза), ООО «СовинтехАВТО» (г.Н.Новгород) и др. были внедрены инженерные методы по совершенствованию технологических процессов, конструктивных особенностей поставляемых деталей. Свою лепту в общие результаты внесли и 36 «кружков качества», действующих на всех производственных участках и службах ЗМЗ. Экономический эффект от внедрения поданных ими предложений по улучшениям составил за 2010 год более 2,7 млн. рублей. Персонал и оплата труда По состоянию на 31.12.2010 года списочная численность персонала ОАО «ЗМЗ» (без учета временных работников) составила 4 386 человек, в т.ч. численность промышленнопроизводственного персонала составила 4 319 человек. - Структура персонала на 31.12.2010 по категориям: рабочие – 2 971 чел. (67,7 %); служащие - 29 чел. (0,7 %); специалисты - 985 чел. (22,5 %); руководители - 401 чел. (9,1 %). Средняя заработная плата за 2010 год составила 15 175 рублей. По сравнению с 2009 годом она увеличилась на 2 397 рублей или на 19%. Экологические мероприятия ОАО «ЗМЗ» продолжает сохранять статус предприятия, постоянно снижающего степень экологической нагрузки на окружающую среду. Стр. 10 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 Валовый сброс загрязнений в р. Волгу составляет 20 % от разрешённого. Валовый выброс загрязнений в атмосферу составил 44 % от разрешённого. Объём размещения отходов составил 23 % от разрешённого. Стоимость основных природоохранных объектов составила 80,1 млн. руб., затраты на их содержание и эксплуатацию составили 50,7 млн. руб. В планах 2011 года предусмотрены проектирование реконструкции биологических очистных сооружений города и модернизация станции нейтрализации промышленных стоков предприятия. Основные направления инвестиционной деятельности в 2010 году 2010 год стал годом реализации основных инвестиционных проектов, направленных на разработку конструкции и освоение производства бензиновых двигателей семейства ЗМЗ-409 экологического класса 4, двигателей семейства ЗМЗ-409 для газобаллонных автомобилей, разработку конструкции дизельных двигателей экологического класса 4, освоение производства автокомпонентов, освоение заготовок альтернативных поставщиков для комплектации двигателей ОАО «ЗМЗ». Научно-исследовательские и опытно-конструкторские разработки: В отчетном году осуществлялась реализация проектов, предусматривающих разработку конструкции бензиновых двигателей семейства ЗМЗ-409 экологического класса 4, двигателей семейства ЗМЗ-409 для газобаллонных автомобилей, разработку конструкции дизельных двигателей семейства ЗМЗ-514 экологического класса 4, а также адаптацию существующих продуктов для корпоративных клиентов. Инвестиции на научно-исследовательские и опытно-конструкторские разработки составили 24,8 млн.руб. Основные среди них: Проект 000-639 «Двигатели ЗМЗ-40904 и ЗМЗ-4091 для газобаллонных автомобилей ОАО «УАЗ». Выполнен комплекс научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ по разработке, изготовлению и испытанию двигателей ЗМЗ-4091.10 с электронной системой управления ф.BOSCH для автомобилей УАЗ старого грузового ряда, двигателей ЗМЗ-40904 и ЗМЗ-4091 для работы на сжиженном газе. Проведен комплекс оценочных испытаний автомобилей УАЗ с двигателем ЗМЗ-4091 с ЭСУД ф.Bosch на соответствие нормам Евро-3. Достигнуты положительные результаты. Проведен комплекс испытаний по оценке основных характеристик двигателей ЗМЗ40904 и ЗМЗ-4091 и автомобилей при работе на сжиженном газе. Достигнуты положительные результаты. Характеристики двигателей соответствуют техническим требованиям ОАО «УАЗ». Инвестиции по проекту в 2010 г. составили 3,2 млн.руб. Проект 000-595 «Двигатель ЗМЗ-40904.10 экологического класса 4 для автомобилей ОАО «УАЗ». Проект предусматривает проведение комплекса научно-исследовательских и опытноконструкторских работ по обеспечению выполнения двигателями ЗМЗ-40904.10 с системой управления «BOSCH» в составе автомобилей ОАО «УАЗ» требований экологического класса 4. Инвестиции по проекту в 2010 г. составили 3,1 млн.руб. Проект 000-622 «Двигатель ЗМЗ-4091.10 экологического класса 4 для автомобилей ОАО «УАЗ» вагонной компоновки». Стр. 11 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 Проект предусматривает создание комплектации двигателя 4091.10, выполняющего в составе автомобиля УАЗ вагонной компоновки нормы выбросов отработавших газов экологического класса 4. Инвестиции по проекту в 2010 г. составили 5,2 млн.руб. Проект 000-636 «Дизельный двигатель ЗМЗ-51432 с Common Rail экологического класса 4 для автомобилей семейства УАЗ-Patriot». Проект предусматривает проведение комплекса научно-исследовательских и опытноконструкторских работ по обеспечению выполнения двигателями ЗМЗ-51432.10 с Common Rail в составе автомобилей семейства УАЗ-Patriot экологических норм Евро-4. Инвестиции по проекту в 2010 г. составили 10,2 млн.руб. Проекты подготовки и освоения производства двигателей и деталей: В отчетном году осуществлялась реализация проектов, предусматривающих подготовку и освоение производства бензиновых двигателей семейства ЗМЗ-409 экологического класса 4, двигателей семейства ЗМЗ-409 для газобаллонных автомобилей, освоение автокомпонентов, объем инвестиций по которым составил 48,2 млн.руб. Основные среди них: Проект 000-641 «Освоение производства двигателей ЗМЗ-40904 и ЗМЗ-4091 для газобаллонных автомобилей УАЗ». Завершена подготовка и освоение производства двигателей ЗМЗ-40904 и ЗМЗ-4091 для газобаллонных автомобилей ОАО «УАЗ». Инвестиции по проекту в 2010 г. составили 3,3 млн.руб. Проект 000-653 «Подготовка производства детали 4M5Q-19D624-CD "кронштейн крепления кондиционера" ф.FORD на программу 130 тыс.шт. в год». Завершена подготовка и освоение производства детали 4M5Q-19D624-CD "кронштейн крепления кондиционера" ф.FORD на программу 130 тыс.шт. в год». Инвестиции по проекту в 2010 г. составили 23,3 млн.руб. Проект 000-645 «Освоение производства рулевых тяг для автомобилей ОАО «УАЗ». Завершена подготовка и освоение производства рулевых тяг для автомобилей ОАО «УАЗ». Инвестиции по проекту в 2010 г. составили 8,0 млн.руб. Проект 000-755 «Освоение производства двигателей ЗМЗ-4091.10 экологического класса 4 для автомобилей ОАО "УАЗ" старого грузового ряда». Проект предусматривает освоение производства двигателя 4091.10, выполняющего в составе автомобиля УАЗ вагонной компоновки нормы выбросов отработавших газов экологического класса 4. Инвестиции по проекту в 2010 г. составили 6,1 млн.руб. Проекты по освоению заготовок и деталей альтернативных поставщиков: В отчетном году осуществлялась реализация проектов, направленных на освоение заготовок альтернативных поставщиков для комплектации двигателей ОАО «ЗМЗ», объем инвестиций по которым составил 60,8 млн.руб. Основной среди них: Проект 000-644 «Освоение заготовок блока цилиндров альтернативного поставщика ОАО «КАМАЗ-МЕТАЛЛУРГИЯ». Завершена подготовка и освоение производства заготовок блока цилиндров у альтернативного поставщика с целью исключения зависимости от единственного поставщика ООО «УК Группа ГАЗ». Инвестиции по проекту в 2010 г. составили 40,1 млн. руб. Стр. 12 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 Прочие проекты: Завершен проект 000-643 «Техническое перевооружение здания склада металлов для комплектующих изделий и запасных частей ОАО «SOLLERS», предусматривающий создание на базе ЗМЗ центра компетенций по производству и продаже автомобильных запасных частей (ОАО «ЗМЗ», FIAT, ISUZU, SSANG YONG), создание на площадях ЗМЗ логистического центра запасных частей с целью объединения ресурсов, товаропроводящих сетей, компетенций и обеспечения роста маржинального дохода от продажи автокомпонентов. Инвестиции по проекту в 2010 г. составили 11,9 млн.руб. Кроме того, в 2010 году осуществлялась реализация проектов, направленных на поддержание производственной и инженерной инфраструктуры, выполнение мероприятий программы повышения качества выпускаемой продукции, выполнение мероприятий программы снижения затрат, выполнение мероприятий по промышленной безопасности и улучшению условий труда, объем инвестиций по которым составил 43,0 млн.руб. IV. Отчет совета директоров Общества о результатах развития акционерного общества по приоритетным направлениям его деятельности В связи со стратегией группы «ГАЗ», ориентированной на комплектацию своих автомобилей двигателями Ульяновского моторного завода, находящегося на территории другой области, ЗМЗ остался без своего основного потребителя выпускаемой продукции. В результате чего в 2010 году заявки Горьковского автозавода на двигатели ЗМЗ сократились к факту 2008 году в 65 раз (Со 132 тысяч двигателей до 2 тысяч (в рамках госзаказа). Чтобы не допустить остановки предприятия и обеспечить социальную стабильность в городе и районе, основным акционером и руководством ОАО «ЗМЗ» было принято решение о максимальной загрузке мощностей ЗМЗ под заказы ОАО «УАЗ», имеющего меньшие объемы производства, чем Горьковский автозавод. На сегодняшний день ОАО «УАЗ» - ключевой партнер ЗМЗ по бизнесу. На УАЗ поставляется более 70% выпускаемых двигателей. С целью сохранения бизнеса, как эффективно действующего, при нерастущих объемах производства и одновременном росте тарифов естественных монополий руководство холдинга и ЗМЗ вынуждено было искать пути оптимизации затрат. В том числе через реструктуризацию производства ЗМЗ. В мае 2010 года советами директоров ОАО «ЗМЗ» и ОАО «УАЗ» было принято решение о создании единой управленческой структуры для двух предприятий. Генеральным директором ОАО «ЗМЗ» и ОАО «УАЗ» назначен Юрасов Сергей Павлович. В рамках решения была поставлена задача по оптимизации коммуникаций между структурами и сокращения операционных издержек, т.к. оба предприятия являются участниками единой цепочки производства и образования конечной стоимости автомобилей УАЗ. Реструктуризация структуры управления, в результате которой произошло укрупнение производственных цехов и участков, а также создание единой базы закупок позволили контролировать финансовые потоки в части изготовления конечного продукта и его ценообразования. В настоящее время продолжается проработка вариантов реструктуризации, проводится сравнительный анализ по загрузке мощностей и производительности, выстраивается организационная структура. Стр. 13 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 Принятые меры по реструктуризации, оживление рыночного спроса на автомобили УАЗ, в том числе за счет введения федеральной программы по утилизации старых автомобилей, позволили ЗМЗ в 2010 году увеличить к факту 2009 –го объемы производства на 49% . Всего по заявкам автозаводов - потребителей (УАЗ, ПАЗ, ГАЗ) и дилерских организаций товаропроводящей сети ОАО «ЗМЗ» за 2010 г. было выпущено 75 389 двигателей, включая бензиновую и дизельную версии. Таким образом была обеспечена ритмичная работа предприятия, занятость персонала, финансирование всех социальных программ и инвестирование в проекты по развитию автокомпонентной темы и проведение НИОКР. Тем не менее достигнутые в 2010 г. объемы по факту в 3 раза ниже докризисного уровня 2008 г. Сотрудничество с группой «ГАЗ» продолжается: ОАО «ЗМЗ» по-прежнему закупает у ГАЗа чугунные заготовки, поставляет двигатели по заявкам ПАЗа. В 2010 году в соответствии с утвержденной «Программой совершенствования системы менеджмента ОАО «ЗМЗ» на 2010 год и «Направлениями развития системы менеджмента ОАО «ЗМЗ» на 2010-2013 гг.» предприятие успешно прошло инспекционный аудит СМО на соответствие требованиям стандарта ISO/TS 16 949 и ГОСТ Р и получил продление сроков действия выданных Сертификатов на очередной год. Кроме программы по улучшению качества на ЗМЗ в 2010 году продолжали действовать программы по сокращению всех видов издержек, совершенствованию производственной системы, базирующейся на применении элементов Toyota Production System. В рамках этих программ было разработано и внедрено 314 организационно-технических мероприятий, в том числе по таким направлениям, как энергосбережение, переход на альтернативные закупки при соблюдении принципа «цена-качество», оптимизация техпроцессов, применение более прогрессивного инструмента и оснастки, снижение затрат на ремонт и обслуживание оборудования, перевод доставки заготовок и металла с железнодорожного транспорта на автомобильный. Проведенные мероприятия позволили получить экономию от снижения затрат в объеме 115 миллионов рублей – на 5 миллионов рублей больше, чем в 2009 году. Кроме того, работа по снижению издержек включает в себя и конструкторские мероприятия, направленные на оптимизацию размеров и веса деталей, применение альтернативных материалов, прогрессивных заготовок и крепежных элементов, снижение себестоимости изготовления деталей без ущерба для надежности и ресурса двигателей. Не останавливалась рационализаторская деятельность. За 2010 год на ЗМЗ было внедрено в производство 142 рационализаторских предложения. Экономический эффект от их внедрения составил 40,9 млн. рублей. Результаты работы ОАО «ЗМЗ» по энергосбережению признаны на общероссийском уровне: Заволжский моторный завод вошел в число победителей всероссийского конкурса «Лучшие российские предприятия. Динамика, эффективность, ответственность – 2010» в номинации «За освоение энергосберегающих технологий и энергоэффективность производства». Развитие продукта Несмотря на непростое финансовое положение, вызванное уходом их числа основных потребителей двигателей ОАО «ЗМЗ» Горьковского автозавода, на предприятии в 2010 г. реализовывались проекты, направленные на развитие продукта, расширение его применяемости с учетом перспективных экологических требований, следовательно, на сохранение бизнеса. Общий объем инвестиций в реализацию проектов в 2010 году составил 259 млн. руб. – на 21 млн. руб. больше, чем в 2009 году. Стр. 14 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 Так, с целью расширения модельного ряда двигателей, уменьшения затрат на эксплуатацию и улучшение экологических стандартов была проведена подготовка и освоено производство газобензиновых (битопливных) двигателей семейства ЗМЗ-409 (2,7л) для автомобилей ОАО «УАЗ» вагонной компоновки («буханка»), «UAZ-Patriot» и «UAZ-Cargo», оснащенных газобаллонным оборудованием ф. «Ловатто» (Италия). С ноября-декабря 2010 г. начата поставка серийных партий битопливных двигателей под производственную программу УАЗа. В связи с предстоящим введением более жестких экологических норм были запущены проекты НИОКР по 4-цилиндровым, 8 -цилиндровым бензиновым, газобензиновым и 4цилиндровым дизельным двигателям экологического класса «Евро-4» для перспективного модельного ряда автомобилей УАЗ и автобусов ПАЗ. В июле 2010 года по договору с ООО «Павловский автобус» в аккредитованном Госстандартом РФ испытательном центре «Мотор» ОАО «ЗМЗ» сертифицирован бензиновый V-образный 8-цилиндровый двигатель ЗМЗ-523 на соответствие требованиям экологического класса 4 для автобусов ПАЗ. Двигатель и Сертификат переданы на ПАЗ для проведения испытаний с целью получения одобрения транспортного средства. В октябре 2010 г. ОАО «ЗМЗ» приступило к НИОКР и подготовке производства по дизельному двигателю ЗМЗ-514 класса «Евро-4» с системой топливоподачи Common Rail для перспективных моделей автомобилей УАЗ. Изготовлены опытные образцы дизельных двигателей «Евро-4», проводятся их испытания на экспериментальной базе ЗМЗ, на УАЗе и в отделениях фирмы «BOSCH». Проект «Евро-4» в 2010 г. одновременно стартовал и на УАЗе. Две модификации ульяновских внедорожников, идущих на экспорт, - «UAZ Patriot» и «UAZ Pickup» с бензиновым двигателем ЗМЗ-409 (2,7л) уже прошли сертификацию на соответствие экологическому классу «Евро-4». В 2011 г. на ЗМЗ будет продолжена работа по созданию и освоению бензиновых, газобензиновых и дизельных двигателей «Евро-4». Планируемые нвестиции на проект «Евро-4» составят порядка 200 млн. руб. Ведение подготовки производства будет осуществляться одновременно с научно-исследовательскими опытно-конструкторскими работами с завершением к 1 января 2012 года. Кроме того, в 2010 г. ЗМЗ в рамках госконтракта успешно завершен II этап работы по договору с «НАМИ» на изготовление спецдвигателей в составе комбинированных энергетических установок (КЭУ). В соответствии с утвержденным планом-графиком специалистами управления главного конструктора ЗМЗ были разработаны и изготовлены три 4-цилиндровых двигателя: один, работающий на природном газе, и два – дизельных с системой Common Rail. Двигатели в составе КЭУ были установлены на автобусы ЛиАЗ и ПАЗ для проведения оценочных испытаний: на 2 автобуса ЛиАЗ были установлены в составе с КЭУ двигатели газовой и дизельной версий, на ПАЗ - дизель. Испытания в составе автобусов согласно плану работ проводились под наблюдением и контролем «НАМИ». Результаты испытаний по условиям договора рассматривались и оценивались госкомиссией, которая с положительным решением приняла итоги II этапа. Диверсификации производства С целью загрузки мощностей продолжалось реализовываться направление по диверсификации производства – освоение и выпуск компонентов под запросы предприятий внутри Группы «СОЛЛЕРС» и по заявкам других международных компаний, работающих на территории России. Сотрудничество с компанией «Ford» вышло за рамки российского рынка. В 1 полугодии 2010 г. компания «Ford» присвоила ЗМЗ статус «Q1-поставщик». С сентября 2010 г. начаты Стр. 15 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 поставки компонентов (кронштейны CD) на заводы «Ford» в Германии, Испании и Аргентине. В 2011 г. сотрудничество с Ford будет продолжено. В настоящее время находится на обсуждении тема по расширению географии поставок кронштейнов CD для автомобилей Ford. К числу потребителей компонентов производства кроме заводов «Ford» во Всеволожске и Европе (Германия, Испания) могут добавиться еще ряд предприятий компании, находящихся за пределами Европы. Развивалось сотрудничество с фирмой «Knorr-Bremse» на поставку коленчатых валов для компрессоров автомобилей «КАМАЗ». В цехе чугунных деталей ЗМЗ был освоен технологический процесс механической обработки изделий. Промышленные поставки ведутся с апреля 2010 г. В течение 2010 года заказчику было поставлено 6, 0 тыс. коленчатых валов. Планируемый объем поставок на 2011 г. более 15,0 тысяч коленчатых валов с перспективным расширением номенклатуры изделий и увеличением совокупного объема поставок до 30 тыс. штук. Освоение автокомпонентов внутри группы «СОЛЛЕРС» Подготовлено и освоено производство рулевых тяг для автомобилей УАЗ , с октября 2010 г. ведутся промышленные поставки этих деталей под всю программу Ульяновского автозавода. Проведена подготовка производства и выпущена первая опытно-промышленная партия модернизированного сцепления собственной разработки для бензиновых двигателей перспективного ряда автомобилей УАЗ. В 2011 г. ОАО «ЗМЗ» будет проводить разработку конструкции сцепления для выпускаемого дизельного двигателя ЗМЗ-514 экологического класса «Евро-4». Создание индустриального парка на промплощадке ОАО «ЗМЗ» В рамках задач по реструктуризации на ЗМЗ в 2010 г. с целью снижения всех видов затрат по инфраструктуре завода, изначально рассчитанной на большие производственные мощности, и повышения эффективности использования промплощадки активно проводилась детальная оценка использования имеющихся площадей под собственные производственные нужды и одновременно велась работа по поиску потенциальных инвесторов и предоставлению под их запросы высвобождающихся на ЗМЗ площадей для размещения производства компонентов либо товаров народного потребления. Уже есть первый резидент – шведская компания «Trelleborg Automotive», являющаяся мировым лидером по производству антивибрационных компонентов для пассажирских и коммерческих автомобилей. «Trelleborg Automotive» арендовала производственные площади на промплощадке ЗМЗ, площади под размещение производства по обрезиниванию литейных и штампованных изделий по заявкам международных автокомпаний, работающих на территории РФ. Производство уже запущено. Планируется, что исполнение заявок «Trelleborg» будет реализовывать в том числе совместно с ОАО «ЗМЗ» (механическая обработка) и его дочерними организациями «РосАЛит» (алюминиевое литье) и «Металлоформ» (штампованные изделия). ОАО «ЗМЗ» и его «дочки» в данном проекте будут выступать поставщиками второго уровня. Есть предложения и от других компаний, проявляющих конкретный интерес к размещению на промплощадке ЗМЗ своих производств. В настоящее время ведется проработка вариантов под их ожидаемые запросы. Социальное направление ОАО «ЗМЗ» не имеет никаких задолженностей по уплате налогов. Строго соблюдаются и график, и сроки перечислений. Стр. 16 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 За 2010 г. консолидировано с дочерними предприятиями в бюджеты всех уровней и внебюджетные фонды уплачено 1 млрд. 72 млн. руб., в том числе в областной – 288,0 млн. руб., в местный (районный) – 83,0 млн. руб. На ЗМЗ действует коллективный договор. Строго выдерживаются сроки и график выплаты заработной платы. Средняя заработная плата по итогам 2010 г. составила 15 175 руб. – на 20% выше уровня 2009 г. В связи с тотальным падением объемов производства руководство ЗМЗ вынуждено проводить оптимизацию персонала. Тем не менее в 2010 г. массовых сокращений не допускалось. В связи с организационными изменениями условий труда в соответствии со ст. 74 ТК РФ на протяжении 2010 года вводился режим неполной рабочей недели: - с 1 февраля 2010 года по 31 июля 2010 года продолжительностью 3 рабочих дня. И с 1 сентября 2010 года по 28 февраля 2011 года продолжительностью 4 рабочих дня. С целью снижения негативных социально-экономических последствий на основании программы «О дополнительных мерах, направленных на снижение напряженности на рынке труда Нижегородской области в 2010 году» для персонала, работающего в режиме неполного рабочего времени, работодателем организовывались оплачиваемые общественные работы. Всего на оплату общественных работ в 2010 году потрачено 1 млн. 269 тыс. руб. (федеральное финансирование). Оптимизация персонала, проводимая на ЗМЗ с целью повышения эффективности управления, сокращения управленческих звеньев и приведения норм управляемости в соответствие со среднестатистическими по автопрому, затрагивает в основном руководителей и специалистов и в меньшей степени рабочих. Применяются меры по перераспределению персонала внутри предприятия и его «дочек» с необходимым переобучением за счет ОАО «ЗМЗ». С целью снижения напряженности на рынке труда ЗМЗ продолжает участвовать в федеральных программах по опережающему обучению своих сотрудников. Опережающее обучение проводится на учебно-производственной базе ОАО «ЗМЗ» и с привлечением обучающих сторонних организаций, в частности, Волго-Вятской академии государственной службы, МГТУ им. Н.Э.Баумана. В 2010 г. прошли обучение 359 моторостроителей, из них 103 рабочих и 256 руководителей и специалистов. ОАО «ЗМЗ» продолжало, несмотря на экономические трудности, сохранять статус социально ориентированной компании. На организацию летнего оздоровительного сезона сотрудников и их детей в 2010 году было направлено более 18,7 млн. рублей. В целом за 2010 г. на реализацию социальных программ из прибыли предприятия было выделено 50,0 млн. руб. V. Перспективы развития Общества Планы на ближайшую перспективу: Сохранение и усиление позиций на существующем сегменте рынка путем модернизации бензиновых двигателей семейства ЗМЗ406.10 и дизельных двигателей до требуемого уровня экологического класса. Диверсификация производства - освоение новой номенклатуры автокомпонентов. Реализация программ сокращения затрат и повышение производительности. Повышение уровня качества и потребительских свойств выпускаемой продукции. Стр. 17 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 Совершенствование производственной системы ОАО «ЗМЗ» на основе внедрения элементов TPS (Toyota Production System). Работа с поставщиками по улучшению качества выпускаемой продукции. Приоритетные направления инвестиций на 2010-2012 г.г. Бензиновые двигатели ЗМЗ-40905.10 экологического класса 4 для автомобилей УАЗ: “Patriot”, “Hunter”, “Cargo”, “Pickup”. Дизельные двигатели семейства ЗМЗ-51432 с системой Common Rail для автомобилей УАЗ: “Patriot”, “Hunter”. Бензиновые двигатели ЗМЗ-40911.10 экологического класса 4 для автомобилей УАЗ330365, 220695 (“Буханка”). Двигатели ЗМЗ-4091.10 и ЗМЗ-40904.10 для газобаллонных автомобилей УАЗ. Развитие автокомпонентной базы с партнерами: - производство алюминиевых кронштейнов для компании “FORD”; - производство коленчатых валов для компании “KNORR BREMSE”; - проведение переговоров с компанией “Trelleborg” по освоению комплектующих для компании “RENAULT-АвтоВАЗ”; - производство рулевых тяг для автомобилей ОАО “УАЗ”, развитие мощностей под обеспечение заявок по продажам на вторичный рынок. VI. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества По итогам 2009 года дивиденды по именным обыкновенным и привилегированным акциям Общества в соответствии с решением годового общего собрания акционеров ОАО «Заволжский моторный завод», состоявшегося 5 мая 2010 года (протокол б/н от 06.05.2010), не начислялись и не выплачивались. VII. Основные факторы риска, связанные с деятельностью Общества К основным факторам риска можно отнести: - высокую зависимость от основных потребителей продукции; - усиление конкуренции; - повышение цен на сырье, комплектующие, электроэнергию, услуги, используемые эмитентом в своей деятельности; - риски, связанные с изменением валютного регулирования и контроля. Кроме рисков, непосредственно связанных с хозяйственной деятельностью предприятия, возможно негативное влияние форс-мажорных обстоятельств общеэкономического характера. VIII. Крупные сделки Сделки, признаваемые в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» крупными, в 2010 году Обществом не заключались. Стр. 18 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 IX. Сделки с заинтересованностью Дата совершения сделки: 19.03.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «СОЛЛЕРС» Агент, Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Принципал. Вид и предмет сделки: агентский договор. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: совершение Агентом от имени и за счет Принципала юридических и фактических действий по подготовке и заключению сделок (договоров), предметом которых является приобретение/закупка товаров (работ, услуг), необходимых для обеспечения основной производственной деятельности Принципала. Размер сделки в денежном выражении: 4 916 667 рублей, в том числе НДС в каждый календарный месяц. Срок исполнения обязательств по сделке: договор действует до 30.09.2010. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20% голосующих акций Общества, а также члены совета директоров ОАО «ЗМЗ» В.А. Швецов, Н.А. Соболев. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 25.03.2010). Дата совершения сделки: 01.04.2010 Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Исполнитель, Открытое акционерное общество «Ульяновский автомобильный завод» - Заказчик. Вид и предмет сделки: договор оказания услуг. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: изготовление полиграфической продукции. Размер сделки в денежном выражении: 128 478,40 рублей, в том числе НДС. Срок исполнения обязательств по сделке: 31.05.2010. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20% голосующих акций Общества, а также члены совета директоров ОАО «ЗМЗ» В.А. Швецов, М.В. Санин, Н.А. Соболев, А.В. Морозов. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 04.05.2010). Дата совершения сделки: 02.04.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Поставщик, Общество с ограниченной ответственностью «УАЗ-Вторресурс» - Покупатель. Вид и предмет сделки: договор поставки. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Поставщик обязуется поставить, а Покупатель оплатить и принять лом и отходы черных и цветных металлов. Размер сделки в денежном выражении: 5 262 750 рублей без НДС. Срок исполнения обязательств по сделке: договор действует по 31 декабря 2010 года. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20 % голосующих акций Общества, член совета директоров К.Д. Рухани, являющийся представителем в сделке. Стр. 19 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 7 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 14.09.2010). Дата совершения сделки: 19.04.2010 Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Исполнитель, Открытое акционерное общество «Ульяновский автомобильный завод» - Заказчик. Вид и предмет сделки: договор оказания услуг. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: изготовление полиграфической продукции. Размер сделки в денежном выражении: 38 202,50 рублей, в том числе НДС. Срок исполнения обязательств по сделке: 31.12.2010. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20% голосующих акций Общества, а также члены совета директоров ОАО «ЗМЗ» В.А. Швецов, М.В. Санин, Н.А. Соболев, А.В. Морозов. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 04.05.2010). Дата совершения сделки: 12.05.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Продавец, Открытое акционерное общество «Ульяновский автомобильный завод» - Покупатель. Вид и предмет сделки: договор купли-продажи. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: продажа специального токарного 8-ми шпиндельного полуавтомата. Размер сделки в денежном выражении: 125 628,70 рублей, в том числе НДС. Срок исполнения обязательств по сделке: 12.05.2011. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20% голосующих акций Общества, члены совета директоров ОАО «ЗМЗ» В.А. Швецов, Н.А. Соболев, Н.А. Ходосевич и В.В. Зорников, а также генеральный директор С.П. Юрасов. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 1 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 04.06.2010). Дата совершения сделки: 21.05.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Заказчик, Открытое акционерное общество «Ульяновский автомобильный завод» - Исполнитель. Вид и предмет сделки: договор оказания услуг. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: оказание услуг по проведению эксплуатационных и сертификационных испытаний. Размер сделки в денежном выражении: 1 309 000 рублей, в том числе НДС. Срок исполнения обязательств по сделке: договор действует до 31.12.2011. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20% голосующих акций Общества, а также члены совета директоров ОАО «ЗМЗ» В.А. Швецов, М.В. Санин, Н.А. Соболев, А.В. Морозов. Стр. 20 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 04.05.2010). Дата совершения сделки: 25.05.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Заказчик, Общество с ограниченной ответственностью «УАЗМеталлургия» - Исполнитель. Вид и предмет сделки: договор подряда. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: разработка конструкторско-технологической документации литейной оснастки. Размер сделки в денежном выражении: 678 000 рублей без НДС. Срок исполнения обязательств по сделке: до 31.12.2010. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20% голосующих акций Общества. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 3 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 08.07.2010). Дата совершения сделки: 01.06.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Арендодатель, Общество с ограниченной ответственностью «УАЗВторресурс» - Арендатор. Вид и предмет сделки: договор аренды. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: аренда здания служебно-бытовых помещений, расположенного по адресу: г. Заволжье, ул. Советская, д.1 «а», общей площадью 63 кв. м; помещения в здании учебно-производственных мастерских по адресу: г. Заволжье, ул. Луговая, д.17, общей площадью 105,2 кв. м. Размер сделки в денежном выражении: арендная плата в размере 10 974 рубля за месяц с учетом коммунальных услуг (электропотребление, теплоснабжение, водоснабжение, уборка помещений) и НДС. Срок исполнения обязательств по сделке: 30.09.2010. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20% голосующих акций Общества. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 2 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 17.06.2010). Дата совершения сделки: 01.07.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Комитент, Общество с ограниченной ответственностью «УАЗ-Вторресурс» - Комиссионер. Вид и предмет сделки: договор комиссии. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Комиссионер обязуется от своего имени, но за счет Комитента, совершать сделки по реализации неликвидов, оборудования, транспортных средств, спецтехники (далее ТМЦ) Комитента, а Комитент обязуется выплатить Комиссионеру вознаграждение за выполнение поручения. Стр. 21 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 Размер сделки в денежном выражении: За выполнение поручения Комитент обязан уплатить Комиссионеру ежемесячное вознаграждение в размере 23,0% от суммы без НДС за период до 01.10.2010 и 20,0% от суммы без НДС за период с 01.10.2010 по 31.12.2010, полученной за проданные в соответствующем месяце ТМЦ. Срок исполнения обязательств по сделке: договор действует до 31 декабря 2010 года. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20 % голосующих акций Общества. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 7 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 14.09.2010). Дата совершения сделки: 01.07.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Исполнитель, Общество с ограниченной ответственностью «УАЗ-Вторресурс» - Заказчик. Вид и предмет сделки: договор возмездного оказания услуг. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Исполнитель обязуется оказывать услуги по сервисному обслуживанию вычислительной, множительной и оргтехники, а также информационные услуги. Размер сделки в денежном выражении: Стоимость услуг определяется исходя из стоимости работ, рассчитанной в соответствии с согласованными норма – часами, и стоимости материалов, используемых при выполнении работ по заказам, закрываемым в текущем месяце. Срок исполнения обязательств по сделке: договор действует по 31 декабря 2010. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20 % голосующих акций Общества. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 7 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 14.09.2010). Дата совершения сделки: 01.07.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Исполнитель, Общество с ограниченной ответственностью «УАЗ-Вторресурс» - Заказчик. Вид и предмет сделки: договор возмездного оказания услуг. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию следующих услуг: - получать в Отделении связи Заволжье-2 заказные письма, заказные письма с уведомлением, бандероли, ценные бандероли, ценные письма, посылки, корреспонденцию экспрессдоставки, газеты, журналы, почтовые марки, и иную корреспонденцию, адресованную Заказчику; - отправлять в Отделение связи Заволжье-2 всю корреспонденцию, переданную Заказчиком Исполнителю для отправки в соответствии с реестром корреспонденции, подлежащей отправке. Размер сделки в денежном выражении: Стоимость услуг составляет 816 рублей с НДС в месяц. Срок исполнения обязательств по сделке: договор действует по 31.12.2011. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20 % голосующих акций Общества. Стр. 22 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 7 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 14.09.2010). Дата совершения сделки: 01.07.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Исполнитель, Общество с ограниченной ответственностью «УАЗ-Вторресурс» - Заказчик. Вид и предмет сделки: договор возмездного оказания услуг. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Исполнитель обязуется производить вывоз, прием и размещение твердых бытовых отходов от объектов Заказчика. Размер сделки в денежном выражении: Стоимость услуг составляет 306,57 рублей с НДС за один метр кубический. Срок исполнения обязательств по сделке: договор действует по 31.01.2011. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20 % голосующих акций Общества. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 7 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 14.09.2010). Дата совершения сделки: 01.07.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Исполнитель, Общество с ограниченной ответственностью «УАЗ-Вторресурс» - Заказчик. Вид и предмет сделки: договор подряда. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Исполнитель обязуется выполнить работы по обеспечению функционирования пропускного режима. Размер сделки в денежном выражении: Стоимость услуг определяется согласно прейскуранту ОАО «ЗМЗ». Срок исполнения обязательств по сделке: договор действует по 30.09.2010. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20 % голосующих акций Общества. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 7 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 14.09.2010). Дата совершения сделки: 19.07.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Поставщик, Общество с ограниченной ответственностью «УАЗ-Вторресурс» - Покупатель. Вид и предмет сделки: договор поставки. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Поставщик обязуется поставлять, а Покупатель оплачивать и принимать неметаллические отходы. Размер сделки в денежном выражении: 671 948 рублей без НДС. Срок исполнения обязательств по сделке: договор действует по 30.09.2010. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20 % голосующих акций Общества. Стр. 23 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 7 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 14.09.2010). Дата совершения сделки: 05.08.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Закрытое акционерное общество «ЮниКредит Банк» - Банк, Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Общество, Открытое акционерное общество – «СОЛЛЕРС-Набережные Челны» -Заемщик. Выгодоприобретателем по Договору поручительства является Открытое акционерное общество «СОЛЛЕРС - Набережные Челны». Вид и предмет сделки: договор поручительства Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Общество обязуется солидарно с Заемщиком выплатить Банку по его первому требованию любую сумму в пределах ответственности Общества. Размер сделки в денежном выражении: предел ответственности составляет 250 000 000 рублей. Срок исполнения обязательств по сделке: 05.09.2012. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20% голосующих акций Общества. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 5 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 27.07.2010). Дата совершения сделки: 09.08.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Заказчик, Общество с ограниченной ответственностью «УАЗ-Ремонт» - Исполнитель. Вид и предмет сделки: договор подряда. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Заказчик поручает, а Подрядчик принимает на себя обязательство выполнить работы по ремонту кабинета № 309 в здании заводоуправления ОАО «ЗМЗ». Размер сделки в денежном выражении: Стоимость всех поручаемых Подрядчику работ в соответствии со сметным расчетом составляет 139 361,54 рублей с НДС. Срок исполнения обязательств по сделке: договор действует по 31 декабря 2010. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20 % голосующих акций Общества, член совета директоров Н.А. Ходосевич, являющийся представителем в сделке. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 7 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 14.09.2010). Дата совершения сделки: 30.08.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Поручитель, Федеральная налоговая служба - Кредитор, Общество с ограниченной ответственностью – «СОЛЛЕРС-ЕЛАБУГА» - Должник. Выгодоприобретателем по Договору поручительства является Открытое акционерное общество «СОЛЛЕРС - ЕЛАБУГА». Вид и предмет сделки: договор поручительства. Стр. 24 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: ОАО «ЗМЗ» обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение ООО «СОЛЛЕРС-ЕЛАБУГА» государственного контракта. Размер сделки в денежном выражении: 27 685 449 рублей. Срок исполнения обязательств по сделке: 31.12.2011. Заинтересованные лица – ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20% голосующих акций Общества. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 7 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 14.09.2010). Дата совершения сделки: 30.08.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Поручитель, Федеральная налоговая служба - Кредитор, Открытое акционерное общество «Ульяновский автомобильный завод» - Должник. Выгодоприобретателем по Договору поручительства является Открытое акционерное общество «Ульяновский автомобильный завод». Вид и предмет сделки: договор поручительства. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: ОАО «ЗМЗ» обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение ОАО «УАЗ» государственного контракта. Размер сделки в денежном выражении: 4 495 950 рублей. Срок исполнения обязательств по сделке: 31.12.2011. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20 % голосующих акций Общества, генеральный директор С.П. Юрасов, а также члены совета директоров В.В. Зорников, Н.А. Соболев, Н.А. Ходосевич, В. А. Швецов. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 7 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 14.09.2010). Дата совершения сделки: 02.09.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Поручитель, Федеральная служба по труду и занятости – Кредитор, Открытое акционерное общество – «СОЛЛЕРС-Набережные Челны» - Должник. Выгодоприобретателем по Договору поручительства является Открытое акционерное общество «СОЛЛЕРС - Набережные Челны». Вид и предмет сделки: договор поручительства. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: ОАО «ЗМЗ» обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение ОАО «СОЛЛЕРС-Набережные Челны» государственного контракта. Размер сделки в денежном выражении: 30 976 725 рублей. Срок исполнения обязательств по сделке: 31.12.2011. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20% голосующих акций Общества. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 7 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 14.09.2010). Стр. 25 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 Дата совершения сделки: 21.09.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Поручитель, Федеральное медико-биологическое агентство - Кредитор, Общество с ограниченной ответственностью – «СОЛЛЕРС-ЕЛАБУГА» - Должник. Выгодоприобретателем по Договору поручительства является Открытое акционерное общество «СОЛЛЕРС - ЕЛАБУГА». Вид и предмет сделки: договор поручительства. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: ОАО «ЗМЗ» обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение ООО «СОЛЛЕРС-ЕЛАБУГА» государственного контракта. Размер сделки в денежном выражении: 27 817 426,50 рублей. Срок исполнения обязательств по сделке: 31.12.2011. Заинтересованные лица – ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20% голосующих акций Общества. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 7 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 14.09.2010). Дата совершения сделки: 23.09.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Поручитель, Пенсионный фонд Российской Федерации - Кредитор, Открытое акционерное общество «Ульяновский автомобильный завод» - Должник. Выгодоприобретателем по Договору поручительства является Открытое акционерное общество «Ульяновский автомобильный завод». Вид и предмет сделки: договор поручительства. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: ОАО «ЗМЗ» обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение ОАО «УАЗ» государственного контракта. Размер сделки в денежном выражении: 4 719 210 рублей. Срок исполнения обязательств по сделке: 31.12.2011. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20 % голосующих акций Общества, генеральный директор С.П. Юрасов, а также члены совета директоров В.В. Зорников, Н.А.Соболев, Н. А. Ходосевич, В.А. Швецов. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 7 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 14.09.2010). Дата совершения сделки: 30.09.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Заказчик, Общество с ограниченной ответственностью «УАЗ-Проект» - Исполнитель. Вид и предмет сделки: договор на абонентское обслуживание. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Услуги по экспертизе проектно-сметной документации, выполненной подрядными строительными организациями и подразделениями, с пересчетом смет; услуги по разработке технологических планировок участков, цехов, производств и административно-бытовых помещений; услуги по разработке проектно-сметной и конструкторской документации. Размер сделки в денежном выражении: 2 136 626 рублей, в том числе НДС. Срок исполнения обязательств по сделке: договор действует до 31 декабря 2010. Стр. 26 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20 % голосующих акций Общества, а также член совета директоров В.А. Швецов. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 11 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 01.11.2010). Дата совершения сделки: 01.10.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Арендодатель, Общество с ограниченной ответственностью «УАЗ-Проект» - Арендатор. Вид и предмет сделки: договор аренды. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование помещения общей площадью 223,3 кв.м, расположенные в здании Корпус №1 по адресу: г. Заволжье, ул. Советская, д.1 «а». Размер сделки в денежном выражении: Арендная плата устанавливается в размере 5 818,58 рублей за месяц, включая НДС и оплату коммунальных услуг (электропотребление, теплоснабжение, водоснабжение, водоотведение, уборка помещений). Срок исполнения обязательств по сделке: договор действует по 31 августа 2011. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20 % голосующих акций Общества, а также член совета директоров В.А. Швецов. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 11 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 01.11.2010). Дата совершения сделки: 01.10.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Арендодатель, Общество с ограниченной ответственностью «УАЗ-Проект» - Арендатор. Вид и предмет сделки: договор аренды. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Арендодатель передает, а Арендатор принимает во временное владение и пользование имущество, остаточная стоимость которого составляет 22 700 рублей. Размер сделки в денежном выражении: Арендная плата устанавливается в размере 12 531,60 рублей с НДС в месяц. В связи с проведенной Арендодателем модернизацией оборудования, переданного в аренду, с 01.11.2010 размер арендной платы составляет 13 785,47 рублей в месяц, включая НДС. Срок исполнения обязательств по сделке: договор действует по 31 августа 2011. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20 % голосующих акций Общества, а также член совета директоров В.А. Швецов. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 11 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 01.11.2010, Протокол № 13 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 23.12.2010). Дата совершения сделки: 01.10.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Исполнитель, Общество с ограниченной ответственностью «УАЗ-Проект» - Заказчик. Стр. 27 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 Вид и предмет сделки: договор возмездного оказания услуг. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Исполнитель обязуется оказывать услуги по сервисному обслуживанию вычислительной, множительной и оргтехники, а также информационные услуги. Размер сделки в денежном выражении: Стоимость услуг определяется исходя из стоимости работ, рассчитанной в соответствии с согласованными норма – часами, и стоимости материалов, используемых при выполнении работ по заказам, закрываемым в текущем месяце. Срок исполнения обязательств по сделке: договор действует по 31 декабря 2010. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20 % голосующих акций Общества, а также член совета директоров В.А. Швецов. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 11 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 01.11.2010). Дата совершения сделки: 01.10.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «СОЛЛЕРС» Агент, Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Принципал. Вид и предмет сделки: агентский договор. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: совершение Агентом за выплачиваемое Принципалом вознаграждение юридических и иных действий по поручению, от имени и за счет Принципала: - по подготовке к заключению, изменению/дополнению, расторжению и (или) одностороннему отказу от исполнения сделок (договоров), предметом которых является приобретение/закупка товаров (работ, услуг), в т.ч. непроизводственного назначения, необходимых для обеспечения основной производственной деятельности Принципала; - по заключению, изменению/дополнению, расторжению и (или) одностороннему отказу от исполнения сделок (договоров), предметом которых является приобретение/закупка товаров (работ, услуг), в т.ч. непроизводственного назначения, необходимых для обеспечения основной производственной деятельности Принципала; в том числе Агент проводит маркетинговые исследования, осуществляет поиск поставщиков и сравнительный анализ их коммерческих предложений, проводит переговоры с поставщиками по условиям заключаемых с ними сделок (договоров) и урегулированию разногласий по сделкам (договорам), ведет преддоговорные споры, проводит электронные закупочные операции посредством специализированных электронных ресурсов, организует оформление документов, необходимых для заключения, изменения/дополнения, расторжения и (или) одностороннего отказа от исполнения сделок (договоров), а также совершает иные действия, связанные с выполнением указанных поручений Принципала. Размер сделки в денежном выражении: Размер вознаграждения: 3% от общей суммы (без НДС) всех заключенных Агентом от имени Принципала сделок (договоров), предметом которых является приобретение/закупка товаров (работ, услуг), в т.ч. непроизводственного назначения, необходимых для обеспечения основной производственной деятельности Принципала, за каждый календарный месяц. Общая сумма вознаграждения Агента не может превышать сумму, которая равна или более 2 процентов балансовой стоимости активов Принципала по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения Договора. Срок исполнения обязательств по сделке: договор действует до 31.12.2011. Стр. 28 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20% голосующих акций Общества, являющийся стороной сделки, а также члены совета директоров ОАО «ЗМЗ» В.А. Швецов, Н.А. Соболев, В.М. Хвесеня. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 8 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 01.10.2010). Дата совершения сделки: 25.10.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Поручитель, Министерство здравоохранения и социального развития Российской Федерации – Кредитор, Общество с ограниченной ответственностью – «СОЛЛЕРС-ЕЛАБУГА» - Должник. Выгодоприобретателем по Договору поручительства является Открытое акционерное общество «СОЛЛЕРС - ЕЛАБУГА». Вид и предмет сделки: договор поручительства Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: ОАО «ЗМЗ» обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение ООО «СОЛЛЕРС-ЕЛАБУГА» всех обязательств по государственному контракту. Размер сделки в денежном выражении: 12 950 000 рублей. Срок исполнения обязательств по сделке: 31.12.2011. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер Общества, имеющий более 20% голосующих акций Общества. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 7 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 14.09.2010). Дата совершения сделки: 26.10.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество "Заволжский моторный завод" - Поручитель; Министерство здравоохранения Нижегородской области – Заказчик, Общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом СОЛЛЕРС» Поставщик. Выгодоприобретателем по договору поручительства является ООО «Торговый Дом СОЛЛЕРС». Вид и предмет сделки: договор поручительства. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: ОАО «ЗМЗ» обязуется солидарно с Поставщиком отвечать перед Заказчиком за исполнение Поставщиком обязательств по поставке санитарных автомобилей УАЗ-396295 муниципальным образованиям Нижегородской области в соответствии с государственным контрактом, который будет заключен между Заказчиком и Поставщиком на основании Протокола от 15 октября 2010 года № 709ЭА.2/1493ЭА-2-10/53001. Размер сделки в денежном выражении: Предел ответственности Поручителя за неисполнение и/или ненадлежащее исполнение Поставщиком его обязательств по государственному контракту - 2 944 800 рублей. Срок исполнения обязательств по сделке: 01.02.2011. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20% голосующих акций Общества, а также член совета директоров ОАО «ЗМЗ» В.А. Швецов. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 11 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 01.11.2010). Стр. 29 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 Дата совершения сделки: 11.11.2010. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» – Поручитель, Министерство здравоохранения и социального развития Российской Федерации – Кредитор, Общество с ограниченной ответственностью – «СОЛЛЕРС-ЕЛАБУГА» - Должник. Выгодоприобретателем по Договору поручительства является Открытое акционерное общество «СОЛЛЕРС - ЕЛАБУГА». Вид и предмет сделки: договор поручительства. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: ОАО «ЗМЗ» обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение ООО «СОЛЛЕРС-ЕЛАБУГА» всех обязательств по государственному контракту. Размер сделки в денежном выражении: 3 129 084 рубля. Срок исполнения обязательств по сделке: 31.12.2011. Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20% голосующих акций Общества. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 7 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 14.09.2010). Дата совершения сделки: 22.11.2010 (государственная регистрация). Стороны и выгодоприобретатели по сделке: Открытое акционерное общество «СОЛЛЕРСНабережные Челны» - Заемщик, Закрытое акционерное общество «ЮниКредит Банк» - Банк, Открытое акционерное общество «Заволжский моторный завод» - Залогодатель. Выгодоприобретателем по Договору поручительства является Открытое акционерное общество «СОЛЛЕРС-Набережные Челны». Вид и предмет сделки: договор ипотеки. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Договор заключается в целях обеспечения исполнения ОАО «СОЛЛЕРС-Набережные Челны» обязательств перед ЗАО «ЮниКредит Банк» по соглашению о специальных условиях предоставления револьверной линии для осуществления документарных операций № 001/0547L/10 от 05.08.2010. Остаточная стоимость имущества по данным бухгалтерской отчетности, составленной на 30.06.2010 составляет 255 025 160 рублей. В связи с изменением условий договора ипотеки цена передаваемого в залог имущества составляет 834 783 626,42 рублей. Срок исполнения обязательств по сделке: 05.09.2011 Заинтересованные лица: ОАО «СОЛЛЕРС» - акционер, имеющий более 20% голосующих акций Общества, а также член совета директоров ОАО «ЗМЗ» В.А. Швецов. Орган управления эмитента, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Заволжский моторный завод» (Протокол № 10 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 18.10.2010, Протокол № 14 заседания совета директоров ОАО «ЗМЗ» от 31.01.2011). Стр. 30 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 X. Совет директоров Общества Состав Совета директоров, избранный на годовом общем собрании ОАО «Заволжский моторный завод» 21 мая 2009 года. Члены Совета директоров Булаенко Дмитрий Юрьевич Морозов Андрей Владимирович Год Образование рождения 1976 высшее 1978 высшее Павленко Сергей Валерьевич Рухани Константин Джавадович Санин Михаил Вячеславович 1968 высшее 1963 высшее 1969 высшее Соболев Николай Александрович 1976 высшее Тараканов Валерий Георгиевич Швецов Вадим Аркадьевич Ширинов Адиль Шамиль-Оглы 1959 высшее 1967 высшее 1964 высшее Занимаемая должность (должность указана на момент избрания) Директор по логистике ОАО «СОЛЛЕРС» Начальник юридического отдела Московского представительства фирмы «Эн-Си-Эйч Эдвайзорс, Инк.» Директор по продажам ОАО «СОЛЛЕРС» Исполнительный директор ОАО «ЗМЗ» Директор по правовым вопросам ОАО «СОЛЛЕРС» Первый заместитель Генерального директора, финансовый директор ОАО «СОЛЛЕРС» Директор по маркетингу ОАО «СОЛЛЕРС» Генеральный директор ОАО «СОЛЛЕРС» Генеральный директор ООО «СОЛЛЕРСЕЛАБУГА» Доля участия в уставном капитале ОАО «ЗМЗ», % 0 0 0 менее 0,01 0 0 0 0 0 Состав Совета директоров, избранный на годовом общем собрании ОАО «Заволжский моторный завод» 05 мая 2010 года. Члены Совета директоров Зорников Виктор Викторович Год Образование рождения 1966 высшее Занимаемая должность (должность указана на момент избрания) Руководитель научнотехнического центра ОАО «СОЛЛЕРС» Доля участия в уставном капитале ОАО «ЗМЗ», % 0 Стр. 31 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 Ишбулатов Роман Касимович 1983 высшее Юрист Московского представительства фирмы «Эн-Си-Эйч Эдвайзорс, Инк.» 0 Каика Зоя Атаджановна 1978 высшее 0 Лбов Александр Александрович 1964 высшее Рухани Константин Джавадович Соболев Николай Алесандрович 1963 высшее 1976 высшее Хвесеня Виктор Михайлович 1962 высшее Ходосевич Николай Александрович 1978 высшее Швецов Вадим Аркадьевич 1967 высшее Директор по связям с общественностью и государственными структурами ОАО «СОЛЛЕРС» Руководитель департамента продажи автокомпонентов ОАО «ЗМЗ» Исполнительный директор ОАО «ЗМЗ» Первый заместитель Генерального директора, финансовый директор ОАО «СОЛЛЕРС» Директор по правовым вопросам ОАО «СОЛЛЕРС» Директор по закупкам и локализации ОАО «СОЛЛЕРС» Генеральный директор ОАО «СОЛЛЕРС» XI. менее 0,01 менее 0,01 0 0 0 0 Единоличный исполнительный орган С 06.10.2008 по 05.05.2010 - генеральный директор Швецов Вадим Аркадьевич. Год рождения: 1967. Образование: высшее, Московский институт стали и сплавов. В 2001 году получил степень «Мастер делового администрирования» (МВА) в Школе Бизнеса Университета Нортумбрия (г. Ньюкасл). Доля участия Швецова В.А. в уставном капитале ОАО «ЗМЗ»: доли не имеет. Решение об избрании единоличного исполнительного органа было принято Советом директоров Общества (Протокол заседания Совета директоров от 06.10.2008). С 06.05.2010 по настоящее время - генеральный директор Юрасов Сергей Павлович. Год рождения: 1964. Образование: высшее, Горьковский институт инженеров водного транспорта. Доля участия Юрасова С.П. в уставном капитале ОАО «ЗМЗ»: доли не имеет. Решение об избрании единоличного исполнительного органа было принято Советом директоров Общества (Протокол заседания Совета директоров от 04.05.2010). Стр. 32 ОАО «Заволжский моторный завод» Годовой отчет 2010 XII. Вознаграждение членов Совета директоров и Управляющей организации Общества Члены совета директоров вознаграждения за свою деятельность от эмитента не получают. Вознаграждение генеральному директору Общества выплачивается в размере и на условиях, определенных трудовым договором. XIII. Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения Внутренний документ Общества, устанавливающий правила корпоративного поведения Общества отсутствует. В своей деятельности Общество руководствуется действующим законодательством РФ. Стр. 33