В новой редакции Утверждён

В новой редакции
«Утверждён»
решением Общего собрания акционеров
ОАО "Копыловский керамический завод МПО"
(Протокол № 14 от "20" апреля 2009г.)
УСТАВ
открытого акционерного общества
"Копыловский керамический завод МПО"
(зарегистрировано постановлением Главы Администрации Томского района № 286-р от
09.11.1995г.; Устав в новой редакции зарегистрирован постановлением Главы Администрации
Томского района № 156 от 23.10.1996 г., изменения зарегистрированы постановлением Главы
Администрации Томского района № 63-р от 10.03.1999 г., изменения зарегистрированы
постановлением Главы Администрации № 286-р от 04.08.1999г., изменения зарегистрированы
Регистрационной палатой Томского района № 197и/156 от 13.06.2001 г., Устав в новой редакции
зарегистрирован Регистрационной палатой Томского района № 864н/156 от 28.06.2002г., изменения
зарегистрированы Инспекцией МНС России по Томскому району, ГРН 2037000054562 от
17.02.2003г., Устав в новой редакции зарегистрирован ИФНС по Томскому району,
ГРН 2067014034734 от 27.06.2006г.)
Томская область
Томский район
поселок Копылово
2009 год
Устав ОАО «ККЗ МПО» - 2009
1. Общие положения
1.1. Открытое акционерное общество "Копыловский керамический завод МПО", в
дальнейшем именуемое Общество, создано в соответствии с законодательством РФ,
зарегистрировано постановлением Главы Администраций Томского района от 09.11.1995г.
№ 286-р, запись в Единый государственный реестр юридических лиц внесена 19.11.2002г.,
ОГРН 1027000766440.
Общество является юридическим лицом, действует на основании законодательства
Российской Федерации и настоящего Устава.
1.2. Акционерами Общества могут быть признающие положения Устава российские и
иностранные юридические лица, российские и иностранные граждане, лица без гражданства,
международные организации.
1.3. Правовое положение Общества, порядок его реорганизации и ликвидации, а также
права и обязанности акционеров Общества определяются Гражданским кодексом РФ,
Федеральным законом «Об акционерных обществах», прочими федеральными законами,
иными правовыми актами РФ, принятыми в пределах их полномочий, а также настоящим
Уставом.
2. Наименование и место нахождения Общества
2.1. Полное фирменное наименование Общества: Открытое акционерное общество
"Копыловский керамический завод МПО".
Сокращенное фирменное наименование Общества: ОАО "ККЗ МПО".
2.2. Место нахождения Общества: Россия, Томская область, Томский район, поселок
Копылово, улица П.Морозова, 2а.
3. Правовое положение Общества
3.1. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с момента его
регистрации.
Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его
самостоятельном балансе.
Общество от своего имени приобретает и осуществляет имущественные и личные
неимущественные права, несёт обязанности, выступает истцом и ответчиком в суде.
3.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на
территории Российской Федерации и за её пределами.
3.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное
наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную
эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие
средства визуальной идентификации.
3.4. Общество несёт ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим
ему имуществом.
3.5. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
3.6. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества,
равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
4. Филиалы и представительства, дочерние и зависимые общества
4.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства как на
территории Российской Федерации, так и за её пределами. Филиалы и представительства
действуют на основании положений о них, утверждённых в порядке, установленном
Уставом.
4.2. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами. Общество несёт
ответственность за деятельность филиалов и представительств. Руководители филиалов и
представительств действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
4.3. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического
стр. 2 из 14
Устав ОАО «ККЗ МПО» - 2009
лица как на территории Российской Федерации, так и за её пределами.
4.4. На момент регистрации Устава в настоящей редакции Общество филиалов и
представительств не имеет.
5. Предмет и цели деятельности Общества
5.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.
5.2. Предметом деятельности Общества являются:
• производство кирпича;
• оптовая и розничная торговля кирпичом.
Общество вправе осуществлять другие виды деятельности, не запрещённые
законодательством.
5.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными
законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения
(лицензии).
6. Уставный капитал Общества
6.1. Уставный капитал Общества составляет 3 631 034 (Три миллиона шестьсот
тридцать одна тысяча тридцать четыре) рубля.
6.2. Уставный капитал Общества составлен из номинальной стоимости акций,
приобретённых акционерами (размещённых акций), а именно из 1 815 517 (Одного миллиона
восемьсот пятнадцать тысяч пятьсот семнадцать) обыкновенных именных акций
номинальной стоимостью 2 (Два) рубля каждая.
6.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен путём увеличения номинальной
стоимости акций или размещения дополнительных обыкновенных именных акций
(объявленные акции) в количестве 184 483 (Сто восемьдесят четыре тысячи четыреста
восемьдесят три) штуки номинальной стоимостью 2 (Два) рубля каждая. Указанные акции
предоставляют акционерам общества следующие права:
 отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества;
 получать дивиденды, подлежащие распределению между акционерами в порядке,
предусмотренном настоящим Уставом и федеральным законом;
 получать часть стоимости имущества Общества, оставшегося после его ликвидации
в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и федеральным законом;
 в порядке, предусмотренном федеральным законом «Об акционерных обществах»,
получать информацию о деятельности Общества, знакомится с его документами и
получать их копии за соответствующую плату;
 передавать права (или часть прав), предоставляемые акцией, своему представителю
(представителям) на основании доверенности;
 требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акционерам акций в
случаях, предусмотренном настоящим уставом и федеральным законом «Об
акционерных обществах».
 получать от Общества информацию о включении его в список акционеров, имеющих
право участвовать в общем собрании акционеров;
 участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его
компетенции;
 требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в случаях и в порядке,
предусмотренном настоящим уставом и федеральным законом «Об акционерных
обществах»;
 осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством и
настоящим уставом.
6.4. Решение об увеличении уставного капитала путём увеличения номинальной
стоимости акций и путём размещения дополнительных акций принимается общим
собранием акционеров.
6.5. Увеличение уставного капитала общества путём размещения дополнительных
акций может осуществляться за счёт имущества Общества. Увеличение уставного капитала
стр. 3 из 14
Устав ОАО «ККЗ МПО» - 2009
путём увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счёт имущества
Общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счёт имущества
Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и
суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
6.6. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем
размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров
Общества. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что
и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему
акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения
дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.
6.7. Общество вправе проводить открытую подписку на акции и осуществлять их
свободную продажу.
6.8. Общество вправе проводить закрытую подписку на акции.
6.9. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путём уменьшения
номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путём
приобретения и погашения части акций. Решение об уменьшении уставного капитала
принимается общим собранием акционеров.
6.10. Оплата акций Общества может осуществляться деньгами (только в национальной
валюте Российской Федерации), ценными бумагами, другими вещами или имущественными
правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оценка вносимого в оплату
акций имущества осуществляется в соответствии с действующим законодательством.
7. Имущество Общества, фонды
7.1. Имущество Общества формируется за счёт:
• вкладов акционеров;
• доходов, полученных от деятельности Общества;
• безвозмездных взносов, пожертвований любых юридических лиц и граждан;
• иных источников, не запрещенных законодательством.
7.2. В Обществе создаётся резервный фонд в размере 5 (Пять) % от уставного капитала
Общества. Резервный фонд формируется путём обязательных ежегодных отчислений в
размере 5 (Пять) процентов от чистой прибыли до достижения установленного размера.
Резервный фонд предназначен для покрытия его убытков, для погашения облигаций
Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не
может быть использован в иных целях.
8. Прибыль и дивиденды
8.1. Балансовая и чистая прибыль Общества определяются в порядке, предусмотренном
действующим законодательством РФ. Прибыль, оставшаяся после всех обязательных
отчислений, остаётся в полном распоряжении Общества.
8.2. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате
дивидендов по размещённым акциям.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа)
дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами. Дивиденды выплачиваются из чистой
прибыли Общества.
8.3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его
выплаты принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может
быть более рекомендованного Советом Директоров Общества.
8.4. Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания
акционеров о выплате годовых дивидендов.
8.5. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату
составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании
акционеров.
8.6. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате или неполной
стр. 4 из 14
Устав ОАО «ККЗ МПО» - 2009
выплате дивидендов по акциям.
8.7. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по
акциям в случаях, установленных федеральным законом.
9. Права и обязанности акционеров Общества
9.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру её владельцу
одинаковый объём прав.
9.2. Каждый акционер-владелец обыкновенной именной акции Общества имеет
следующие права:
 отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества;
 получать дивиденды, подлежащие распределению между акционерами в порядке,
предусмотренном настоящим Уставом и федеральным законом;
 получать часть стоимости имущества Общества, оставшегося после его ликвидации
в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и федеральным законом;
 в порядке, предусмотренном федеральным законом «Об акционерных обществах»,
получать информацию о деятельности Общества, знакомится с его документами и
получать их копии за соответствующую плату;
 передавать права (или часть прав), предоставляемые акцией, своему представителю
(представителям) на основании доверенности;
 требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акционерам акций в
случаях, предусмотренном настоящим уставом и федеральным законом «Об
акционерных обществах».
 получать от Общества информацию о включении его в список акционеров, имеющих
право участвовать в общем собрании акционеров;
 участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его
компетенции;
 требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в случаях и в порядке,
предусмотренном настоящим уставом и федеральным законом «Об акционерных
обществах».
 осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством и
настоящим уставом.
9.3. Акция не предоставляет права голоса до момента её полной оплаты.
9.4. Акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах
стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут
солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной
стоимости принадлежащих им акций.
9.5. Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом
всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров
следующих решений:
* о реорганизации Общества;
* о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость
которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов Общества,
определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную
дату;
* о внесении изменений и дополнений в Устав или утверждения Устава в новой
редакции, ограничивающей их права.
Право такого требования возникает у акционеров в том случае, если они голосовали
против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Общество обязано информировать акционеров о наличии у них этого права, цене и
порядке выкупа.
9.6. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих
им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день
составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка
дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим
стр. 5 из 14
Устав ОАО «ККЗ МПО» - 2009
Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» может повлечь
возникновение права требовать выкупа акций.
9.7. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом
директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена
независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества,
повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.
9.8. Акционеры обязаны:
 оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными
законодательством, Уставом и решениями о размещении акций;
 выполнять требования Устава и решения органов управления Общества;
 сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества;
 осуществлять иные обязанности, предусмотренные законодательством и
внутренними документами Общества.
10. Реестр акционеров
10.1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение Реестра акционеров Общества в
соответствии с правовыми актами РФ с момента государственной регистрации Общества,
осуществляя ведение реестра либо поручив ведение и хранение реестра регистратору.
10.2. Если число акционеров общества превысит 50 (Пятьдесят), Общество поручает
ведение и хранение реестра акционеров регистратору. Общество, поручившее ведение и
хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности
за его ведение и хранение.
10.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно
информировать Общество (регистратора) об изменении своих данных. Общество и
регистратор не несут ответственности за причинённые в связи с этим убытки.
11. Общее собрание акционеров
11.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров.
Общество проводит ежегодное (очередное) общее собрание акционеров в срок,
определяемый решением Совета Директоров, но не ранее чем через два месяца и не позднее
чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
11.2. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании
Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора
Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе
отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также
распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества
по результатам финансового года, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к
компетенции общего собрания акционеров.
11.3. Проводимые помимо годового общие собрания являются внеочередными.
11.4. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
11.4.1. внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава
Общества в новой редакции;
11.4.2. реорганизация Общества;
11.4.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
11.4.4. определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание
его членов и досрочное прекращение их полномочий;
11.4.5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)
объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
11.4.6. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной
стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
11.4.7. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной
стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их
общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом
стр. 6 из 14
Устав ОАО «ККЗ МПО» - 2009
акций;
11.4.8. избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное
прекращение их полномочий;
11.4.9. утверждение аудитора Общества;
11.4.10. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе
отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также
распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества
по результатам финансового года;
11.4.11. определение порядка ведения общего собрания акционеров;
11.4.12. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
11.4.13. дробление и консолидация акций;
11.4.14. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей
83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
11.4.15. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных
статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
11.4.16. приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом;
11.4.17. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
11.4.18. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов
Общества;
11.4.19. передача полномочий единоличного исполнительного органа по договору
коммерческой организации (управляющей организации), либо индивидуальному
предпринимателю (управляющему);
11.4.20. решение иных вопросов, предусмотренных настоящим уставом и Федеральным
законом «Об акционерных обществах».
11.5. Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование,
принимается простым большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций
Общества, принимающих участие в собрании, если настоящим уставом и Федеральным
законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.
11.6. Решения по вопросам, указанным в пунктах 11.4.2., 11.4.6., 11.4.13.-11.4.18.
настоящего устава, принимаются общим собранием акционеров только по предложению
Совета Директоров.
11.7. Решения по вопросам, указанным в пунктах 11.4.1.-11.4.3., 11.4.5., 11.4.16. Устава,
принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов
акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
Большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций
Общества, принимающих участие в собрании принимаются также решения по следующим
вопросам:
 размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции)
посредством закрытой подписки;
 размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих
более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций.
11.8. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не
включённым в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
11.9. Решения, принятые общим собранием, обязательны для всех акционеров
Общества.
11.10. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием
акционеров с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах»,
иных правовых актов Российской Федерации, настоящего устава, в случае, если он не
принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого
решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление
может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен
был узнать о принятом решении.
стр. 7 из 14
Устав ОАО «ККЗ МПО» - 2009
11.11. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не
менее чем за 20 календарных дней до даты проведения собрания, а сообщение о проведении
общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества – не
менее чем за 30 дней до даты проведения собрания. Указанное сообщение осуществляется
путём направления им письменного уведомления акционерам, включённым в список лиц,
имеющих право на участие в общем собрании акционеров. Сообщение направляется
заказным письмом либо вручается акционеру под расписку.
11.12. Сообщение о проведении собрания должно содержать:
 полное фирменное наименование и место нахождения Общества;
 форму проведения общего собрания акционеров;
 дату, время и место проведения собрания;
 дату составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании;
 повестку дня общего собрания акционеров;
 порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению
при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес, по которому с
ней можно ознакомиться.
11.13. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим
право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего
собрания акционеров Общества относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе
заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам
проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в
исполнительные органы Общества, совет директоров Общества, ревизионную комиссию
Общества, счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав
Общества, или проект устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов
Общества, проекты решений общего собрания акционеров, а также информация (материалы),
предусмотренная Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Информация (материалы), предусмотренная настоящим пунктом, в течение 20 дней, а в
случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о
реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания акционеров
должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для
ознакомления в помещении, адрес которого указан в сообщении о проведении общего
собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам,
принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании
акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за
предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
11.14. Акционер (акционеры) Общества, являющийся владельцем не менее чем 2%
голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего
собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет Директоров, ревизионную комиссию
и счётную комиссию, число которых не может превышать количественный состав
соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного
органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней
после окончания финансового года. Порядок реализации этого права, а также порядок
рассмотрения внесённых предложений Советом Директоров определяется в соответствии с
действующим законодательством и внутренними документами.
11.15. Внеочередное общее собрание проводится по решению Совета директоров на
основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, аудитора, а
также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих
акций Общества на дату предъявления требования. Процедурные вопросы, связанные с
проведением внеочередного общего собрания акционеров, определяется в соответствии с
действующим законодательством внутренним документом, регламентирующим работу
общего собрания акционеров.
11.16. Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером
лично или через своего представителя. Последний действует на основании законных
стр. 8 из 14
Устав ОАО «ККЗ МПО» - 2009
полномочий или доверенности, составленной в письменной форме в соответствии с
требованиями гражданского законодательства.
11.17. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли
участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных
голосующих акций общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры,
зарегистрировавшиеся для участия в нем.
При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно
быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При
отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть
проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем
приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами
голосов размещенных голосующих акций общества.
11.18. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна
голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного
голосования при избрании членов Совета Директоров Общества.
11.19. Итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого
проводилось голосование.
11.20. Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после
проведения собрания в двух экземплярах, подписываемых председательствующим на
собрании и секретарём собрания. Протокол должен включать в себя сведения,
предусмотренные законодательством.
12. Совет Директоров
12.1. В период между общими собраниями акционеров общее руководство
деятельностью общества осуществляет Совет Директоров, за исключением вопросов,
отнесённых к компетенции общего собрания акционеров. Состав Совета директоров
общества определяется в количестве пяти членов.
12.2. К компетенции Совета Директоров относятся следующие вопросы:
12.2.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
12.2.2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением
случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных
обществах»;
12.2.3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
12.2.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров
Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных
обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
12.2.5. образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его
полномочий, возможность совмещения единоличным исполнительным органом
(директором) Общества должностей в органах управления других организаций;
12.2.6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в
случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
12.2.7. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа
эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об
акционерных обществах»;
12.2.8. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг
в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
12.2.9. рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии
Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
12.2.10. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12.2.11. использование резервного фонда и иных фондов Общества;
стр. 9 из 14
Устав ОАО «ККЗ МПО» - 2009
12.2.12. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних
документов, утверждение которых отнесено настоящим уставом и Федеральным законом
«Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, а также иных
внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено уставом Общества к
компетенции исполнительных органов Общества;
12.2.13. создание филиалов и открытие представительств Общества;
12.2.14. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X
Федерального закона «Об акционерных обществах»;
12.2.15. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об
акционерных обществах»;
12.2.16. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также
расторжение договора с ним;
12.2.17. одобрение сделок, при сумме сделки более 50 000 000 (пятидесяти миллионов)
рублей, совершаемых как в процессе обычной хозяйственной деятельности, так и сделок
связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо
либо косвенно имущества, за исключением сделок подпадающих под требования главы Х
Федерального закона «Об акционерных обществах;
12.2.18. утверждение ежегодного финансово-экономического плана, утверждение
ежеквартальных отчетов о деятельности Общества в соответствии с финансовохозяйственным планом;
12.2.19. утверждение стратегических направлений деятельности Общества, постановка
приоритетных целей Общества;
12.2.20. одобрение сделок по распоряжению недвижимым имуществом (в том числе
сделок продажи, мены, дарения, внесения в качестве вклада в уставный капитал);
12.2.21. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных
обществах" и Уставом Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества, не могут быть
переданы на решение исполнительному органу общества.
12.3. Члены Совета Директоров избираются годовым общим собранием акционеров на
срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание
акционеров не было проведено в сроки, установленные п.11.1. настоящего устава,
полномочия Совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по
подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Выборы членов Совета Директоров Общества осуществляются кумулятивным
голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру,
умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет Директоров Общества, и
акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата
или распределить их между двумя и более кандидатами.
12.4. Лица, избранные в состав Совета Директоров, могут переизбираться
неограниченное число раз. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо.
Член совета директоров может не быть акционером Общества.
12.5. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета
Директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
В случае досрочного прекращения полномочий Совета Директоров полномочия нового
состава, избранного на внеочередном общем собрании акционеров, действуют до
ближайшего годового общего собрания акционеров.
12.6. Член Совета Директоров вправе в любое время добровольно сложить свои
полномочия, письменно известив об этом Совет Директоров. При этом полномочия
остальных членов Совета Директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного в
п.12.7. Устава.
12.7. В случае, когда членов Совета Директоров становится менее половины
количества, установленного общим собранием акционеров, Общество обязано созвать
чрезвычайное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета Директоров.
стр. 10 из 14
Устав ОАО «ККЗ МПО» - 2009
Оставшиеся члены данного органа вправе принимать решение только о созыве такого
внеочередного собрания.
12.8. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа
Общества не может быть одновременно председателем Совета Директоров Общества.
12.9. Председатель Совета Директоров Общества избирается членами этого органа из
их числа простым большинством голосов.
12.10. Председатель Совета Директоров организует его работу, созывает заседания
Совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола,
председательствует на общем собрании акционеров.
12.11. Заседания Совета Директоров созываются по мере необходимости председателем
Совета по его собственной инициативе, по требованию члена Совета Директоров,
ревизионной комиссии (ревизора), аудитора, единоличного исполнительного органа.
12.12. Заседание Совета Директоров является правомочным, если на нем присутствует
не менее 4 членов от избранного состава Совета Директоров.
12.13. Решения на заседании Совета Директоров Общества принимается большинством
голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании.
Решение по вопросу, указанному в п.12.2.14. настоящего устава принимается всеми
членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов
Совета директоров. Если единогласие Совета директоров по вопросу об одобрении крупной
сделки не достигнуто, по решению Совета директоров указанный вопрос может быть
вынесен на решение общего собрания акционеров.
Решение по вопросам, указанным в п. 13.5. настоящего устава принимается
большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, при этом не
учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
12.14. Каждый член Совета Директоров обладает одним голосом. При равенстве
голосов право решающего голоса принадлежит председателю Совета Директоров.
Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе
другому члену Совета директоров Общества, не допускается.
12.15. Иные процедурные вопросы, связанные с деятельностью Совета Директоров,
определяются в соответствии с законодательством внутренним документом,
регламентирующим положение данного органа управления.
13. Исполнительный орган Общества
13.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный
исполнительный орган – Директор Общества (далее по тексту Устава "Директор"). Директор
Общества назначается Советом директоров Общества сроком на 5 (Пять) лет. Директор
подотчётен общему собранию акционеров и Совету Директоров Общества.
13.2. Директор осуществляет следующие полномочия:
а) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его
интересы в отношениях с любыми российскими и иностранными юридическими и
физическими лицами, органами государственной власти и управления, должностными
лицами;
б) издаёт приказы, инструкции и другие акты по вопросам деятельности Общества;
в) обеспечивает контроль за выполнением решений органов государственной власти и
управления, а также общего собрания акционеров и Совета Директоров Общества;
г) утверждает структуру, штатное расписание Общества, а также положения о его
структурных подразделениях;
д) заключает на территории Российской Федерации и за границей соглашения,
договоры и иные сделки от имени Общества и выдаёт доверенности на совершение таких
сделок;
е) принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к
юридическим и физическим лицам как в Российской Федерации, так и за рубежом.
Директор вправе также принимать решения по любым вопросам деятельности
Общества, не отнесённым к компетенции общего собрания акционеров и Совета Директоров
стр. 11 из 14
Устав ОАО «ККЗ МПО» - 2009
Общества.
13.3. Совмещение Директором должностей в органах управления других организаций
допускается только с согласия Совета Директоров Общества.
13.4. Права и обязанности единоличного исполнительного органа Общества
(Директора), определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными
правовыми актами Российской Федерации, настоящим уставом и договором, заключаемым
Директором с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем
Совета директоров Общества или иным лицом, председательствующим на заседании Совета
директоров, на котором был назначен Директор.
13.5. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном
прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (Директора) и принять
решение об образовании нового единоличного исполнительного органа.
14. Ревизионная комиссия Общества
14.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляет
Ревизионная комиссия в количестве двух человек, избираемая Общим собранием акционеров
Общества на срок до следующего годового общего собрания.
14.2. Члены ревизионной комиссии не вправе одновременно являться членом Совета
Директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.
14.3. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по
итогам деятельности за год, а также во всякое время по инициативе членов ревизионной
комиссии, решению общего собрания акционеров, Совета Директоров, или по требованию
акционера (акционеров), владеющего не менее чем 10% голосующих акций Общества.
14.4. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется внутренними
документами общества.
15. Ответственность лиц, входящих в органы управления Общества
15.1. Члены Совета Директоров, единоличный исполнительный орган (Директор)
Общества, при осуществлении своих прав и обязанностей должны действовать в интересах
Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества
добросовестно и разумно.
15.2. Члены Совета Директоров, единоличный исполнительный орган (Директор)
Общества, отвечают перед Обществом за убытки, причинённые Обществу их виновными
действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены
федеральными законами.
Члены Совета Директоров Общества, голосовавшие против принятия решения, которое
повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании,
ответственности за такие убытки не несут.
15.3. Ответственность нескольких лиц перед Обществом является солидарной.
15.4. Общество или акционер (акционеры), владеющий не менее чем одним процентом
размещённых обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену
Совета Директоров, единоличному исполнительному органу (Директору) Общества, о
возмещении убытков, причинённых Обществу.
16. Учёт и отчётность. Документы Общества
16.1. Общество ведёт бухгалтерский учёт и представляет финансовую ответственность
в порядке, установленном действующим законодательством.
16.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского
учёта в Обществе, своевременное предоставление ежегодного отчёта и другой финансовой
документации в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества,
представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несёт
исполнительный орган Общества.
16.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчёте Общества общему
собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счёте прибылей и убытков, должна быть
стр. 12 из 14
Устав ОАО «ККЗ МПО» - 2009
подтверждена ревизионной комиссией Общества.
Годовой отчёт общества подлежит предварительному утверждению Советом
директоров общества, не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего
собрания акционеров.
16.4. Общество обязано хранить следующие документы:
 договор о создании Общества;
 устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества,
зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества,
свидетельство о государственной регистрации Общества;
 документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его
балансе;
 внутренние документы Общества;
 положение о филиале или представительстве Общества;
 годовые отчеты;
 документы бухгалтерского учета;
 документы бухгалтерской отчетности;
 протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров Общества,
ревизионной комиссии (ревизора) Общества;
 бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие
в общем собрании акционеров;
 отчеты независимых оценщиков;
 списки аффилированных лиц Общества;
 списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих
право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для
осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями
Федерального закона «Об акционерных обществах»;
 заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества,
государственных и муниципальных органов финансового контроля;
 проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы,
содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным
способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и
иными федеральными законами;
 иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных
обществах», настоящим уставом, внутренними документами Общества, решениями
общего собрания акционеров, совета директоров Общества, органов управления
Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской
Федерации.
16.5. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам,
предусмотренным пунктом 16.4 настоящего Устава. К документам бухгалтерского учета и
бухгалтерской отчетности имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в
совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.
17. Ликвидация и реорганизация Общества
17.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению общего собрания
акционеров. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются
действующим законодательством.
17.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния,
присоединения, разделения, выделения и преобразования в порядке, предусмотренном
действующим законодательством.
17.3. При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в Устав,
составляются передаточный акт и разделительный баланс.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о
правопреемстве по всем обязательствам Общества.
стр. 13 из 14
Устав ОАО «ККЗ МПО» - 2009
17.4. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению общего собрания
акционеров или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом
Российской Федерации.
17.5. В случае добровольной ликвидации Общества Совет Директоров выносит на
решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении
ликвидационной комиссии.
17.6. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия
по управлению делами Общества.
Ликвидационная комиссия проводит ликвидацию Общества в порядке, установленном
действующим законодательством.
стр. 14 из 14